福建福日电子股份有限公司          防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度




                              第一章 总则
第一条 为了进一步规范和完善福建福日电子股份有限公司（以下简称“公
司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来，建立健全防范控股股
东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东、实际
控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于进一步做好
清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号—规范运作》、《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
     （一）经营性资金占用，是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采
购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
     （二）非经营性资金占用，是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联
方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制
人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股
东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承
担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下提供给控股股
东、实际控制人及其他关联方使用的资金，以及与控股股东、实际控制人及其
他关联方互相代为承担成本和其他支出。
第三条 本制度适用于公司及所属公司（公司财务报表并表范围内之全资及控
股子公司）
第四条 本制度所称“控股股东”是指：
     （一）持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东；
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     （二）持有股份的比例虽不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；
     （三）在公司股东名册中持股数量最多的股东；
     （四）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及上海证券交易所认定的其他情形。
第五条 本制度所称“关联方”是指：
     根据相关法律、法规和《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关
联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。


       第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的原则
第六条    公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。
第七条    公司应严格防范与控股股东、实际控制人及其他关联方发生非经营性
资金往来，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
     公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人
及其他关联方使用：
     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广
告等费用、承担成本和其他支出；
     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除
外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下
以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
     （六）中国证监会认定的其他方式。
第八条    公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格
按照《股票上市规则》及《公司章程》等相关制度进行决策和实施。


                            第三章 责任和措施
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第九条     公司董事、监事和高级管理人员及各子公司董事长、总裁应按照《公
司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁
工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金安全和财产安全，
对维护公司资金安全负有法定义务。
第十条     公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条     公司设立防范控股股东、实际控制人及其他关联人占用公司资金行
为的领导小组，由董事长任组长、财务负责人为副组长，成员由财务部门、审
计部门、董事会办公室等有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人
及其他关联人占用公司资金行为的日常监督机构。
第十二条     公司董事会、总裁办公会议按照各自权限和职责审议批准公司与控
股股东、实际控制人及其他关联人通过采购和销售等生产经营环节开展的关联
交易事项。因关联交易向控股股东、实际控制人及其他关联人提供资金时，应
按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得
形成非正常的经营性资金占用。
第十三条     公司财务部门应定期对公司本部及所属公司进行检查，上报与控股
股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股
股东、实际控制人及其他关联人的非经营性占用资金的情况发生。审计部门作
为公司稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营
活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，
提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进
行。
第十四条     公司发生控股股东、实际控制人及其他关联人侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停
止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及其他关联人拒不纠正时，公司
董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及其他关联人
提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十五条     公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司有资金占用行为
时，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即
申请对其所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵
债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关
事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。
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     董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合
并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根
据公司章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东
大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权
股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十六条     公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产
清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基
础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
     （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请
符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当
回避投票。
第十七条     公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应对
公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，
公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第十八条     公司财务负责人若收到控股股东、实际控制人及其他关联人占用、
转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确拒绝，并及时
向董事会报告。


                             第四章 责任追究及处罚
第十九条     公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人
及其他关联人侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分
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和对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免，对负有重大责任的高级管理
人员予以解聘。
第二十条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及
其他关联人担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法
承担连带责任。
第二十一条     公司本部或所属公司与控股股东、实际控制人及其他关联人发生
非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，对相关责任人给予行政及经
济处分。


                                第五章 附则
第二十二条     本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条     本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行，修订时亦同，
并由公司董事会负责解释。




                                                   福建福日电子股份有限公司
                                                                  2023年2月14日