福建福日电子股份有限公司
                       独立董事 2022 年度述职报告



    我们作为公司的独立董事，在 2022 年的工作中，忠实履行职责，充分发挥
会计、法律、电子技术专业专长的作用，严格按照《公司法》、《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事规则》、《公司独立董事工作制度》及《公司章程》等法
律法规及有关的规定和要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业发展、对外担保、定期报
告、公司治理、内部控制、关联交易及对外投资等事项提出了中肯的建议和意见，
并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2022 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    罗元清，男，汉族，1968 年 3 月出生，安徽省滁州市人。1990 年 7 月毕业
于华东理工大学煤化工专业（本科）；1996 年 7 月毕业于厦门大学科学技术哲学
专业，研究生学历，硕士学位。历任深圳中财投资发展有限公司下属公司副总,
广东旭通达拍卖有限公司常务副总,贵联集团董事会主席助理,深圳天利地产集
团法务总监,广东深天成律师事务所律师,北京市中银(深圳)律师事务所合伙人。
现任北京德恒(深圳)律师事务所高级合伙人,中国武夷实业股份有限公司独立董
事，本公司独立董事。
    檀少雄，男，汉族，1963 年 2 月出生，福建永泰人。1989 年 12 月毕业于厦
门大学会计专业，大专学历；2004 年毕业于香港公开大学工商管理专业，研究生
学历，硕士学位。曾任职于福州永泰会计师事务所、 福州鼓楼会计师事务所。
现任福建国龙有限责任会计师事务所、立鹏（福建）法务会计有限责任公司、福
建升任财税托管有限责任公司、沁霖（福建）清算服务有限责任公司董事长、福
建省法务会计促进会会长、福建省财税信息协会副会长、福建省企业经济评价协
会副会长、福建省注册会计师协会监事、中国政法大学法务会计研究中心福州分
中心主任、福建省工商联“五师”平台专业服务顾问，本公司独立董事。
    林丰，男，汉族，1963 年 2 月出生，福建福州人。1983 年毕业于南京航空
航天大学无线电通信专业（本科）；1990 年毕业于福州大学通信与电子系统专业，
研究生学历，硕士学位。历任福建实达电脑股份有限公司高级项目经理、福建福
日电子股份有限公司技术中心主任、福建省信息产业专家委员会委员、福建省经
济与信息化产业智库咨询专家、福建信息职业技术学院教授级高工。现为福建省
级高层次人才，电子信息专业教授级高工（二级），现任福州原力合创科技有限
公司监事、本公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明
    1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、
没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、
不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公
司前五名股东单位任职；
    2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
    2022 年度，我们参加了公司历次董事会、专项委员会及股东大会会议，对公
司提供的各项议案进行了认真细致审议。我们认为公司召集、召开的董事会、专
项委员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了
相关程序，合法有效，故 2022 年度我们未对公司董事会各项议案及公司其他事
项提出异议。我们的具体参会情况如下：
    （一）本年参加董事会情况
                 应参加董事会会      以通讯方式参加
独立董事姓名                                            委托出席次数          缺席次数
                       议次数        董事会会议次数
   罗元清               17                15                   0                 0
   檀少雄               17                15                   0                 0
    林丰                17                15                   0                 0
    （二）本年参加董事会专项委员会情况
            应参加战      应参加审     应参加提   应参加薪酬
 独立董                                                            委托出席
            略委员会      计委员会     名委员会   与考核委员                    缺席次数
 事姓名                                                             次数
               次数          次数        次数         会次数
 罗元清         3               0         0             3              0             0
 檀少雄         3               4         1             0              0             0
  林丰        3          4          1         3           0         0
    （三）本年参加股东大会情况
 独立董   应参加股东大                                        是否连续两次
                         列席次数   委托出席次数   缺席次数
 事姓名   会会议次数                                          未出席席会议
 罗元清           3          3           0            0           无
 檀少雄           3          3           0            0           无
  林丰            3          3           0            0           无
    （四）会议表决情况
    报告期内，我们出席了公司全部专项委员会、董事会会议及股东大会。会议
召开前，我们获取了行使表决权所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备
工作，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司专项委员会及
董事会议案提出异议。
    （五）对公司进行现场考察情况
    2022年6月8-10日，我们赴广东对公司三家子公司进行了实地考察，并就公
司生产经营、业务模式、财务数据等议题与企业负责人进行了深入交流，及时掌
握了公司经营动态，外部环境及市场变化对公司的影响。
    此外，我们还听取了公司经营班子关于公司 2022 年度的生产经营情况报告，
对公司主营业务、可持续发展、内部控制、授信担保等事项展开了重点讨论。
    （六）公司配合独立董事工作情况
    我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐
瞒，不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保
证了我们享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，能够按法定的
时间提前通知我们并同时提供足够的资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    2022 年，我们根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项予
以重点关注和审核，并积极向董事会及专项委员会建言献策，对增强董事会运作
的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开公司第七届董事会第七次会议，审议通过《关
于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。
    我们严格按照相关制度的要求，对公司 2022 年度发生的关联交易事项，根
据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是
否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核，并就相关
事项发表独立意见。
   （二）对外担保及资金占用情况
    1、截止 2022 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任
何非法人单位或个人提供担保。公司的担保对象均为公司的所属公司，且担保行
为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定。
    2、截止 2022 年 12 月 31 日，公司及子公司（合并报表范围内之全资及控股
子公司）对外担保总额为 55.065 亿元人民币；公司对子公司提供的担保总额为
55.065 亿元人民币，担保余额累计为 247,457.76 万元人民币，分别占公司 2022
年度经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的 234.41%、105.34%，除对子公
司提供担保外，无对外担保，无逾期担保。
    我们认为，公司 2022 年度严格按照有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序合法、有效，
并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的
利益。
    （三）关于公司 2021 年度高级管理人员薪酬支付安排的情况
    2022 年 4 月 28 日，公司第七届董事会第七次会议对公司高级管理人员 2021
年度薪酬及考核情况进行审查，我们在进一步核查之后，认为公司高级管理人员
2021 年的薪酬发放符合公司制订的薪酬管理政策及公司 2021 年度经营业绩的实
际情况。我们同意公司 2021 年度高级管理人员的薪酬支付安排。
    （四）关于续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务
报告审计及内部控制审计机构的情况
    2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于续
聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计及内部控
制审计机构的议案》。我们认为：华兴会计师事务所具有从事证券期货相关业务
资格，在担任公司审计机构期间，为公司提供财务审计等服务，华兴会计师事务
所在为公司提供服务期间能够坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了相关职责，
为公司出具的 2021 年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成
果；公司续聘华兴会计师事务所为公司 2022 年度审计机构的决策程序符合《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公
司章程》的相关规定，相关决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权
益的情形；我们同意公司续聘华兴会计师事务所为公司 2022 年度审计机构，并
同意将上述事项提交公司第七届董事会第七次会议及公司 2021 年年度股东大会
审议。
    （五）关于公司 2021 年度单项计提资产减值准备的情况
    2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《关于公
司 2021 年度单项计提资产减值准备的议案》。我们认为：公司本次计提资产减值
准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》公司会计政策，能更
加公允地反映公司截止 2021 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及 2021 年度的
经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整
体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司
2021 年度单项计提资产减值准备，并同意将上述事项提交公司 2021 年年度股东
大会审议。
    （六）关于公司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案的情况
    2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《公司 2021
年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。我们认真审议了《公司 2021 年度利
润分配及资本公积转增股本的预案》，现发表如下意见：1、本次董事会审议的《公
司 2021 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，综合考虑公司经营现金流及
整体战略发展的需要，为维护股东的长远利益，拟不进行分红和送股，也不进行
资本公积金转增股本。公司尚处于主营业务发展阶段，根据公司整体发展战略，
公司未来需要加大对所属企业的投资力度，支持其进一步扩大生产规模,提升盈
利能力。该预案考虑了公司的实际情况及长远的可持续发展，符合相关法律法规、
《福建福日电子股份有限公司股东分红回报规划（2021-2023 年）》及《公司章程》
之规定，不存在损害股东利益的情形，有利于公司长期、稳定发展。2、该预案
已经第七届董事会第七次会议审议通过，表决程序公开透明，审议程序符合法律、
法规及《公司章程》的有关规定。3、同意将该预案提交公司 2021 年年度股东大
会审议。
    （七）关于内部控制的执行情况
    2022 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过《公司 2021
年度内部控制审计报告》。公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门
的要求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了完善，也
适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的
各层面和各环节，在公司管理层的领导下和全体员工共同努力下，内部控制得到
了不断的发展和完善，已形成了规范的管理体系。公司董事会已对公司 2021 年
度的内部控制进行了自我评价，认为截至 2021 年 12 月 31 日止，公司对纳入评
价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控
制的目标,不存在重大缺陷。我们认为，公司《2021 年度内部控制评价报告》较
客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
  （八）非公开发行相关事项的情况
    2022 年 6 月 1 日，公司召开第第七届董事会 2022 年第五次临时会议，审议
通过《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于终止部
分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该事项是公
司根据募投项目实施的实际情况做出的谨慎选择，该剩余募集资金转为永久流动
资金后将用于与主营业务相关的生产经营活动，使募集资金的使用更加契合公司
现阶段的实际发展状况，提高资金使用率，有利于促进公司生产经营和持续发展，
符合全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
    综上，我们认为公司 2022 年非公开发行事项将有利于公司大力发展主业、
改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定坚实的基础，均
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
   （九）信息披露的执行情况
    2022 年，公司共发布公告 104 份，内容包括定期报告及临时公告。公司信息
披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法
规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、
准确、完整，维护公司股东利益。
    （十）董事会及其下属专项委员会的运作情况
   公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。报告
期内，我们作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施细则》等
规章制度，参加各专项委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部
控制建设、高管薪酬等重大事项召开的专项会议，对所属事项分别进行审议。我
们认为，报告期内公司各专项委员会运作规范。
   （十一）年度报告的情况
    经对公司 2021 年年度报告全文及摘要进行认真审阅后，我们全体独立董事
一致认为：公司董事会编制的 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2021 年年度报告全文及摘要的格式与
内容符合相关监管规定，执行了上海证券交易所《关于做好上市公司 2021 年年
度报告披露工作的通知》有关要求。我们对公司 2021 年年度报告全文及摘要披
露的内容没有异议。并同意将该项议案提交 2021 年年度股东大会审议。
    （十二）补选董事的独立意见
    公司第七届董事会 2022 年第三次临时会议审议通过《关于补选公司董事的
议案》，同意由控股股东福建福日集团有限公司推荐的倪芸女士作为补选的董事
候选人，公司董事会提名董事的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章
程》的有关规定，倪芸女士具备有关法律法规和《公司章程》的任职资格，也未
发现倪芸女士有《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司
董事的情形或被中国证监会处以市场禁入措施尚在禁入期的情形，其董事候选人
的任职资格合法；同意公司董事会提名的倪芸女士为第七届董事会董事候选人，
并将上述候选人提请公司股东大会进行选举。
    （十三）其他
    公司第七届董事会 2022 年第九次临时会议审议通过《关于为公司董事、监
事及高级管理人员继续投保责任保险的议案》，公司购买董责险系为进一步完善
公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级管理人员在各自
职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者的权益。本事
项的审议程序合法，该事项直接提交公司股东大会审议。
    四、总体评价和建议
    2022 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章
程的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是
中小股东的合法权益，本着独立、客观公正原则，积极出席相关会议，对各项议
案进行认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
    2023 年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项法律
法规的要求，切实履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股
东特别是中小股东的合法权益。


    特此报告。