国金证券股份有限公司和中原证券股份有限公司关于
 河南安彩高科股份有限公司关联交易的持续督导核查意见
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中原证券股份有限公司
（以下简称“中原证券”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高
科”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，针对安彩高科关联交易
持续督导事项进行了核查，具体核查内容和专项意见如下：
    一、关联交易基本情况
    （一）日常关联交易
    1、日常关联交易履行的审议程序
    公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于预计 2017 年度日常关联
交易的议案》，关联董事李明、郭运凯、关军占回避表决。
    独立董事对关联交易事项予以事前认可，公司审计委员会对关联交易事项
发表了书面审核意见。以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    2、前次日常关联交易的预计和执行情况
                                                                        单位：万元
                               2016 年     2016 年      本次预计金额与上年实际发生
 关联交易类别      关联人
                               预计金额    实际金额           金额差异原因
    关联销售                                            受安彩太阳能环保限产及其实
                 安彩太阳能       15,300      11,800
  （能源动力）                                          际生产经营情况影响，天然气
提供与生产经营                                          实际交易金额及综合服务较预
                 安彩太阳能         535           419
相关的综合服务                                          计减少
    关联采购                                            安彩太阳能生产蒸汽量未达到
                 安彩太阳能         265           190
  （能源动力）                                          预计量。
    3、本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                            单位：万元
                                        本次             上年实际         占同类业务比
  关联交易类别        关联人
                                      预计金额           发生金额           例（%）
    关联销售
                    安彩太阳能              15,300             11,800               14
  （能源动力）
提供与生产经营相
                    安彩太阳能                   535                419            100
  关的综合服务
    关联采购
                    安彩太阳能                   265                190            100
  （能源动力）
    （二）公司向控股股东申请委托贷款额度的关联交易
    为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限
公司（以下简称“河南投资集团”）申请 2017 年内不超过 15,000 万元委托贷
款额度，利率不高于同期银行贷款基准利率上浮 10%，额度内可循环使用。
    公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于向控股股东申请委托贷
款额度暨关联交易的议案》，关联董事李明、郭运凯、关军占回避表决。
    独立董事对关联交易事项予以事前认可，公司审计委员会对关联交易事项
发表了书面审核意见。以上关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    二、关联关系
    截至本核查意见出具之日，河南投资集团持有公司 47.26%的股份，为公司
控股股东，河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）为
河南投资集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条第（二）项的规定，安彩太阳能为公司关联法人。
    河南投资集团、安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    （一）日常关联交易项目及定价标准
    1、安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务
 类别                           项目                          定价原则和依据
                                                          在政府指导价的基础上
         天然气、电力、自来水
                                                          确定
能源动                                                    参考原材料外购成本和
力       纯水、间接水                                     动力劳务分摊费用后由
                                                          双方协商议定
         油料（柴油）                                     市场价格
         现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服
                                                          参考发生的材料成本和
         务、磅房过磅服务、铁路专用线服务、生产服务性研
                                                          分摊的费用后由双方协
生产支   发项目、机加工服务、信息系统服务、仓库厂房和设
                                                          商议定
持服务   备租赁服务、用车服务、消防安全及救援服务
         原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服
                                                          市场价格
         务
                                                          参考发生的材料和分摊
其他综
         治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务           的费用后由双方协商议
合服务
                                                          定
    2、安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽
                 项目                                   定价基准
                                        参考分摊动力费用、设备折旧、人工和日常
     蒸汽（用于安彩高科余热发电）
                                        维护费用后由双方协商议定
    （二）《动力供应及综合服务关联交易协议》的主要内容
    安彩高科与安彩太阳能于 2015 年 3 月签署《动力供应及综合服务关联交易
协议》，除本公告前文已披露的情况外，该协议的其他内容包括：
    1、关联交易原则
    （1）双方一致同意，协议约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、
诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股
东的利益。
    （2）双方一致同意，协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为
企业间经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则
对其所提供的产品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应
的支付义务。
    2、关联交易费用计算与结算方式
    协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价或市场价格）发
生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的双方经协商一致可调整产品或服
务标准、计价或结算方式，但调整应采用书面补充协议形式。
    双方一致同意于每个自然月 5 号前核算上月各项交易费用，并在核算确认
之日起 90 日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现
金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。
    3、协议满足以下条件后生效
    《动力供应及综合服务关联交易协议》经安彩高科董事会及股东大会审议
通过。
    4、协议有效期
    《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自生效次月 1 日起算至 2017
年 12 月 31 日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于 30 日前，以书面形
式向对方提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协
议，本协议项下其他条款继续有效。
    （三）《动力供应及综合服务关联交易协议之补充协议》的主要内容
    因国家对天然气、自来水指导价格发生变化，安彩高科与安彩太阳能于
2016 年 4 月签署《动力供应及综合服务关联交易协议之补充协议》，参照政府
指导价格对天然气、自来水的价格进行了相应调整。
    （四）《托管经营协议》的主要内容
    公司与安彩太阳能于 2015 年 3 月签署《托管经营协议》，由公司托管安彩
太阳能浮法业务及相关经营性资产，并根据安彩太阳能经营业绩获取托管收
益。
       四、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：安彩高科与安彩太阳能发生的日常关联交易事项
系基于公司日常经营发生。安彩高科通过向控股股东申请 2017 年内委托贷款额
度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本
公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易决策程序合法有
效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，国金证券、中原证券对
安彩高科审议的关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司和中原证券股份有限公司关于河南
安彩高科股份有限公司关联交易的持续督导核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：彭浩       胡洪波




                                                国金证券股份有限公司


                                                    2017年3月30日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司和中原证券股份有限公司关于河南
安彩高科股份有限公司关联交易的持续督导核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：牛柯      王旭东




                                                中原证券股份有限公司


                                                    2017年3月30日