关于河南安彩高科股份有限公司
                        关联交易事项的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、中原证券股份有限公司（以
下简称“中原证券”）作为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、
“公司”）非公开发行股票的保荐机构，针对安彩高科关联交易持续督导事项进行
了核查，具体核查内容和专项意见如下：

    一、本次关联交易概述

    （一）本次关联交易概况

    1、安彩高科与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签署关联交易协议

    2015 年 3 月，公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太
阳能”）签署了《动力供应及综合服务关联交易协议》，该协议将于 2017 年 12 月
31 日到期。鉴于公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，安彩太阳能后
续需维持其稳定运营，保持生产线的生产能力，经安彩高科与安彩太阳能协商，拟
签署新的《动力供应及综合服务关联交易协议》，合同期限自 2018 年 1 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日。

    公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易
协议的议案》，预计安彩高科与安彩太阳能的关联交易发生金额将达到 3000 万元以
上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，该议案尚需提交股东大
会审议。

    2、安彩高科向鹤壁鹤淇发电有限责任公司购买电力

    为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，
安彩高科拟向关联方河南豫能控股股份有限公司（以下简称“豫能控股”）控股子公
司鹤壁鹤淇发电有限责任公司（以下简称：“鹤淇发电”）购买电力，2017 年内预
计购电总金额不超过 4,300 万元，相关协议待交易发生时签署。

    公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于向鹤淇发电购买电力暨日常
关联交易的议案》，该项交易预计金额虽然超过 3000 万元，但未超过公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%，根据《公司章程》及相关规定，该议案无需提交股东大
会审议。

    （二）本次交易构成关联交易的说明

    截至本核查意见签署之日，河南投资集团持有公司 47.26%的股份，为公司控
股股东，安彩太阳能为河南投资集团的全资子公司。

    截至本核查意见签署之日，河南投资集团持有豫能控股 64.20%的股份，豫能
控股持有鹤淇发电 97.15%的股份，鹤淇发电为河南投资集团间接控制的公司。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述事项构成关联交易。

    （三）本次关联交易不构成重大资产重组

    本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
的标准，不构成重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）河南安彩太阳能玻璃有限责任公司

    注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园

    法定代表人：赵合军

    注册资本：24,000 万元

    公司性质：有限责任公司

    成立日期：2010 年 8 月 11 日

    统一社会信用代码：91410500559646945P

    主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E 玻璃和中空玻璃生产和销售等。

    （二）鹤壁鹤淇发电有限责任公司

    注册地址：淇县庙口镇原本庙村北

    法定代表人：何毅敏

    注册资本：115,768 万元
    公司性质：有限责任公司

    成立日期：2013 年 5 月 10 日

    统一社会信用代码：914106220689067068

    经营范围：电力生产；热力生产和供应；与电力相关的节能、灰渣销售及综合
利用、原材料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易、高新技术的开发和经营；建
筑工程与设备租赁。

    三、关联交易主要内容

    （一）安彩高科与安彩太阳能关联交易内容

    1、关联交易项目及定价标准

    （1）安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务
  类别                            项目                              定价原则和依据
                                                                在政府指导价的基础上
           天然气、电力、自来水
                                                                确定
                                                                参考原材料外购成本和
能源动力
           纯水、间接水                                         动力劳务分摊费用后由
                                                                双方协商议定
           油料（柴油）                                         市场价格
           现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服务、
                                                                参考发生的材料成本和
           磅房过磅服务、铁路专用线服务、生产服务性研发项目、
生产支持                                                        分摊的费用后由双方协
           机加工服务、信息系统服务、仓库厂房和设备租赁服务、
服务                                                            商议定
           用车服务、消防安全及救援服务
           原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服务     市场价格
                                                                参考发生的材料和分摊
其他综合
           治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务               的费用后由双方协商议
服务
                                                                定

    （2）安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽
                 项目                                     定价基准
                                          参考分摊动力费用、设备折旧、人工和日常维
蒸汽（用于安彩高科余热发电）
                                          护费用后由双方协商议定

    2、关联交易费用计算与结算方式

    协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价变化及/或市场价格）
发生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的，经安彩高科与安彩太阳能协商一
致可调整产品或服务标准、计价或结算方式。
    安彩高科与安彩太阳能一致同意，应于每个自然月 5 号前核算上月各项交易费
用，并在核算确认之日起 90 日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的
费用以不限于现金转账、支票、银行承兑汇票等方式结算。

    3、协议满足以下条件后生效

    《动力供应及综合服务关联交易协议》经安彩高科董事会及股东大会审议通过
后生效。

    4、协议有效期

    《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自 2018 年 1 月 1 日起算至 2019
年 12 月 31 日止。任何一方均有权在协议期限届满不少于 30 日前，以书面形式向
对方提出延长协议期限的请求。如安彩高科与安彩太阳能就协议期限的延长达成书
面协议，协议其他条款继续有效。

    （二）安彩高科与鹤淇电力关联交易内容

    公司拟向鹤淇发电采购电力，由其通过电网企业于 2017 年内向公司提供总金
额不超过 4300 万元的电量。依据《关于河南省 2017 年开展电力直接交易有关事项
的通知》（豫发改运行〔2017〕45 号）要求，交易电价由安彩高科与鹤淇电力根据
河南电力市场交易动态协商确定，通过承担输配电服务的电力企业结算。

    四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

    安彩太阳能浮法玻璃生产线本身连续生产需要尽量维持其运营环境，从而保持
相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要公司为其提供稳定的能源动力。
同时，公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产
经营所必需的服务。各项交易价格均参照市场价格协商议定。

    公司本次向鹤淇发电采购电力，符合国家电力体制改革和国家关于电力直接交
易的政策，落实开展电力市场化工作，有助于降低公司生产动力成本。该日常关联
交易金额预计占公司营业收入比重较低。公司不存在严重依赖该关联交易的情况。

    公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损
害。公司与关联方之间的关联交易有助于相互合作、互惠互利。
    五、本次关联交易应当履行的审议程序

    1、公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联
交易协议的议案》、《关于向鹤淇发电购买电力暨日常关联交易的议案》，表决结果
均为 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，其中关联董事李明、郭运凯、关军占先生对
上述议案回避表决。

    2、公司第六届十五次监事会审议通过了《关于与安彩太阳能签署关联交易协
议的议案》、《关于向鹤淇发电购买电力暨日常关联交易的议案》，认为各项关联交
易事项遵循了平等、自愿、诚信的原则，交易定价公平、合理，符合上市公司和全
体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。董事会在审议该关联
交易议案时，关联董事回避了表决。监事会同意本次关联交易的议案。

    3、独立董事李煦燕、海福安、王霆对上述关联交易事项予以了事前认可，并
发表独立意见，认为公司开展的上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及其
他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格
合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议
在审议本次关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序
等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    4、公司董事会审计委员会对上述关联交易发表书面审核意见，认为各项关联
交易的交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

    六、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：安彩高科与安彩太阳能签署《动力供应及综合服务关
联交易协议》，以及安彩高科向鹤淇发电购买电力等关联交易事项决策程序合法有
效，并遵循市场化定价原则，未损害其他股东的利益，国金证券、中原证券对安彩
高科本次关联交易事项无异议。
      国金证券保荐代表人：     彭浩   胡洪波


      中原证券保荐代表人：     牛柯   王旭东


                                                         2017 年 11 月 29 日