安彩高科：2017年第二次临时股东大会会议材料2017-12-21
河南安彩高科股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议材料
二〇一七年十二月
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目 录
2017 年第二次临时股东大会会议议程 3
议案一、 关于修订公司章程的议案 4
议案二、 关于修订董事会议事规则的议案 7
议案三、 关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案 8
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河南安彩高科股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1、召开时间：2017 年 12 月 29 日 15：00
2、召开地点：郑州市农业路东 41 号投资大厦
3、召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4、表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、股权登记日：2017 年 12 月 21 日
二、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出
席会议人员情况
2、大会主持人宣布大会开始
3、宣读并审议会议议案
4、股东发言、回答股东提问
5、推选监票、计票人
6、大会表决
7、清点表决票，宣布表决结果
8、律师宣读法律意见书
9、主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录
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议案一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅
关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等有关规定，结合
公司实际情况，公司拟对《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
部分条款进行修订。
《公司章程》修订情况对照表：
原条款 修订后条款
第一条 为了规范河南安彩高科股份有限公 第一条 为了规范河南安彩高科股份有限公司（下
司（下称“公司”）的组织和行为，促进公司 称“公司”）的组织和行为，促进公司的发展，维
的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益， 护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规 《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导
定，制订本章程。 意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改
革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其
他有关法律、法规的规定，制订本章程。
新增 第二条 公司根据《中国共产党章程》规定设立党
委，公司党委发挥领导核心和政治核心作用，把方
向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配
备足够的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
新增 第三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》
组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益，工
会组织负责人由上级党委根据相关规定予以配备。
公司应当为公司工会提供必要的活动条件。
第五章 董事会 第五章 党委和党建工作
新增 第九十七条 公司设立党委。党委设书记一名，其
他党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一
人担任，党委书记兼任董事长或总经理的，设立主
抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的成员可
以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董
事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以
依照有关条件和程序，进入党委。同时，按规定设
立纪委。
第九十八条 公司党委根据《党章》等党内法规履
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行职责。
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执
行，落实党中央、国务院、省委、省政府重大战略
决策，贯彻执行上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司
党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提
出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；
会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意
见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理
事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见
建议。
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想
政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，
支持纪委切实履行监督责任。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会决定公司重大事项，应事
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 先听取公司党委的意见。董事会行使下列职权：
（二）执行股东大会的决议； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 或其他证券及上市方案；
债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 财、关联交易等事项；
项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书、证券事
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘书、证 务代表；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
券事务代表；根据总经理的提名，聘任或者解 总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 会计师事务所；
计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理 作；
的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 的其他职权。
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授予的其他职权。
本次修订新增了党建内容章节、条款，原章程部分章节、条款自动顺延。修订后的
《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司 于 2017 年 11 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的文件。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
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议案二
关于修订董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》和《河南安彩高科股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司对《河南安
彩高科股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）部分条款
进行修订。
《董事会议事规则》修订情况对照表：
原条款 修订后条款
第二条 董事会应当在《公司法》和公司章程 第二条 董事会应当在《公司法》和公司章程规定
规定的范围内行使职权。 的范围内行使职权。董事会决定公司重大事项，应
事先听取公司党委的意见。
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席 第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
的过半数通过。 数通过。
公司董事会授权范围内的对外担保事项应当取 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
得董事会全体成员 2/3 或以上签署同意后予以 董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
决定通过。 2/3 以上董事同意。
法律法规或公司《章程》另有规定的除外。 法律法规或公司《章程》另有规定的除外。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于 2017 年 11 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的文件。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
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议案三
关于与安彩太阳能签署关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
公司与河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太阳能”）于 2015 年
签订的《动力供应及综合服务关联交易协议》将于 2017 年 12 月 31 日到期，经双方协
商一致，将重新签订《动力供应及综合服务关联交易协议》。具体情况如下：
一、本次关联交易概述
（一）关联交易概况
2015 年，公司将持有的安彩太阳能 100%股权转让给河南投资集团有限公司（以下
简称“河南投资集团”），并于 2015 年 3 月 6 日签署了《动力供应及综合服务关联交
易协议》，该协议将于 2017 年 12 月 31 日到期。鉴于公司在玻璃领域拥有较强的技术
水平和服务能力，安彩太阳能后续需维持其稳定运营，保持生产线的生产能力，经双方
友好协商，拟签署新的《动力供应及综合服务关联交易协议》，合同期限自 2018 年 1
月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
截止 2017 年 10 月 31 日，公司与安彩太阳能日常关联交易的实际发生额为 10,015
万元，公司分别于 2017 年 3 月 30 日、6 月 28 日组织召开董事会、股东大会审议通过
了关于预计 2017 年度日常关联交易的议案。
2017 年 11 月 29 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于与安彩太
阳能签署关联交易协议的议案》，预计关联交易发生金额将达到 3000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标
准，不构成重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
公司名称：河南安彩太阳能玻璃有限责任公司
注册地址：安阳市高新区长江大道西段火炬创业园
法定代表人：赵合军
注册资本：24,000 万元
公司性质：有限责任公司
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成立日期：2010 年 8 月 11 日
统一社会信用代码：91410500559646945P
主要业务：主要从事浮法超白玻璃、Low-E 玻璃和中空玻璃生产和销售等。
截止 2017 年 9 月 30 日，安彩太阳能总资产 443,879，078.68 元，净资产
-519,684,197.85 元；2017 年前三季度营业收入 267,634,092.98 元，净利润-29,033，
429.00 元(未经审计)。
（二）本次交易构成关联交易的说明
截至目前，河南投资集团持有本公司 47.26%的股份，为本公司控股股东，安彩太
阳能为河南投资集团全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，安彩太阳
能为本公司关联法人。
（三）同类关联交易的执行情况及履约能力
安彩太阳能具备按照约定履行与本公司上述交易的能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易项目及定价标准
1、安彩高科向安彩太阳能提供能源动力、生产支持和其他综合服务
类别 项目 定价原则和依据
在政府指导价的基础上确
天然气、电力、自来水
定
参考原材料外购成本和动
能源动力
纯水、间接水 力劳务分摊费用后由双方
协商议定
油料（柴油） 市场价格
现场设备运行监管、安全环保服务、特种车辆维修服务、
参考发生的材料成本和分
磅房过磅服务、铁路专用线服务、生产服务性研发项目、
生产支持 摊的费用后由双方协商议
机加工服务、信息系统服务、仓库厂房和设备租赁服务、
服务 定
用车服务、消防安全及救援服务
原材料及玻璃检测服务、环保监测、仪器仪表检测服务 市场价格
其他综合 参考发生的材料和分摊的
治安服务、道路保洁、垃圾处理、绿化服务
服务 费用后由双方协商议定
2、安彩太阳能向安彩高科提供余热发电用蒸汽
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项目 定价基准
参考分摊动力费用、设备折旧、人工和日常维护
蒸汽（用于安彩高科余热发电）
费用后由双方协商议定
（二）关联交易原则
1、双方一致同意，本协议第一条约定之关联交易，应遵照公平合理、等价有偿、
诚实信用的市场交易原则，不得损害交易任何一方、特别是安彩高科非关联股东的利益。
2、双方一致同意，本协议项下任何一方向另一方提供的产品、服务，均为企业间
经济交往中的有偿交易，提供产品、服务的一方有权依照市场交易原则对其所提供的产
品、服务收取合理对价，接受产品、服务的一方亦应履行相应的支付义务。
（三）关联交易费用计算与结算方式
协议项下各项产品或服务需求以及定价依据（如国家定价变化及/或市场价格）发
生较大变化，或产品、服务未达到约定标准的，双方经协商一致可调整产品或服务标准、
计价或结算方式。
双方一致同意，双方应于每个自然月 5 号前核算上月各项交易费用，并在核算确认
之日起 90 日内支付完毕。就对方提供的协议项下产品、服务的费用以不限于现金转账、
支票、银行承兑汇票等方式结算。
（四）协议满足以下条件后生效
《动力供应及综合服务关联交易协议》经安彩高科董事会及股东大会审议通过后生
效。
（五）协议有效期
《动力供应及综合服务关联交易协议》有效期自 2018 年 1 月 1 日起算至 2019 年
12 月 31 日止。任何一方均有权在本协议期限届满不少于 30 日前，以书面形式向对方
提出延长本协议期限的请求。如双方就本协议期限的延长达成书面协议，本协议其他条
款继续有效。
四、本次关联交易的目的和对上市公司的影响
安彩太阳能浮法玻璃生产线本身需要连续生产，需要尽量维持其运营环境，从而保
持相关生产线的生产能力及稳定性，安彩太阳能需要本公司为其提供稳定的能源动力。
同时，本公司在玻璃领域拥有较强的技术水平和服务能力，可为安彩太阳能提供生产经
营所必需的服务。
本公司与关联方之间的交易均遵循公允的定价和条件，不会造成对公司利益的损
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害。本公司与关联方之间的关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
关联股东需回避表决，请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2017 年 12 月 29 日
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