关于河南安彩高科股份有限公司终止相关项目作为募集资金
  投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

    国金证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作
为河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）非公开发行 A
股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规
定对公司终止相关项目作为募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金情况进行了核查，具体如下：
    一、公司 2013 年非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准河南安彩高科股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可〔2013〕35 号）核准，公司于 2013 年 5 月非公开发行普
通股（A 股）股票 25,000 万股，发行价格为每股 4.03 元，募集资金总额为 100,750
万元，募集资金净额为 99,250 万元。2013 年 5 月 7 日，中勤万信会计师事务所对
上述募集资金出具了《河南安彩高科股份有限公司验资报告》（勤信验字〔2013〕
第 27 号）验证确认，公司已开立募集资金专用账户对该募集资金实行专户管理。
    二、公司 2013 年非公开发行股票募集资金使用情况
    公司原募集资金用途为：使用 20,000 万元归还银行贷款；37,050 万元补充流
动资金；42,200 万元建设年产 1440 万平米电子信息显示超薄玻璃基板项目（以下
简称“超薄玻璃项目”）。
    公司按照募集资金用途，使用募集资金 20,000 万元归还银行贷款，使用募集
资金 37,050 万元补充流动资金，使用 5,391.10 万元置换了预先投入超薄玻璃项目
的自筹资金。公司于 2013 年 10 月将超薄玻璃项目变更为日处理 50 万立方米天然
气液化工厂项目（以下简称“50 万方液化工厂项目”），并于 2016 年 2 月确定利
用未明确用途的 2013 年非公开发行股票闲置募集资金新建河南安彩能源股份有限
公司（公司控股子公司，以下简称“安彩能源”）西气东输豫北支线与中石化榆济
线对接工程项目（以下简称“榆济线对接工程项目”）。其中：50 万方液化工厂
项目变更的募集资金投向金额为 27,227.90 万元，加上前期以募集资金 5,391.10 万

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元置换预先投入原募投项目的自筹资金，合计利用原募投项目募集资金 32,619 万
元；榆济线对接工程项目拟使用募集资金 9,581 万元，由公司控股子公司安彩能源
组织实施建设和运营。公司已对安彩能源增资 9,581 万元，安彩能源已开立了募集
资金专户进行管理。
    截止 2018 年 11 月 30 日，50 万方液化工厂项目安彩高科募集资金专户余额（包
括安彩高科暂时性补充流动资金的募集资金 9000 万元）含利息约 9,771.58 万元；
榆济线对接工程项目安彩能源募集资金专户余额（含安彩能源用于暂时补充流动资
金的募集资金 8,000 万元）含银行利息约 9,596.97 万元。
    三、本次终止相关项目作为募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充
流动资金的相关情况，原因及影响
    1、安阳市高新区根据长远规划安排，按照国土资源部 53 号令，拟采取协议有
偿方式收回安彩高科已购位于高新区约 676.9 亩土地使用权，公司在已购安阳市高
新区土地上投资建设了日处理 50 万立方米天然气液化工厂项目，该项目为募集资
金投资项目，安阳市高新区要求公司对该项目进行搬迁，并同意按照退城进园相关
政策对该项目投资建设损失予以补偿，具体补偿方案以公司后续与政府相关部门签
订的协议为准。

    公司根据安阳市政府相关安排，着手筹划液化工厂项目迁建工作，由于迁建项
目的选址、规划方案确定预计需要时间较长，相关审批手续获得时间及能否取得存
在一定不确定性，迁建项目相关建设方案短期内无法确定。为提高募集资金使用效
率，公司拟终止液化工厂项目作为募集资金项目。
    公司现有光伏玻璃业务、天然气业务运营稳定，正在投资建设的 900t/d 光伏玻
璃项目资金需求量大，对公司整体资金状况及可使用的运营资金状况造成了一定的
压力。
    为发挥募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，根据《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募
集资金管理办法》等规定，公司结合外部环境、自身发展规划及实际生产经营需要，
拟终止 50 万方液化工厂项目作为募集资金投资项目，并将该项目剩余募集资金及
利息共计约 9,771.58 万元（以变更程序完成日 50 万方液化工厂项目实际剩余募集
资金及利息金额为准）永久补充流动资金，全部用于公司的主营业务发展。
    本次终止部分募集资金投资项目是公司根据 50 万方液化工厂项目实际情况做
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出的决定，该项目的终止，不会对公司现有业务造成不利影响。终止 50 万方液化
工厂项目作为募集资金投资项目后，剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动
资金，发挥募集资金的使用效率，提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。
50 万方液化工厂项目不再作为募投项目，公司将继续开展液化工厂项目搬迁补偿
及项目迁建选址、审批等相关工作，待条件具备后公司以自有资金实施 50 万方液
化工厂项目建设。
    2、榆济线对接工程项目需穿越高铁、公路、铁路、滞洪区、河流、林业等区
域，并需取得安全、环保、用地等审批文件后方可实施建设，截止 2017 年底，榆
济线对接工程项目已取得河南省发改委等单位 20 余项审批文件。因该项目部分天
然气管线需穿越安阳市城区，根据城市规划要求需取得安阳市规划局许可，并取得
政府部门安全评价等相关批复后方可实施。
    2018 年以来，安彩能源继续积极与安阳市规划局沟通争取项目审批工作，安
阳市规划局为防范高压天然气管道可能造成的安全风险，要求安彩能源降低榆济线
对接工程天然气管道设计压力。此后，河南省发改委也对安彩能源建设榆济线对接
工程项目做出降低管道设计压力的核准调整批复。
    而榆济线对接工程项目前期其他相关审批手续取得时间较早，目前已规划的管
道路由沿线部分地上建筑、规划等已发生了调整或变化，因此榆济线对接工程项目
原已取得的部分审批文件需重新核实办理。此外，因规划审批后的设计管道压力变
化，导致榆济线对接工程项目建设方案也需相应调整，同时榆济线对接工程下游客
户如安彩高科 50 万方液化工厂项目等自身产能布局受所在地区域规划调整的影响
需进行变化。受以上因素影响，榆济线对接工程短期内项目建设方案调整结果存在
较大不确定性。结合榆济线对接工程项目实际，为提高募集资金使用效率，公司拟
终止榆济线对接工程项目作为募集资金投资项目。
    随着国家环保力度的进一步加大、“煤改气”的深入推进，对天然气等清洁能
源的需求增长迅速，安彩能源营收规模增速加快。同时安彩能源将为安彩高科退城
进园项目建设配套供气管道，对安彩能源整体资金实力和营运资金水平提出了较高
的要求。
    为发挥募集资金的使用效率，维护公司及全体股东的利益，避免募集资金投资
项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，根据《上市公司监管指引第

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2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管
理办法》等规定，公司结合安彩能源外部环境、自身发展规划及实际生产经营需要，
经审慎研究，拟终止榆济线对接工程项目作为募集资金投资项目，并将该项目剩余
募集资金及利息共计 9,596.97 万元（具体金额以变更程序完成日榆济线对接工程项
目实际剩余募集资金及利息金额为准）永久补充安彩能源流动资金，全部用于安彩
能源的主营业务发展。
    本次终止榆济线对接工程项目作为募集资金投资项目是根据榆济线对接工程
项目实际情况做出的决定，不会对现有业务造成较大不利影响。本次终止后公司募
集资金及利息将全部用于永久补充安彩能源流动资金，充分发挥募集资金的使用效
率，提高资金使用效益，符合公司和全体股东的利益。榆济线对接工程项目虽不再
作为募集资金投资项目，安彩能源将继续推进榆济线对接工程项目建设方案确定、
审批手续取得等相关工作，待条件具备后将以自有资金实施榆济线对接工程项目建
设。
   四、本次变更募集资金投资项目的相关审核意见
    1、董事会
    本次终止相关项目作为募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的相关议案经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事发表意见如
下：

    （1）公司本次终止 50 万液化工厂项目作为募集资金投资项目，是基于项目实
际情况及未来发展所做出的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利
益的行为。公司使用剩余募集资金和利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金
使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
    本事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，不存在损害股东利益的情形。同
意公司关于终止 50 万方液化工厂项目作为募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案，并同意提交公司股东大会审议。
   （2）公司本次终止榆济线对接工程项目作为募集资金投资项目，是基于项目
实际情况及未来发展所做出的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东
利益的行为。安彩能源使用剩余募集资金和利息永久补充流动资金，有利于提高募
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集资金使用效率，增强运营能力，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
    本事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，不存在损害股东利益的情形。同
意公司关于终止榆济线对接工程项目作为募集资金投资项目并将剩余募集资金永
久补充流动资金的议案，并同意提交公司股东大会审议。
    2、监事会
    本次终止相关项目作为募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的相关议案经公司第六届监事会第二十二次会议审议通过，监事会意见如下：
    （1）公司本次终止 50 万液化工厂项目作为募集资金投资项目，是基于项目实
际情况及未来发展所进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利
益的行为。公司使用剩余募集资金和利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金
使用效率，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其
是中小股东合法权益的情形。
    公司监事会同意关于终止 50 万方液化工厂项目作为募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的议案。
   （2）公司本次终止榆济线对接工程项目作为募集资金投资项目，是基于项目
实际情况及未来发展所进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东
利益的行为。安彩能源使用剩余募集资金和利息永久补充流动资金，有利于提高募
集资金使用效率，增强运营能力，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤
其是中小股东合法权益的情形。
    公司监事会同意关于终止安彩能源榆济线对接工程项目作为募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案。
    3、本次终止相关项目作为募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金相关事项尚需提请安彩高科股东大会审议。
    五、保荐机构意见
    保荐机构国金证券股份有限公司和中原证券股份有限公司核查了安彩高科本
次终止相关项目作为募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相
关情况。经核查，保荐机构认为：安彩高科本次终止相关项目作为募集资金投资项
目并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项已经公司第六届董事会第二十六次
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会议和第六届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，
尚需提请股东大会审议通过后方能实施。截至本核查意见出具之日的审议程序符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。安彩高科本次终止相关项目作为募集资金投
资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金未违反中国证监会、上海证券交易所和
安彩高科关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    鉴于上述情况，保荐机构对安彩高科终止相关项目作为募集资金投资项目并将
剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。


    国金证券股份有限公司保荐代表人：舒柏晛             胡洪波




    中原证券股份有限公司保荐代表人：牛     柯           王旭东




                                                 2018年 12 月 10 日




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