河南安彩高科股份有限公司
                 2019 年度独立董事述职报告


   河南安彩高科股份有限公司 2019 年度独立董事履职情况如下：
   一、独立董事的基本情况
   （一）独立董事情况
   2019 年，公司第六届董事会独立董事成员为：李煦燕女士、海福安先生、王霆
先生；第七届董事会独立董事成员为李煦燕女士、海福安先生、刘耀辉先生。
   （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
   李煦燕女士，中共党员，硕士研究生，一级律师。现任北京大成（郑州）律师
事务所主任、党支部书记；兼任河南省妇联兼职副主席、河南省十三届人大代表及
监察与司法委员会委员、河南省律师协会名誉会长等职务。
   海福安先生，中共党员，研究生，会计学副教授。现任河南大学商学院副教授、
会计硕士教育中心主任、硕士生导师。
   刘耀辉先生（于 2019 年 12 月 27 日董事会换届选举时就任），中共党员，硕士
研究生学历。现任北京中发前沿投资管理有限公司合伙人、总经理。
   王霆先生（于 2019 年 12 月 27 日董事会换届选举时卸任），中共党员，中国人
民大学管理学博士、经济学博士后，教授。现任中国政法大学商学院教授、人力资
源开发与管理研究中心主任。
   （三）是否存在影响独立性的情况进行说明
   经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
   二、独立董事年度履职概况
   （一）独立董事年度履职情况
   2019 年度，我们到公司和全资子公司河南安彩光伏新材料有限公司 900t/d 光
伏玻璃项目进行了现场实地考察，听取了公司高管对公司经营情况的汇报，出席了
公司召开的股东大会、董事会会议及其下属专门委员会会议，认真审议并表决同意
会议议案。
   （二）公司配合独立董事履职情况

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    公司积极配合我们履职，大力支持独立董事履行职责并提供了必要条件。2019
年度开展的工作包括：召开股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议相关
材料；安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司生产状况；公司高级管
理人员不定期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司不定期整理相关
信息报送我们。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对关联交易、对外担保、资产
减值、会计政策变更、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
    （一）关联交易情况
    1.关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的事项
    本报告期，公司向控股股东河南投资集团有限公司申请 2019 年内不超过 5,000
万元委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不
存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时关联董
事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》
等相关法律、法规的规定，表决程序合法。
    2.预计 2019 年日常关联交易事项
    公司与控股股东关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司（以下简称“安彩太
阳能”）预计发生的动力、服务等日常关联交易事项，以及公司与鹤壁鹤淇发电有限
责任公司预计发生的日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，关联交易事项交易价格合理、公允，
不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审议本次
日常关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序等符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
    3.关于与关联方签署关联交易协议的事项
    2017 年 11 月，公司与关联方河南安彩太阳能玻璃有限责任公司签署了《动力
供应及综合服务关联交易协议》，该协议于 2019 年 12 月 31 日到期。经双方友好协
商，签署了新的《动力供应及综合服务关联交易协议》，合同期限自 2020 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日。
    独立董事认为：本次公司与安彩太阳能签订关联交易协议符合《公司法》《证券



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法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次关联交易
事项交易价格合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情
形。董事会会议在审议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召
开、表决程序合规，表决结果合法、有效。
    （二）对外担保及资金占用情况
    公司全资子公司河南安彩光伏新材料有限公司根据项目资金需求拟向银行申请
5 亿元授信额度，安彩高科为安彩光伏新材料最高额不超过 5 亿元的授信额度向银
行提供担保。
    公司为全资子公司向银行融资提供担保额度，有助于子公司的建设，符合公司
的根本利益，担保的内容、决策程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
    截至 2019 年 12 月 31 日，公司实际对外担保总额为 2 亿元人民币，公司控股子
公司未发生对外担保行为。2019 年度，公司不存在非经营性资金被股东及关联方占
用情况。
    （三）董事、高级管理人员薪酬情况
    公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内
容和相关薪酬管理制度，公司 2019 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的
薪酬与实际发放情况相符。
    （四）业绩预告及业绩快报情况
    2019 年，公司进行了 2018 年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
    （五）聘任会计师事务所情况
    公司股东大会审议通过了续聘“中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）”（以
下简称“中勤万信”）为公司 2019 年度财务和内控审计机构，我们对公司续聘会计
师事务所发表了独立意见：中勤万信审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、扎
实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司的经营状况；提交
的内控审计报告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。公司续
聘会计师事务所的决策程序合法有效。
    （六）会计政策变更情况
    财政部于 2017 年陆续修订并发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和



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计量》《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》《企业会计准则第 24 号—套期会
计》《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，准则要求境内上市企业应自 2019 年
1 月 1 日起执行新金融工具准则。
    根据准则要求，公司作为境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具
准则。公司金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。利润表
项目新增“信用减值损失”，用以核算企业按照新金融工具准则的要求计提的各项金
融工具减值准备所形成的预期信用损失。利润表项目从“资产减值损失”调整为在
“信用减值损失”中列示。
    以上会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量不构成影响，也不涉
及以前年度的追溯调整。
    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策
符合财政部的相关规定，有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存
在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更
的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    本年度未修订利润分配政策。
    截至 2019 年 12 月 31 日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分
红及其他投资者回报。
    我们同意公司 2019 年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司
2019 年年度股东大会审议。
    （八）相关主体承诺履行情况
    1.股份限售承诺
    富鼎电子科技（嘉善）有限公司 2016 年 7 月 22 日认购公司 147,012,578 股股
份自发行完成之日起 36 个月内不进行转让。郑州投资控股有限公司 2016 年 7 月 22
日认购公司 25,943,396 股股份自发行完成之日起 36 个月内不进行转让。
    限售期限内富鼎电子、郑州投控遵守限售承诺。根据有关规定，上述
172,955,974 股限售股于 2019 年 7 月 22 日上市流通。
    本报告期，以上股东严格履行股份限售承诺，无违背承诺情况。
    2.厂区内土地承诺



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    2011 年 6 月，河南投资集团与公司签订土地使用权租赁协议，双方约定公司可
免费使用河南投资集团拥有的位于公司厂区内的 476 亩工业用地使用权，期限一年。
2012 年 5 月，河南投资集团承诺为保障安彩高科厂区工业用地的独立性，河南投资
集团作为公司控股股东承诺将积极参与厂区内 337 亩土地的竞拍，并自拍得后六个
月内与已获得土地使用权的安彩高科厂区内 476 亩工业用地以不盈利为目的一并转
让给安彩高科，其中已取得土地使用权的 476 亩工业用地在转让前继续供安彩高科
无偿使用。安彩高科现继续无偿使用 476 亩工业用地。
    2013 年底，河南投资集团通过产权交易所公开拍得公司厂区内的 337 亩土地使
用权及部分地上房产。为保障安彩高科厂区内工业土地的独立性，河南投资集团承
诺：持有的前述 337 亩土地及地上房产办理完毕权属证书后六个月内以不盈利为目
的转让给安彩高科，转让前前述土地及房产供安彩高科无偿使用。安彩高科现继续
无偿使用 337 亩工业用地及部分地上房产。
    3.同业竞争承诺
    2015 年 5 月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制
的除安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能
形成实质性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争
或可能形成实质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承
诺将遵循安彩高科优先的原则。
    本报告期，公司承诺主体严格履行上述承诺，无违背承诺情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、
准确、公平的进行了信息披露。2019 年，公司共披露临时公告 51 份，定期报告 4
份。
    （十）内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件要求，报告期内，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司内部
控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司内部控制评价报告进行核查，
我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控



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制体系运行有效。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
   我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门
委员会按照公司章程、董事会相关制度坚持规范运作。
   四、总体评价和建议
   2019 年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责。2020 年，我们
将继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立
董事的作用，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与
交流，推进公司治理结构的完善与优化，提升规范化运作水平，切实维护公司的整
体利益和中小股东的合法权益。


独立董事：李煦燕、海福安、刘耀辉




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