河南安彩高科股份有限公司


2020 年第一次临时股东大会会议材料




         二〇二〇年十一月二十日
 河南安彩高科股份有限公司                 2020 年第一次临时股东大会会议材料




                            目       录

2020 年第一次临时股东大会会议议程 ………………………………                    2
议案一、 关于控股股东申请豁免及变更承诺事项的议案……………                   3




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                            河南安彩高科股份有限公司

                   2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、大会安排

   1.召开时间：2020 年 11 月 20 日上午 10：30

   2.召开地点：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室

   3.召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会

   4.表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

   5.股权登记日：2020 年 11 月 12 日

二、会议议程

   1.大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席

会议人员情况

   2.大会主持人宣布大会开始

   3.宣读并审议会议议案

   4.股东发言、回答股东提问

   5.推选监票、计票人

   6.大会表决

   7.清点表决票，宣布表决结果

   8.律师宣读法律意见书

   9.主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录




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    议案一

             关于控股股东申请豁免及变更承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
    近日，河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”、“安彩高科”）收到控股
股东河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）《承诺函》，河南投资集团
申请豁免及变更安彩高科厂区内工业用地使用权承诺。
    一、承诺产生的背景
    安彩高科现厂区内工业用地共 813 亩，使用权人为公司控股股东河南投资集团，其
中河南投资集团于 2011 年取得 476 亩土地使用权并办理土地使用权证书，剩余 337 亩
土地使用权由河南投资集团于 2013 年底竞拍取得。由于 337 亩工业用地使用权及部分
地上房产存在抵押登记未解除等历史遗留问题，影响土地使用权转移登记进程。
    公司于 2012 年、2015 年开展非公开发行工作，控股股东河南投资集团就安彩高科
厂区内工业用地情况，做出了“保障公司厂区工业用地独立性的承诺”等承诺函。
    二、原承诺内容及履行情况
    （一）2012 年工业用地独立性承诺
    河南投资集团承诺：为保障安彩高科厂区工业用地的独立性，本公司作为安彩高科
控股股东，将积极参与厂区内 337 亩土地的竞拍，并自拍得后六个月内与已获得土地使
用权的安彩高科厂区内 476 亩工业用地以不盈利为目的一并转让给安彩高科，其中已取
得土地使用权的 476 亩工业用地在转让前继续供安彩高科无偿使用。
    （二）2015 年工业用地独立性承诺
    河南投资集团承诺：为保障安彩高科厂区工业用地的独立性，本公司作为安彩高科
控股股东，将竞拍持有的 337 亩土地及地上房产，在办理完毕权属证书后六个月内以不
盈利为目的转让给安彩高科，转让前前述土地及房产供安彩高科无偿使用。
    河南投资集团严格履行所做出的承诺，截止目前，安彩高科持续无偿使用上述土地
及地上房产。
    三、原承诺涉及土地相关进展
    经多方积极协调推动，2020 年 10 月 30 日，河南投资集团完成安彩高科厂区内 337
亩土地使用权属证书办理工作。至此，河南投资集团取得安彩高科厂区内 813 亩工业用
地使用权证书。
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       四、豁免及变更承诺履行事项的原因
    河南投资集团原做出的承诺是为了保证安彩高科厂区内工业用地独立性，因政府规
划调整等客观情况发生变化，安彩高科工业用地使用权独立性能够得以保证。具体情况
如下：
    根据安阳市政府对安彩高科退城进园工作安排，要求公司将现厂区相关产业搬迁至
安阳市龙安区产业集聚区。本着支持安彩高科发展的角度，安阳市政府同意解决安彩高
科退城进园项目工业用地使用权需求，能够满足公司资产独立性要求（详见公司于 2018
年 7 月 25 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的临 2018-026 公告）。截止
目前，公司全资子公司河南安彩光伏新材料有限公司在安阳市龙安区产业集聚区投资建
设的 900t/d 光伏玻璃退城进园项目已与土地主管部门签署了《退城进园项目用地协议
书》。安彩高科搬迁完成后，工业用地使用权权属清晰，不需再使用河南投资集团承诺
所涉及的 813 亩工业用地。
    鉴于上述情况，河南投资集团申请豁免将持有安彩高科厂区内共 813 亩工业土地使
用权转让给安彩高科的承诺，并做出新的承诺：在安彩高科完成退城进园搬迁前，现厂
区内 813 亩工业用地及部分地上房产继续供安彩高科无偿使用。
       五、豁免及变更承诺履行的审议程序
    （一）董事会审议情况
    2020 年 11 月 4 日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于控股股东申请
豁免及变更承诺事项的议案》，关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占先生回避表
决。
    （二）监事会审议情况
    2020 年 11 月 4 日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于控股股东申请
豁免及变更承诺事项的议案》，本次控股股东申请豁免及变更土地相关承诺事项符合中
国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利
益的情况。
    （三）独立董事意见
    1.事前认可意见
    公司已就该事项事先提供了相关材料，经认真审阅，我们认为河南投资集团有限公
司豁免关于保障公司厂区工业用地独立性的承诺并做出新的承诺符合有关法律、法规和
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规范性文件的要求。同意提交公司第七届董事会第七次会议审议。
    2.独立意见
    鉴于公司目前正在实施退城进园工作，公司厂区现有产业将搬迁至安阳市龙安区产
业聚集区，本次豁免及变更承诺事项不会对公司生产及经营状况产生不利影响。本次公
司控股股东河南投资集团有限公司申请豁免及变更相关承诺事项符合中国证监会《上市
公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
    公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避，审议、决策程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。同意董事会
将该议案提交公司股东大会审议。
    六、豁免及变更承诺对公司的影响
    河南投资集团申请豁免、变更其于 2012 年和 2015 年出具关于保障公司厂区工业用
地独立性的承诺，不会对公司生产经营及资产独立性产生不利影响。河南投资集团做出
新的承诺，能够保证安彩高科完成搬迁前现厂区内生产经营工作的稳定运行。


    本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
    请大会予以审议。


                                       河南安彩高科股份有限公司董事会
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