证券代码：600207       证券简称：安彩高科       公告编号：2021-041



               河南安彩高科股份有限公司
   关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。


重要提示：
    1、根据河南安彩高科股份有限公司（下称“安彩高科”、“公司”）本
次非公开发行股票方案（下称“本次非公开发行股票”、“本次非公开发行”

或“本次发行”），公司拟向河南投资集团有限公司（下称“河南投资集团”
或“集团”）非公开发行股票。河南投资集团为公司控股股东，上述交易构
成关联交易。
    2、本次非公开发行尚需取得有权的国有资产监督管理部门或授权的单位
批准、公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监
会”）的核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，
以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
    3、公司于 2021 年 7 月 13 日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》。
    4、2021 年 9 月 7 日，公司与河南投资集团签订《河南安彩高科股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以
下简称“补充协议”），并于同日召开第七届董事会第十五次会议、第七届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议
案》。公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联
股东将回避表决。


    一、关联交易概述

    河南投资集团拟以现金认购公司本次非公开发行的 A 股股票，认购金额
为人民币 20,000.00 万元，认购股票数量按照认购金额除以最终发行价格计
算确定，且不超过本次非公开发行股票数量上限。河南投资集团与公司于
2021 年 7 月 13 日就本次非公开发行签订《河南安彩高科股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》。2021 年 9 月 7 日，公司与
河南投资集团签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条
件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）。
    截至本公告披露日，河南投资集团持有公司 407,835,649 股股份，持股

比例 47.26%，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有
关规定，本次发行构成关联交易。
    二、关联方介绍
    名称：河南投资集团有限公司
    统一社会信用代码：914100001699542485
    类型：有限责任公司（国有独资）
    住所：郑州市农业路东 41 号投资大厦
    法定代表人：刘新勇

    注册资本：1,200,000 万元
    成立日期：1991 年 12 月 18 日
    经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和
机械设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋
租赁（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
    截至 2020 年 12 月 31 日，河南投资集团经审计总资产 1,975.47 亿元，
归属于母公司所有者权益合计为 308.11 亿元，2020 年度营业总收入为 344.21
亿元，归属母公司股东的净利润为 26.01 亿元。
    三、关联交易的主要内容

    公司与河南投资集团分别于 2021 年 7 月 13 日签订《河南安彩高科股份
有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，于 2021 年 9
月 7 日签订《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效
的股份认购协议之补充协议》，协议的主要内容摘要如下：
    （一）认购价格
    本次非公开发行定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的发行期首
日。
    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，且不低

于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产
值。定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
    河南投资集团不参与本次非公开发行定价的竞价过程市场询价过程，接
受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的
股票。若本次非公开发行未能通过竞价方式产生发行价格，则河南投资集团

同意以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行
前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高
者）作为认购价格参与本次认购。
    （二）认购数量、金额和方式
    河南投资集团确认用于认购公司本次非公开发行的金额为 20,000.00 万
元，认购股票数量不超过本次非公开发行股票数量上限。
    若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由公司进行主
动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，集团认购股票的数量和金额
相应予以调整。
    河南投资集团将以人民币现金认购本次非公开发行的股票。
    （三）限售期

    本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成后的股份比例较本
次非公开发行之前十二个月内，增持幅度不超过 2%（即：河南投资集团在本
次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公开发行前的持股
比例≤2%），则河南投资集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日
起 18 个月内不得转让；本次非公开发行结束后，若河南投资集团在认购完成
后的股份比例较本次非公开发行之前十二个月内，增持幅度超过 2%（即：河
南投资集团在本次非公开发行结束后的持股比例—河南投资集团在本次非公
开发行前的持股比例＞2%），则河南投资集团认购的本次非公开发行的股份

自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    本次发行结束后，河南投资集团基于本次认购而享有的安彩高科派送红
股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若河南投资集团基于本次
认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，河南
投资集团将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届
满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
    （四）协议的生效条件

    1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章之日起成

立。

    2、本协议自下列条件全部成就之日起生效：

    （1）安彩高科董事会、股东大会批准本次非公开发行股票相关事项；

    （2）河南投资集团经其内部决策批准认购安彩高科本次非公开发行股票
相关事项；

    （3）有权国资主管部门或其授权机构批准本次非公开发行股票相关事
项；

    （4）安彩高科股东大会非关联股东表决同意河南投资集团免于以要约方
式增持股份；

    （5）中国证监会核准本次非公开发行相关事项；

    （6）法律法规及监管部门等所要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

    除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全
部得到满足之日为本协议的生效日。

    3、如本次非公开发行实施前，本次发行适用的法律予以修订并提出其他
强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为
准调整本次非公开发行实施的先决条件。

    4、如因本条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以
正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

    （五）支付方式
    在协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，河南投资集团按保荐机
构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行 A 股股票的款项足额缴
付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。公司将指定会计师
事务所对集团支付的认购款进行验资。
    （六）滚存未分配利润安排
    本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共同分享
本次非公开发行前滚存的未分配利润。

    （七）违约责任
    任何一方对因其违反协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由
双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，协议另有约定的除外。
    （八）协议变更及终止
    双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对协议进行修改并签订补充
协议，对协议作出的修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突
的，以补充协议为准。
    协议在符合下列情况之一时终止：

    1、双方协商一致以书面方式终止或解除；
    2、协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止；
    3、依据中国有关法律规定应终止协议的其他情形。
    四、本次关联交易对公司经营及财务状况的影响
    本次关联交易，彰显控股股东河南投资集团对公司未来发展前景的坚定
信心及支持公司生产经营和可持续发展的决心。本次非公开发行股份募集资
金到位后，公司资本实力明显增强，总资产、净资产额将同时增加，财务结
构更加合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，对实现公司

发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。
    本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会对公司
高级管理人员结构造成重大影响，不会导致公司的控制权发生变化。
    五、该关联交易应当履行的审议程序
    本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
    公司于 2021 年 7 月 13 日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》
和《关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

    公司于 2021 年 9 月 7 日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》和
《关于与河南投资集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议
的议案》。
    本次关联交易尚需取得有权国资主管部门或其授权机构批准、公司股东
大会审议通过、中国证监会核准后方可实施。
    六、独立董事事前认可意见和独立意见
    1、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见：河南投资集团有限公司
参与公司本次非公开发行 A 股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、
诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，
没有发现有侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的

有关规定。同意将本次非公开发行股票涉及关联交易的议案提交第七届董事
会第十五次会议审议。
    2、独立董事关于本次关联交易的独立意见：公司本次非公开发行股票涉
及的关联交易审议程序合法有效，关联交易符合《上海证券交易所股票上市
规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及其他非关联股东特别是
中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。
    七、监事会对关联交易的意见
    本次关联交易定价将依据相关法律法规进行，本次关联交易事项公平、

公正、公开，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    八、备查文件
    1、安彩高科第七届董事会第十五次会议决议；
    2、安彩高科第七届监事会第十三次会议决议；
    3、安彩高科独立董事事前认可意见；
    4、独安彩高科立董事独立意见；
    5、《河南安彩高科股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的股
份认购协议之补充协议》。


    特此公告。


                                     河南安彩高科股份有限公司董事会
                                            2021 年 9 月 8 日