安彩高科：安彩高科关于修订公司章程的公告2022-03-17
证券代码：600207 证券简称：安彩高科 编号：临 2022-014
河南安彩高科股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 15 日召开
第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订
公司章程的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订原因
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>
的公告》、上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》（上证发〔2022〕1 号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，拟对《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进
行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
《公司章程》修订对照表
原章程条款 修订后章程条款
第四条公司系依照《公司法》和其他有 第四条公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司。
司”）。 公司经河南省经济体制改革委员会豫股批
公司经河南省经济体制改革委员会豫 字[1998]36 号文件批准，以发起设立方式设立；
股批字[1998]36 号文件批准，以发起设立方 在河南省市场监督管理局进行变更注册登记，取
式设立；在河南省工商行政管理局进行变更 得营业执照，原营业执照号码为：豫工商企
注册登记，取得营业执照，营业执照号码为： 4100001004435 ， 现 为 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
豫工商企 4100001004435。 9141000070678656XY。
第十五条经公司登记机关核准，公司经 第十五条经依法登记，公司经营范围是：
营范围是： 一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；
“彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、 技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销
节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技 售；功能玻璃和新型光学材料销售；真空镀膜加
术产品、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、 工；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；
工程玻璃、平板玻璃)的研发、制造、销售， 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
本企业自产的机电产品、成套设备及相关技 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
术的出口业务；本企业生产、科研所需的原 凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：
辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进 燃气经营；燃气汽车加气经营；货物进出口；技
口业务；天然气输送管网建设的管理，天然 术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
气相关产品开发及综合利用，车用燃气加气 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
站，天然气加气母站储运”。 门批准文件或许可证件为准）。
第二十五条公司在下列情况下，可以依 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
股票的活动。 需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
以选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十三条 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
二十三条的规定收购本公司股份后，属于第 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项的规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
1 年内转让给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司 5%以上的股东，将其 持有本公司 5%以上的股东，将其持有的本公司
持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
股票不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
若公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股东有权要求董事会在 30 日内执行，公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
资产的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方 产 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法
规、部门规则及本章程规定为他人提供担保，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十六条本公司召开股东大会的地 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：
点为：公司住所地或公司股东大会会议通知 公司住所地或公司股东大会会议通知中载明的
中载明的具体地点。股东大会将设置会场， 具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
以现场会议形式召开。 式召开。
根据需要，公司可以提供网络方式为股 公司还将提供网络方式为股东参加股东大
东参加股东大会提供便利条件，股东以网络 会提供便利条件。股东以网络投票方式进行投票
投票方式进行投票表决的，按照中国证券监 表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证
督管理委员会、上海证券交易所和中国证券 券交易所和中国证券登记结算有限公司等机构
登记结算有限公司等机构的相关规定及公 的相关规定及公司章程执行。股东通过上述方式
司章程执行。股东通过上述方式参加股东大 参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第五十一条监事会或股东决定自行召 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，向证券交易所备
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十二条对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
告临时提案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
中已列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
行表决并作出决议。 作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
公司的股东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
第七十七条股东大会决议分为普通决 第七十七条股东大会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以特 第七十九条下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
的股份总数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
的股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东大会审议影响中小投资者利益的 数。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
票。单独计票结果应当及时公开披露。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
征集股东投票权应当向被征集人充分 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条公司党委根据《党章》等党 第九十七条公司党委根据《党章》等党内法
内法规履行职责。 规履行职责。公司为党组织活动提供必要条件。
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的
司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、 贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府
省政府重大战略决策，贯彻执行上级党组织 重大战略决策，贯彻执行上级党组织有关重要工
有关重要工作部署。 作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
选择经营管理者以及经营管理者依法行使 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
用人权相结合。公司党委对董事会或总经理 结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 察，集体研究提出意见建议。
建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 提出意见建议。
大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公
（四）承担全面从严治党主体责任。领 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履
行监督责任。
第九十九条公司董事为自然人，有下列 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
结之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
照之日起未逾 3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
的其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
现本条情形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换， 第九十九条董事由股东大会选举或更换，并
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
董事候选人由公司董事会、监事会、单 者合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
独或者合并持有公司已发行股份的 3%以上 出；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
的股东提出；公司董事会、监事会、单独或 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人、
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
举决定。董事候选人、监事候选人名单以提 议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候
案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 选人的简历和基本情况。
股东提供董事候选人、监事候选人的简历和 董事候选人应在股东大会召开之前作出书
基本情况。 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
董事候选人应在股东大会召开之前作 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 事职责。
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
第一百零八条独立董事应按照法律、行 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条董事会决定公司重大 第一百一十条董事会决定公司重大事项，应
事项，应事先听取公司党委的意见。董事会 事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
行使下列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任证券事务
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 代表；
项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 理的工作；
查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或 程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略决策、提名、薪酬与考核、风险管理等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条董事会应当确定对外 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 公司下列事项由董事会审议通过：
公司下列事项由董事会审议通过： (一)公司对外投资、资产抵押、委托理财所
(一)公司对外投资、资产抵押、委托理 需资金不超过公司最近一次经审计净资产的
财所需资金不超过公司最近一次经审计净 50%；
资产的 50%； （二）公司在一年内购买、出售重大资产不
（二）公司在一年内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
产不超过公司最近一期经审计总资产的 上述指标涉及的数值如为负值，取绝对值计
30%。 算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
上述指标涉及的数值如为负值，取绝对 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
值计算。上述购买或者出售资产，不包括购 相关的资产购买或者出售行为。
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （三）下述担保事项经在董事会审议后通
品等与日常经营相关的资产购买或者出售 过：
行为。 （1）单笔担保额不超过公司最近一期经审
（三）下述担保事项经在董事会审议后 计净资产 10%的担保；
通过： （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（1）单笔担保额不超过公司最近一期 不超过公司最近一期经审计净资产的 50％；
经审计净资产 10%的担保； （3）公司在一年内担保金额不超过公司最
（2）公司及其控股子公司的对外担保 近一期经审计总资产 30%的担保；
总额，不超过公司最近一期经审计净资产的 （4）为资产负债率不超过 70％的担保对象
50％； 提供的担保；
（3）为资产负债率不超过 70％的担保 （5）按照担保金额连续十二个月内累计计
对象提供的担保； 算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30％
（4）按照担保金额连续十二个月内累 的担保。
计计算原则，不超过公司最近一期经审计总 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
资产 30％的担保。 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
对于董事会权限范围内的担保事项，除 会会议的三分之二以上董事同意。
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息
公司按照《上海证券交易所股票上市规 披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全
则》和本章程的规定认真履行对外担保情况 部对外担保情况。
的信息披露义务,按规定向注册会计师如实 （四）公司与关联人发生的交易（受赠资产
提供公司全部对外担保情况。 除外），不超过公司最近一期经审计净资产绝对
（四）公司与关联人发生的交易（受赠 值 5％的关联交易。
资产除外），不超过公司最近一期经审计净 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
资产绝对值 5％的关联交易。 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
上市公司董事会审议关联交易事项时， 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决 足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 公司独立董事对公司关联交易情况发表独立意
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 见。
当将交易提交股东大会审议。公司独立董事 （五）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计
对公司关联交易情况发表独立意见。 捐赠总额不超过公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％，且不超过 500 万元，由公司董
事会批准后实施。
第一百三十条在公司控股股东、实际控 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十八条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条监事应当保证公司披 第一百四十三条监事应当保证公司披露的
露的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度 第一百五十四条公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 政法规、中国证监会及证券交易所规定进行编
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条 略 第一百五十九条（五）分红比例：“公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。”公司在实际分红时具体所处阶段，由公
司董事会根据具体情形确定。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十九条本章程所称“以上”、 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多
外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
为突出本次《公司章程》修订重点，对仅根据《公司章程》条款序号变化进
行对应的调整的条款未在修订对照表中一一进行列示。《公司章程》作上述修改
后，其他条款序号相应顺延。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款内容
不变。
修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以
披露。上述变更最终以市场监督管理部门登记内容为准。
特此公告。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022 年 3 月 17 日
