河南安彩高科股份有限公司
2021 年年度股东大会会议材料
二〇二二年六月二十九日
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目 录
2021 年年度股东大会会议议程 ................................... 2
议案一、2021 年度董事会工作报告 ............................... 3
议案二、2021 年度监事会工作报告 .............................. 11
议案三、2021 年年度报告及摘要 ................................ 13
议案四、2021 年度财务决算报告 ................................ 14
议案五、2021 年度利润分配预案 ................................ 19
议案六、关于预计 2022 年度日常关联交易的议案 .................. 20
议案七、关于新增 2022 年度日常关联交易的议案 .................. 26
议案八、关于预计 2022 年度担保额度的议案 ...................... 29
议案九、关于 2022 年度向银行申请授信额度的议案 ................ 34
议案十、2021 年度独立董事述职报告 ............................ 35
议案十一、关于修订公司章程的议案 ............................ 41
议案十二、关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案 ..... 54
议案十三、关于续聘会计师事务所的议案......................... 57
议案十四、关于开展资产池业务的议案 .......................... 60
议案十五、关于聘任独立董事的议案 ............................ 62
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河南安彩高科股份有限公司
2021 年年度股东大会会议议程
一、大会安排
1.召开时间：2022 年 6 月 29 日上午 10:00
2.召开地点：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室
3.召集人：河南安彩高科股份有限公司董事会
4.表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5.股权登记日：2022 年 6 月 22 日
二、会议议程
1.大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席
会议人员情况
2.大会主持人宣布大会开始
3.宣读并审议会议议案
4.股东发言、回答股东提问
5.推选监票、计票人
6.大会表决
7.清点表决票，宣布表决结果
8.律师宣读法律意见书
9.主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录
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议案一
2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司董事会及全体董事严格按照《公司法》《证券法》《上
海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司董事会议事规则》和公司制度的规
定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽职履行
职责，切实维护公司利益。2021 年，董事会团结带领各级管理人员和全体员工，强化问
题导向，扎实推进各项工作开展。现将董事会 2021 年度的工作情况报告如下：
一、董事会履职情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关
规定，勤勉履职，及时对公司重要事项进行审议。全年召开 10 次会议，对公司的 56 项
议案进行审议决策，并对做出的决议予以公告。公司董事会各专业委员会根据分工，高
效运作，确保了董事会科学决策。公司独立董事勤勉尽责，积极为公司的发展出谋献策，
保证了经营决策科学性，为公司的发展起到了积极促进作用。
（二）股东大会决议执行情况
2021 年，董事会召集召开了一次年度股东大会及一次临时股东大会，审议通过 30
项议案。董事会督促和跟踪公司经营层落实股东大会决议执行工作。对于股东大会审议
通过的关联交易等事项，董事会要求确保关联交易事项的公允、公平，切实维护公司及
股东特别是中小股东权益。
（三）董事会专门委员会履职情况
董事会专门委员会积极开展工作，认真履行职责，促进公司各项经营活动顺利开展。
2021 年，董事会审计委员会共召开 7 次会议，在选择外部审计机构、监督及评估外部审
计机构工作、指导内部审计工作、审阅上市公司财务报告、审核关联交易事项等方面提
出建议，审议通过了四份定期报告，对关联交易、计提资产减值准备及资产核销等重大
事项发表意见。董事会战略决策委员会召开会议，审议通过了成立合资公司开展年产 18
万吨压延太阳能电池封装玻璃项目、对外投资暨关联交易，非公开发行股票方案、收购
光热科技股权。董事会提名委员会召开会议对聘任总经理、副总经理、董事会秘书的任
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职资格进行审核，发表同意意见，并提交董事会审议。
二、公司治理情况
（一）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，公司股东大会、董事会、
监事会和经营层权责明确，规范公司运作，维护股东和公司权益。截至目前，公司治理
的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。
（二）公司内部控制建设及评价情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求建立了较为完善的
内控体系。公司内部控制评价工作由董事会审计委员会领导，审计部门负责具体组织实
施工作。评价小组根据评价总体方案，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟
通、内部监督等要素，对公司内部控制设计与运行情况进行了全面评价。
公司聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行独立审计，
公司内部控制评价报告经本次董事会会议审议通过后对外披露。
三、内幕信息知情人登记管理情况
公司在筹划 2021 年度非公开发行股票期间、定期报告编制、审议和披露期间，对
公司董监高及相关内幕信息知情人进行内幕信息登记，并按照规定报送至上海证券交易
所。公司在日常经营过程中，高度重视内幕信息管理，严格控制敏感信息的内幕信息知
情人员范围，本年度公司不存在内幕信息知情人在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公
司股份的情况。
四、经营情况讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 33.39 亿元，同比增长 45.74%，净利润 2.10 亿元，
同比增长 88.87%。公司主营业务行业状况及经营情况分析如下：
（一）光伏玻璃业务
在全球能源结构持续性转型的背景下，各国政府大力支持光伏发电行业，2021 年尽
管硅料暴涨导致光伏组件成本上升，但在气候峰会 COP26 之前和期间宣布的清洁能源目
标推动下，光伏新增装机仍然创下历史新高。据 BNEF 彭博新能源财经发布的最新数据，
2021 年全球新增光伏装机量约为 183GW，较 2020 年增长 30%以上。
国内政策支持光伏产业发展。2021 年是我国“十四五”规划的开局之年，也是我国
“碳达峰、碳中和”征程开启的元年。2021 年 2 月，国务院印发《关于加快建立健全绿
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色低碳循环发展经济体系的指导意见》，提出推动能源体系绿色低碳转型，坚持节能优
先，完善能源消费总量和强度双控制度，大力推动光伏发电等可再生能源发展。2021
年 6 月，国家能源局在全国组织开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏开发试点工作，
是扩大分布式光伏发展的重大探索性举措，为市场化推进整县分布式光伏开发营造了良
好的政策环境。国家能源领域的政策支持了光伏行业快速发展，根据国家能源局公布数
据，2021 年我国新增光伏装机 54.88GW，创国内历史装机新高，连续九年位居全球首位，
其中分布式装机占比首次超过 50%。截至 2021 年底，我国光伏发电装机累计突破 300GW。
光伏行业技术进步，发电效率持续提升。大尺寸组件、双玻组件的应用有效促进发
电效率提升，发电成本降低。据 CPIA 统计，组件发电最高功率由 2020 年 600W 增加至
2021 年 700W。宽型、薄型玻璃需求加速，2021 年 166mm 规格组件市场占比约 37.5%，
182mm 和 210mm 规格大尺寸组件需求持续增加，合计占比达 45%，其中 182mm 组件需求
增长较快。
光伏玻璃产能迅速扩张。2020 年下半年以来光伏玻璃供不应求，工信部于 2021 年
7 月发文明确光伏压延玻璃项目可不制定产能置换方案。受 2020 年 4 季度至 2021 年一
季度光伏玻璃高利润影响，以及在大尺寸、双玻组件推动宽型、薄型玻璃需求加速的背
景下，光伏玻璃企业纷纷增资扩产，行业进入新一轮产能扩张期。2021 年底，光伏玻璃
在产产能约 45,950t/d，较年初增长约 50%。与此同时，由于光伏硅料产能投放进度和
需求不匹配，硅料价格暴涨至高位，组件企业盈利空间被挤压，开工率持续低迷，光伏
玻璃价格自 2021 年一季度后持续下探，并延续至报告期末。报告期内，公司在产光伏
玻璃产能 900t/d，规模居行业在产窑炉产能第九位。
本报告期，全资子公司安彩光伏新材料以市场为导向，抓住发展机遇，改善工艺控
制，加强成本管控，生产效率持续提高，光伏玻璃销量较去年同期大幅增加，光伏玻璃
业务全年实现销售收入 13.20 亿元，同比增长 28%。本报告期，主要开展的工作如下：
一是紧跟市场需求，实施宽板改造。公司加大技术创新投入，对部分生产线进行技
术改造，提升 2.0mm 薄板、宽板光伏玻璃生产能力，满足客户对 182mm 等大尺寸组件的
需求，拓展市场空间。二是优化客户结构，加大战略销售。提升对前 10 名组件企业、
周边企业的销售量；发挥公司产品质量和国外市场认可度优势，持续稳定出口销售量。
三是推进降本增效，提升生产效率。精益求精，改善工艺控制，产品良品率稳步提升，
产量再创新高；加强成本管控，完成 25 项降本增效项目，有效降低生产成本。四是加
快项目建设，扩大光伏玻璃产能规模。投资建设焦作、许昌光伏玻璃项目，两个项目预
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计于 2022 年陆续投产，能够更好满足市场对 182mm、210mm 等宽型及薄型玻璃产品需求，
提升公司市场竞争力。五是加强人才梯队建设，持续开展人才招聘，根据岗位特点进行
专项培训，提升人才专业素质，增强团队活力，为公司生产经营和在建项目投入运营提
供人才保障。
（二）天然气业务
报告期内，国内疫情得到有效防控，经济稳定复苏，天然气需求出现超预期增长。
根据国家统计局数据显示，2021 年，国内生产天然气 2,053 亿 m，同比增长 6.65%，进
口天然气 1,675 亿 m，同比增长 19.4%，LNG 进口量跃升为全球第一大国；据国家发改
委运行统计，2021 年，全国天然气表观消费量 3,726 亿 m，同比增长 12.7%。
1、管道天然气
报告期内，随着国内疫情影响逐步减弱，经济内生动力加强。公司全力做好防汛抗
疫和安全生产等工作，紧紧抓住市场机遇，以中石油气源稳定供应为依托，同时引进低
价气源，采用积极营销策略，开发新客户、扩大现有客户供气量，加大市场份额，提高
经营发展质量，输气量同比增长 28.19%，盈利能力稳定增长。
2、LNG 和 CNG
2021 年管道气供求呈现紧平衡状态，国内 LNG 液厂气源价格连续上涨，推动国产
LNG 价格上行。进口方面，前三季度亚洲 LNG 现货价格连续上涨，进口 LNG 成本一路上
行。四季度受价格高企、经济性下滑等因素影响，LNG 消费增速放缓，市场供求逐步宽
松，价格出现震荡下行。
面对 LNG 价格淡季大幅走高，公司积极寻求低价液源，争取国际 LNG 业务拼单集中
采购，降低采购成本。销售方面加大 LNG 市场开拓力度，积极推进运贸一体化，贸易量
持续增加。
CNG 方面，受制于区域内整体车用需求逐步萎缩，存量市场竞争加剧，车用终端销
售价格处于低位，但工商业需求继续维持增长趋势，公司抓住 CNG 对于 LNG 价格优势的
时间窗口，加大批发销售量，保持 CNG 业务稳定运营。
本报告期，公司天然气业务整体实现销售收入 17.80 亿元，较上年同期增长 48.21%。
（三）浮法玻璃业务
1、超白浮法玻璃业务
受制于供给侧改革的长期影响和不断深入，叠加国家环保和能耗政策持续管控，浮
法玻璃行业近年来处于存量消化阶段。本报告期前三季度得益于房地产企业竣工期需求
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的释放，超白浮法玻璃市场需求旺盛，价格高位运行。三季度后随着国家“能耗双控”
政策趋紧，国内多地城市限电，加上房地产行业资金紧张，房地产项目建设放缓，超白
浮法玻璃需求缩减，价格出现大幅下降。截至 2021 年底，全国浮法玻璃在产产线 265
条，日熔量 175,725 吨，其中超白浮法玻璃生产线 12 条，日熔量 8,250 吨，占浮法玻
璃产能的 4.7%。公司全资子公司安彩光热科技拥有一台 600t/d 的超白浮法玻璃窑炉及
配套深加工生产线，具备超白浮法玻璃、光热玻璃等生产能力，产品主要应用于高端建
筑领域和太阳能光热电站。
2、光热玻璃业务
与光伏发电相比，光热发电能够提供稳定的电力供应能力，具备调峰能力，对电网
冲击小，光热与光伏可以更好地协同互补。2021 年 8 月，国家发改委、国家能源局联合
印发《关于鼓励可再生能源发电企业自建或购买调峰能力增加并网规模的通知》，鼓励
可再生能源发电企业通过自建或购买调峰储能能力的方式，增加可再生能源发电装机并
网规模。作为一项具有储能调峰优势的新能源技术，随着光热技术的进步，预计光热发
电将在新能源领域占有一席之地。
本报告期，全资子公司安彩光热科技通过严抓项目建设管理、开展技术创新、提前
谋划市场等举措，取得较好经济效益。2021 年 7-12 月，安彩光热科技实现销售收入 2.28
亿元，主要开展的工作如下：
一是加强项目管理，加快建设投产速度。安彩光热科技于 2020 年 8 月开工建设，
2021 年 2 月 28 日窑炉点火，7 月份进入正常生产期，项目建设周期短，投产速度快。
二是抢抓市场机遇，全力开拓市场。加强分析研判，提前谋划销售，定位高端战略客户，
实现产销结合，满足客户需求；三是加大技术创新，提升高附加值产品产量。通过创新
驱动，开展技术研发和工艺创新，除常规尺寸外，提升 4m-6m 大板、6m 以上超大板、厚
板等高附加值浮法玻璃产品生产能力，满足客户差异化需求。四是加强成本管控，开展
13 项降本增效举措，降低生产成本。五是践行企业责任，坚持绿色发展，降低污染排放，
被评为环保绩效 A 级企业。
五、公司发展战略及未来展望
（一）行业格局与趋势
1．光伏玻璃业务
在全球碳中和大趋势下，光伏发电或将成为未来最重要的能源来源，我国为构建一
个清洁低碳、安全高效能源体系，制定了二氧化碳排放力争 2030 年前达到峰值，力争
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2060 年前实现碳中和的目标。国家明确指出到 2030 年,风电、太阳能发电总装机容量将
达到 1,200GW 以上。
CPIA 预测 2022 年全球新增光伏装机 200-220GW，2025 年达到 300GW 左右；2022 年
我国新增装机规模可达 75GW，“十四五”期间国内年均光伏新增装机规模在 70-90GW，
继续引领全球光伏市场。
随着大尺寸、双面双玻、半片等组件技术的大规模应用，加上先进智慧储能技术支
持，光伏或将成为最具经济竞争力的能源。据 CPIA 预测，2022 年 182mm、210mm 规格组
件市场占比将提升至 75%，2023 年将提升至 90%以上；大尺寸光伏玻璃阶段性缺口较大。
公司将积极应对市场需求，抓住光伏行业发展有利时机，加快进行焦作、许昌光伏玻璃
项目建设，扩大产能规模，同时对生产线进行技术升级和产品创新，增加光伏大尺寸玻
璃市场供给，提升公司盈利能力和行业竞争力。
2．天然气业务
在全球碳排放相关政策影响下，天然气作为一种清洁、低碳、高效的化石能源，将
在能源转型过程中发挥重要作用。国务院《2030 年前碳达峰行动方案》提出，将大力推
动天然气与多种能源融合发展，因地制宜建设天然气调峰电站，合理引导工业用气和化
工原料用气，支持车船使用 LNG 作为燃料。国家发展和改革委印发《高耗能行业重点领
域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》，提出支持有条件平板玻璃企业实施天然
气、电气化改造提升，推动建筑、卫生陶瓷行业能源消费结构逐步转向使用天然气等清
洁能源。预计“十四五”期间，我国天然气消费将继续保持较好发展势头，以局部管网
输送为依托的管道气贸易将继续保持较快增长；兼顾供应充足、储运灵活、安全高效的
特点，LNG 在气化交通和工业点供市场需求仍将持续增长。
（1）管道天然气
随着供暖领域煤改气进程的不断深入，叠加“双碳”目标下压减燃煤发电的刚性要
求，未来区域天然气消费量将进一步上升。
公司控股子公司安彩能源将立足天然气管道运输业务，着重推动榆济线对接工程项
目建设，提升公司市场区域辐射及保供能力。同时加大市场开发力度，上拓气源，下拓
市场，增强区域竞争力。
（2）LNG 和 CNG
在环保政策推动下，随着煤改气进程持续推进及 LNG 重卡的推广，预计 LNG 需求将
继续保持增长态势。CNG 方面，受新能源汽车稳步增长影响，车用 CNG 需求下降，但以
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煤改气为主的工商业应用预计会有所增长。公司将深化与上游气源单位和大型 LNG 贸易
商合作力度，提升采购成本优势；着力天然气站点布局建设和点供项目开发，进一步拓
展终端分销渠道，优化营销模式，提升公司行业竞争力，扩大区域市场份额。
3．浮法超白、光热玻璃业务
在坚持“房住不炒”政策的基本原则下，短期内一二线城市房地产放宽限价、限购
和限贷等调控政策可能性较小。随着房地产调控边际趋于稳定，房价难以再现大涨大跌。
2022 年，公司超白浮法玻璃将把握房地产竣工期存量刚性需求，通过技术创新优化产品
结构，加大超大、超厚板等差异化产品的销售力度，不断提升超白浮法玻璃附加值和整
体盈利水平。
在国家大力推进双碳目标实现、鼓励发展“风光储一体化”大背景下，风光热互补
开发已成新能源基地开发主流。截至目前,全国首批 20 个光热发电示范项目已完成 8 个，
合计装机 500MW，其余 12 个项目推进中。随着国家在沙漠、戈壁、荒漠地区大型风电光
伏基地项目的有序开工，配套的光热发电项目也将陆续启动建设。公司将密切跟踪光热
玻璃市场变化，加大市场开发力度，争取光热玻璃市场竞争中的主动权。
（二）公司发展战略
本报告期，公司确定以高端玻璃制造为核心，做大光伏产业，做强光热产业、做精
燃气产业、培育新型显示产业的“一核四极”发展战略。
光伏板块，以新能源产业快速发展为契机，充分发挥公司人才和技术优势，进一步
提升光伏玻璃生产制造水平，加快推进在建项目建设，提升光伏玻璃产能规模；跟踪玻
璃重要原材料石英砂矿源，寻求投资合作机会，延伸产业链条，降低生产成本。天然气
板块，以豫北支线为支撑，加快推进榆济线对接工程等项目建设，实现互联互通、多气
源保障，大幅提升输气能力，培育长期稳定利润增长点。天然气终端零售销售业务发挥
业务协调优势，建成区域优势明显的燃气生产、贸易、服务综合性公司，成为新的利润
增长点。光热板块，依托光热科技高质量超白玻璃核心产品，开拓超白玻璃超大板市场，
拓展光热产品市场，研究高端浮法玻璃生产技术，推进浮法玻璃产品升级，提升盈利能
力。高端玻璃板块，依托公司玻璃制造核心技术，立足新型显示电子玻璃和中性硼硅药
用玻璃两个领域，通过对外合作、内部研发提升技术和制造能力，对中性硼硅药用玻璃、
柔性电子玻璃、盖板玻璃、LTPS&OLED 用玻璃等高端玻璃开展技术研发。
（三）2022 年工作思路
2022 年，公司将围绕“创新提升增产增效，把握机遇做强做大”的工作思路，一方
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面加速提升光伏玻璃、浮法玻璃产能、管道天然气管输量和 LNG 销售量，加大技术创新，
光伏玻璃向超薄化、大型化转变、超白浮法玻璃向超厚超大板转化，持续降低生产经营
成本，增加公司经济效益。另一方面抓住新能源和新型显示等行业的发展机遇，加速推
进在建光伏玻璃项目建设，加快推进光热玻璃生产销售和新型玻璃试制，推进中性硼硅
药用玻璃和电子玻璃研发，实现产业升级和高质量发展。2022 年全年计划销售收入 40
亿元。该经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持足够的风险意
识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
为完成 2022 年度经营目标，公司拟采取主要措施如下：一是适应市场，多措并举，
提升公司营销能力。光伏玻璃紧盯国内国外两个市场，国内优化客户结构，加大 2.0mm
单镀、丝印、宽板等高附加值产品销售；国外巩固现有市场，开拓新兴市场，加大产品
出口销售占比；超白浮法玻璃加强与大型工程公司战略合作，提升大板和超大板工程玻
璃销量；光热玻璃根据市场需求，组织生产销售；燃气板块提前布局谋划，多措并举，
增加 CNG、LNG 销售量，提升盈利能力。二是向内挖潜，降本增效，提升公司盈利能力。
光伏玻璃板块，稳步提升生产效率，进一步拓展原材料供应渠道，推进料方优化和生产
工艺技术改造，降低生产成本；浮法玻璃板块进一步优化生产工艺，良品率达到行业先
进水平，推进余热利用和窑炉富氧燃烧，持续降低生产成本。燃气板块，管道天然气积
极与上游气源单位锁定合同气量，降低气源价格，LNG 终端业务扩大业务规模，增加站
点数量，提升议价能力，通过战略采购降低购气成本，提升整体经济效益。三是盯紧目
标，压实责任，加快项目建成落地。焦作安彩和许昌安彩光伏玻璃项目、安彩能源榆济
对接工程项目要克服前期洪水、疫情、环保管控等造成的不利影响，加快项目建设进度，
保证项目尽早投入运营。
请大会予以审议。
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议案二
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将 2021 年度河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）监事会工作报告
如下，请审议：
一、监事会的工作情况
2021 年度，安彩高科共召开 8 次监事会，分别审议了 2020 年度报告及监事会工作
报告；2021 年一季报、半年报、三季报；预计 2021 年度日常关联交易、向控股股东申
请委托贷款额度暨关联交易、 元受让许昌安彩新能科技有限公司 60%股权暨关联交易、
非公开发行 A 股股票方案、收购河南光热科技有限责任公司 100%股权暨关联交易等议案。
二、监事会对公司依法运作情况的意见
安彩高科监事会根据国家有关法律、法规及章程的规定，对公司 2 次股东大会、10
次董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人
员执行职务等情况进行了监督，认为公司董事会 2021 年度的工作能严格按照《公司法》
《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其
他有关法规制度进行规范运作，工作认真勤勉尽责，并进一步完善了内部管理；公司董
事、高级管理人员执行职务时没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行
为。
三、监事会对检查公司财务情况的意见
监事会认真检查和审核了公司的财务报告、审计报告和其他财务资料，认为：报告
期内公司财务行为是严格遵照公司财务管理及内控制度进行的，公司财务报告真实、完
整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。中勤万信会计师事务所有限公司（特
殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告客观、真实、准确地反映了
公司财务情况。
四、监督公司关联交易情况
监事会认为，本年度公司与关联方的交易均按市场公平交易的原则进行，定价合理，
没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金
的情况。
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五、监事会对公司内部控制建设情况的审核意见
监事会认真审阅了公司 2020 年度内控自我评价报告、内部控制审计报告等材料，
认为：公司根据《企业内部控制基本规范》等相关法律、规范性文件，结合自身实际特
点和情况进行了公司内部控制体系建设工作，董事会出具的 2020 年度内控自我评价报
告真实、全面的反映了公司内部控制体系的建立、健全和执行情况。中勤万信出具的内
部控制审计报告客观、真实的反映了公司内部控制体系的建设和执行情况。
六、2022 年度监事会工作安排
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》
和监管部门相关法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，与公司董事会和管理层保持
良好沟通渠道，更好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监督责
任，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，切实维护公司全体投
资者的合法利益，促进公司高质量持续发展。
请大会予以审议。
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2022 年 6 月 29 日
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议案三
2021 年年度报告及摘要
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年年度报告及摘要已经公司
第七届董事会第二十次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，
董事会将 2021 年年度报告及摘要提交本次年度股东大会审议。
公司 2021 年度报告及年报摘要刊登于 2022 年 3 月 17 日《上海证券报》和上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
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议案四
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度财务决算工作已经完成，
现将有关情况汇报如下：
一、会计师事务所审计意见
公司委托中勤万信对公司 2021 年度财务报表进行审计。经过审计，认为本公司的
财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司 2021 年
12 月 31 日的财务状况以及 2021 年度经营成果和现金流量，并为本公司 2021 年度财务
报表出具了标准无保留意见的审计报告。
二、公司财务状况
（一）资产及负债情况
截止 2021 年 12 月 31 日，公司资产总额 461,974 万元，较 2020 年末增加 180,217
万元，增加了 64%。其中：流动资产 174,810 万元，较 2020 年末增加 57,840 万元，增
加了 49%；非流动资产 287,164 万元，较 2020 年末增加 122,378 万元，增加了 74%。公
司负债总额 267,017 万元，较 2020 年末增加 176,509 万元，增加了 195%。其中：流动
负债 233,396 万元，较 2020 年末增加 161,972 万元，增加了 227%；非流动负债 33,621
万元，较 2020 年末增加 14,537 万元，增加了 76%。资产及负债变动情况详见下表：
单位：万元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
本期期末
资产负债表项目 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变
数
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
货币资金 72,561 15.71 18,917 6.71 284
交易性金融资产 13,010 4.62 -100
应收票据 7,632 1.65 5,340 1.90 43
应收款项融资 22,526 4.88 16,452 5.84 37
存货 23,096 5.00 13,564 4.81 70
长期股权投资 6,844 1.48 3,911 1.39 75
固定资产 152,455 33.00 98,582 34.99 55
在建工程 75,424 16.33 37,730 13.39 100
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使用权资产 2,160 0.47 不适用
无形资产 32,704 7.08 18,172 6.45 80
长期待摊费用 229 0.05 947 0.34 -76
递延所得税资产 717 0.16 529 0.19 36
其他非流动资产 16,538 3.58 4,837 1.72 242
短期借款 144,553 31.29 不适用
应付账款 40,184 8.70 20,215 7.17 99
应交税费 2,634 0.57 1,986 0.70 33
其他应付款 3,533 0.76 10,081 2.18 -65
一年内到期的非流
7,291 1.58 4,031 1.43 81
动负债
租赁负债 140 0.03 不适用
长期应付款 17,799 3.85 不适用
1．货币资金增加 284%，主要原因是报告期票据保证金增加。
2．交易性金融资产减少，主要原因是报告期结构性存款到期。
3．应收票据增加 43%，主要原因是报告期收到财务公司票据增加。
4．应收款项融资增加 37%，主要原因是报告期应收银行承兑汇票增加。
5．存货增加 70%，主要原因是报告期增加安彩光热科技库存。
6．长期股权投资增加 75%，主要原因是报告期支付省投智慧能源出资款。
7．固定资产增加 55%，主要原因是报告期增加安彩光热科技固定资产。
8．在建工程增加 100%，主要原因是报告期新增焦作、许昌项目投入。
9．使用权资产增加，主要原因是报告期执行新租赁准则确认经营租赁资产。
10．无形资产增加 80%，主要原因是报告期新增焦作、许昌项目土地使用权。
11．长期待摊费用减少 76%，主要原因是报告期执行新租赁准则将经营租赁资产转
入使用权资产。
12．递延所得税资产增加 36%，主要原因是报告期根据税会差异调整所得税递延。
13．其他非流动资产增加 242%，主要原因是报告期焦作与许昌项目预付工程设备款、
土地保证金增加。
14．短期借款增加，主要原因是报告期收到票据贴现现金、安彩光热科技新增借款。
15．应付账款增加 99%，主要原因是报告期应付项目建设款项增加。
16．应交税费增加 33%，主要原因是报告期应交企业所得税增加。
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
17．其他应付款减少 65%，主要原因是报告期收购安彩光热科技股权，追溯调整期
初数增加。
18．一年内到期的非流动负债增加 81%，主要原因是报告期长期应付款中一年内到
期款项增加。
19．租赁负债增加，主要原因是报告期执行新租赁准则确认尚未支付租赁费用现值。
20．长期应付款增加，主要原因是报告期新增焦作安彩项目融资租赁款。
（二）股东权益情况
2021 年末公司归属于母公司所有者权益 188,307 万元，较 2020 年末减少 247 万元，
主要是本期公司收购控股股东持有的河南安彩光热科技有限责任公司 100%股权，按照会
计准则相关规定，公司对财务报表和相关项目进行了追溯调整。按照 2020 年度经审计
财务报告口径，公司归属于母公司所有者权益实际同比增加 17,752 万元，主要是本期
实现归属于母公司所有者的净利润 20,982 万元。
三、公司经营业绩
2021 年度实现营业收入 333,852 万元，较 2020 年度增加 104,775 万元，增加了 46%；
营业成本 282,489 万元，较 2020 年度增加 90,582 万元，增加了 47%。2021 年度公司净
利润 21,484 万元，归属于上市公司股东的净利润 20,982 万元，较 2020 年度增加 9,873
万元。变动较大项目详见下表：
单位：万元
项目名称 本期金额 上期金额 本期比上年同期增减（%）
营业收入 333,852 229,077 46
营业成本 282,489 191,908 47
税金及附加 2,461 1,589 55
销售费用 3,820 2,845 34
研发费用 4,960 2,864 73
财务费用 4,856 1,623 199
投资收益 252 648 -61
公允价值变动收益 37 10 254
信用减值损失 176 513 -66
资产减值损失 6 5,635 -100
营业外收入 87 22 292
营业外支出 242 38 546
所得税费用 3,726 1,738 114
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1．营业收入、营业成本增加，主要原因是报告期光伏玻璃、天然气产品销量较上
年同期增加；收购光热科技股权，业务规模扩大。
2．税金及附加、销售费用增加，主要原因是报告期收购光热科技股权，业务规模
扩大。
3.研发费用增加，主要原因是报告期加大与光伏玻璃、浮法玻璃、中性硼硅药用玻
璃有关的等研发投入。
4．财务费用增加 199%，主要原因是报告期票据贴现费用增加。
5．投资收益减少 61%，主要原因是报告期联营企业效益减少。
6．公允价值变动收益增加 254%，主要原因是报告期理财产品收益增加。
7．信用减值损失减少 66%，主要原因是报告期预付账款坏账减少。
8．资产减值损失减少 100%，主要原因是 2020 年计提在建工程、存货减值准备。
9．营业外收入增加 292%,主要原因是报告期运输罚款收入增加。
10．营业外支出增加 546%，主要原因是报告期处置非流动资产损失与防疫救灾捐款
增加。
11．所得税费用增加 114%，主要原因是报告期利润增加，计税基础增加。
四、公司现金流量
2021 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-24,330 万元，2020 年度经营活动产
生的现金流量净额 2,954 万元，变动主要原因是报告期销售商品收到的银承增加。
2021 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-66,256 万元，2020 年度投资活动产
生的现金流量净额为-30,143 万元，变动主要原因是报告期支付新项目建设款项及光热
科技股权收购款项。
2021 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为 89,613 万元，2020 年度筹资活动产
生的现金流量净额为 13,066 万元，变动主要原因是报告期取得借款收到现金。
五、公司主要财务比率
主要财务比率 2021 年 2020 年
存货周转天数 23 26
资产管理比率 应收账款周转天数 23 34
总资产周转天数 401 389
流动比率（%） 75 164
变现能力比率
速动比率（%） 65 145
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偿债能力比率 资产负债率（%） 57.80 32.12
销售毛利率（%） 15.38 16.23
资产净利率（%） 5.78 4.66
盈利能力比率
加权平均净资产收益率（%） 11.14 6.56
每股收益（元/股） 0.2431 0.1287
每股经营活动现金流量净额（元/股） -0.2819 0.0342
现金流量比率
每股净现金流量（元/股） -0.0126 -0.1648
六、公司财务报表（见 2021 年年度报告）
七、公司财务报表附注（见 2021 年年度报告）
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022 年 6 月 29 日
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议案五
2021 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入
3,338,522,098.66元，归属于上市公司股东的净利润209,817,635.25元，加上年度结转
的未分配利润后可供股东分配的利润为-2,223,577,436.83元。鉴于未弥补完以前年度
亏损，公司2021年度不分配股利。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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议案六
关于预计 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易情况概述
为积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，降低动力成本，公
司及子公司河南安彩光伏新材料有限公司（以下简称“安彩光伏新材料）、焦作安彩新
材料有限公司（以下简称“焦作安彩”）、许昌安彩新能科技有限公司（以下简称“许
昌安彩”）与关联方河南豫能能源科技有限公司（以下简称“豫能能源”）签署委托代
理交易合同，由其代理公司参与电力直接交易。
公司子公司安彩光伏新材料、河南安彩光热科技有限责任公司（以下简称“光热科
技”）与关联方河南省投智慧能源有限公司（以下简称“省投智慧能源”）签署屋顶租
赁协议，省投智慧能源利用安彩光伏新材料、光热科技厂房屋顶资源投资建设分布式光
伏发电项目。安彩光伏新材料、光热科技以享受 8%的电价优惠方式分享光伏发电项目投
资效益。焦作安彩、许昌安彩将根据项目建设情况与省投智慧能源签订协议，享受相应
的电价优惠。
河南安彩燃气有限公司与关联方河南省发展燃气有限责任公司（以下简称“发展燃
气”）签署液化天然气购销意向书，由安彩燃气向发展燃气供应液化天然气。
河南安彩燃气有限公司与关联方河南省天然气储运有限公司（以下简称“天然气储
运”）签署液化天然气销售合同，安彩燃气根据经营需求向天然气储运采购液化天然气。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
2021 年实
2021 年预 预计金额与实际发生金额差异较
关联交易类别 关联人 际发生金
计金额 大的原因
额
关联采购
豫能能源 6,100 4,726
（能源动力）
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公司于 9 月份完成对光热科技
关联销售
光热科技 10,785 100%收购，光热科技成为公司全
（能源动力）
资子公司。
提供与生产经营
光热科技 223
相关的综合服务
关联销售 报告期安彩太阳能窑炉未运行，
安彩太阳能 64
（能源动力） 未使用天然气。
提供与生产经营
安彩太阳能 172 188
相关的综合服务
关联采购 省投智 慧能
200 228
（能源动力） 源
报告期公司子公司安彩燃气向其
关联销售 LNG 发展燃气 678
供应 LNG。
报告期公司子公司安彩燃气向其
关联采购 LNG 天然气储运 119
采购 LNG。
报告期公司完成对光热科技 100%
合计 - 17,544 5,939
股权收购，关联交易金额减少。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计 上年实际发 本次预计金额与上年实际发生金
关联交易类别 关联人
金额 生金额 额差异较大的原因
子公司在建项目预计 2022 年年内
关联采购
豫能能源 11,800 4,726 投产，用电量增加，同时市场电价
（能源动力）
较上年增长。
关联采购 省投智慧能 子公司年内投产项目将采购其屋
800 228
（能源动力） 源 顶光伏发电，购买电量增加。
关联销售 LNG 发展燃气 800 678
关联采购 LNG 天然气储运 200 119
2022 年子公司在建项目将投产运
合计 - 13,600 5,751
营，用电量预计将大幅增加。
二、关联方介绍和关联关系
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（一）关联方介绍
1.河南豫能能源科技有限公司
统一社会信用代码：91410000MA3XJJF622
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：河南省郑州市金水区农业路东 41 号 B 座 11 层 1101
法定代表人：余德忠
注册资本：25,000 万元
成立日期：2016 年 12 月 27 日
经营范围：许可项目：供电业务；代理记账；互联网信息服务；基础电信业务；第
二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；供冷服务；
污水处理及其再生利用；发电技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；电
力行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；节能管理服务；工程管理服务；招投标
代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；会议及展览服务；法律咨询（不
包括律师事务所业务）；税务服务；财务咨询；合同能源管理；充电桩销售；集中式快
速充电站；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；机械设备租赁；数字
内容制作服务（不含出版发行）；数据处理和存储支持服务；软件开发；人工智能基础
软件开发；人工智能应用软件开发；软件外包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 9 月 30 日，河南豫能能源科技有限公司总资产 25,035.27 万元，净资
产 25,020.52 万元，营业总收入 247.63 万元，净利润-193.05 万元。
2.河南省投智慧能源有限公司
统一社会信用代码：91410105MA481BYT0W
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：蒋文军
注册资本：20,100 万元
成立日期：2020 年 2 月 12 日
注册地址：河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路 41 号投资大厦 A 座 905
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经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电
电力设施的安装、维修和试验；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信
息服务；建设工程施工；建设工程监理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和
技术研究和试验发展；热力生产和供应；供冷服务；合同能源管理；节能管理服务；新
兴能源技术研发；污水处理及其再生利用；工程管理服务；电动汽车充电基础设施运营；
电力行业高效节能技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；5G 通信技术服务；生物质能技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术
服务；储能技术服务；大数据服务；软件开发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电
气设备销售；隔热和隔音材料销售；电池销售；国内贸易代理；软件销售；通讯设备销
售；通信设备销售；建筑材料销售；机械设备销售；计算机及通讯设备租赁（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至 2021 年 12 月 31 日，省投智慧能源总资产为 17,918.54 万元，净资产为 9,231.24
万元，2021 年销售收入为 3,440.71.74 万元，净利润为 345.12 万元。
3.河南省发展燃气有限公司
统一社会信用代码：91410000054732127T
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：王擎
注册资本：41,435 万元
成立日期：2012 年 9 月 25 日
注册地址：河南省郑州市金水区农业路 41 号投资大厦 A 座 8 层 812 室
经营范围：河南省内天然气骨干管网、储运调峰设施及相关产品配件的投资建设管
理与销售；LNG/CNG 加液加气站、液化工厂、油气储备库、输油管道的投资建设管理；
管道燃气、瓶装燃气、燃气汽车加气等城镇燃气经营；沼气、页岩气、城市燃气的投资
开发；相关管理咨询和技术服务。（凡需审批或许可的，取得审批和许可证之后方可经
营）
截至 2021 年 12 月 31 日，发展燃气总资产 115,779.82 万元，净资产 36,946.81 万
元，2021 年度营业收入 25,506.72 万元，净利润-4,596.46 万元。
4.河南省天然气储运有限公司
统一社会信用代码：91410000MA45N2261Q
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公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：李兴佳
注册资本：50,000 万元
成立日期：2018 年 8 月 28 日
注册地址：河南省郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦写字楼 A 座八层 811 室-820
室
经营范围：天然气（富含甲烷的）、甲烷、液化石油气、煤层气批发（无仓储）（以
上经营范围仅限分支机构经营）；城镇燃气发展规划与应急保障、燃气经营与服务、燃
气使用、燃气设施保护、燃气安全事故预防与处理及相关管理活动（以上范围内燃气均
不作为工业生产原料使用）；燃气设备及配件销售；汽车销售、租赁。
截至 2021 年 12 月 31 日，天然气储运总资产 240,801.68 万元，净资产 78,851.34
万元，2021 年度营业收入 162,392.34 万元，净利润 1,887.60 万元。
（二）与上市公司关联关系
截至目前，河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）持有公司 47.26%
的股份，为公司控股股东。河南投资集团有限公司持有河南豫能控股股份有限公司 64.20%
的股份，河南豫能控股股份有限公司持有豫能能源 100%的股份，豫能能源为河南投资集
团间接控制的公司；河南投资集团有限公司持有河南省科技投资有限公司 100%股权，河
南省科技投资有限公司持有河南省投智慧能源有限公司 65%股权，省投智慧能源为河南
投资集团间接控制的公司。河南投资集团有限公司持有河南省天然气管网有限公司 100%
股权，河南省天然气管网有限公司持有河南省发展燃气有限公司 70%股权，发展燃气为
河南投资集团间接控制的公司。河南投资集团有限公司持有河南省天然气储运有限公司
51%股权，天然气储运为河南投资集团控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，豫能能源、省投智慧能源、发展燃气、天然气储运
为本公司关联法人。
豫能能源、省投智慧能源、发展燃气、天然气储运具备按照约定履行与本公司上述
交易的能力。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本次日常关联交易的主要内容详见本议案“一、日常关联交易基本情况”。2022
年度，公司预计与上述关联方的关联交易金额不超过人民币 13,600 万元。公司和子公
司与关联方发生的能源动力、原材料等日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公
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平公允的原则进行，价格由政府定价或市场价格为基础，符合有关法律法规和公平公正
的原则。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司及子公司积极响应国家电力体制改革政策，落实开展电力市场化工作，通过与
豫能能源签订委托代理交易合同，借助其市场议价优势，可进一步降低公司及子公司生
产动力成本。公司子公司与省投智慧能源签署屋顶租赁协议，可降低生产动力成本。安
彩燃气与关联方签订购销协议可丰富上游采购渠道，增强 LNG 供应保障能力，提升经营
稳定性。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次日常关联交易预计金额占公司营业收入比重较低。2021 年度公司经审计的营业
收入为 33.39 亿元。公司及子公司预计 2022 年与豫能能源、省投智慧能源、发展燃气、
天然气储运日常关联交易的合计金额上限为 13,600 万元，占公司 2021 年度营业收入的
4.07%。公司预计不存在严重依赖该类关联交易的情况。
公司及子公司与关联方之间的交易均遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益
的损害。公司与关联方之间的日常关联交易有助于双方相互合作、互惠互利。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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议案七
关于新增 2022 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司拟将部分生产辅助人员招聘、管理等业务外包给河南汇
融人力资本集团有限公司，该事项构成日常关联交易，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
1、前次日常关联交易预计情况
上年实际
关 联 交 关 联 前次预计金 本次预计金额与上年实际发生金额差异较
发生金额
易类别 人 额（万元） 大的原因
（万元）
接 受 关
省 人
联 服 务 根据公司经营发展的需求，省人才集团为公
才 集 - 38.84
（ 咨 询 司提供部分招聘、培训、咨询等服务。
团
服务）
2、新增日常关联交易预计情况
上年实际
关 联 交 关 联 本次预计金 本次预计金额与上年实际发生金额差异较
发生金额
易类别 人 额（万元） 大的原因
（万元）
接 受 关 控股子公司许昌安彩、焦作安彩投资新建的
省 人
联 服 务 生产线 2022 年投入运营，生产业务增加。
才 集 3,200 38.84
（ 业 务 关联人省人才集团为公司提供业务外包、培
团
外包等） 训、咨询等服务。
二、关联方介绍和关联关系
公司名称：河南省人才集团有限公司
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842
法定代表人：郝国庆
注册地址：郑州市金水区农业路 41 号投资大厦 2207 房间
注册资本：人民币 5000 万元
成立日期：2016 年 1 月 19 日
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经营范围：许可项目:职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包；第二类增值
电信业务；文件、资料等其他印刷品印刷(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:人力资源
服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；劳务服务(不含劳务派遣)；生产线管理服务；
国内货物运输代理；装卸搬运；档案整理服务；数据处理和存储支持服务；企业管理咨
询；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育
培训活动)；税务服务；财务咨询；翻译服务；票务代理服务；办公服务；会议及展览
服务；项目策划与公关服务；个人商务服务；企业形象策划；图文设计制作；广告设计、
代理；广告制作；销售代理；工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外)；办公用品
销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；劳动保护用品销
售；餐饮管理；软件开发；市场营销策划；远程健康管理服务；养生保健服务(非医疗)；
健康咨询服务(不含诊疗服务)；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；酒店管理；
花卉绿植租借与代管理；商务代理代办服务；知识产权服务(专利代理服务除外)；广告
发布；小微型客车租赁经营服务；业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至 2021 年 12 月 31 日，省人才集团总资产 6.62 亿元，净资产 2.75 亿元，2021
年度营业收入 4.89 亿元，净利润-1,477.83 万元。
投资集团持有公司 47.26%股份，为公司控股股东，省人才集团为河南投资集团全资
子公司。按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，省人才集团为公司关联法人。
省人才集团为依法存续的企业法人，运营状况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司控股子公司将部分包装、装卸等生产辅助业务外包给省人才集团，由省人才
集团组织人员完成劳务外包业务。公司控股子公司根据相关业务设定提出工作内容、工
作时间、完成工作质量等要求，省人才集团负责外包业务实施。业务外包费用是指省人
才集团为公司实际完成的工作量提供劳务发生的费用，包括且不限于劳务人员工资、奖
惩、福利、保险、税金、管理费等，交易定价遵循市场化原则，并结合公司现有光伏业
务用工成本确定。上述事项预计增加 2022 年日常关联交易总金额约为 3,200 万元。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
省人才集团在业务外包相关的人员组织、培训、管理等专业方面具备丰富的经验和
优势。公司与省人才集团合作，有助于公司子公司生产经营工作稳定开展。交易定价遵
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
循市场化原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易事项不会对公司
及子公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会因上述日常
关联交易而对关联人形成依赖。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案八
关于预计 2022 年度担保额度的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司为子公司提供 9.8 亿元担保额度，具体情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及下属子公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和
风险可控的前提下，安彩高科累计为子公司提供 9.8 亿元担保额度，包括河南安彩光伏
新材料有限公司（以下简称“安彩光伏新材料”）5 亿元担保额度，焦作安彩新材料有
限公司（以下简称“焦作安彩”）3 亿元担保额度，安阳市安彩新能源科技有限公司（以
下简称“安彩新能”）1.8 亿元担保额度。现提请公司董事会、股东大会授权公司管理
层在有效期及额度范围内行使决策权并签署相关合同文件。
对子公司担保具体情况
截至目前担保合 截至目前担保余 是否关
担保方 被担保方 担保额度（万元
同发生额 额（万元） 联担保
安彩光伏新材
安彩高科 50,000.00 40,000.00 24,053.40 否
料
安彩高科 焦作安彩 30,000.00 29,932.40 19,912.96 否
安彩高科 安彩新能 18,000.00 18,000.00 254.84 否
合计 98,000.00 87,932.40 44,221.20 否
截至 2022 年 3 月 17 日，公司为安彩光伏新材料融资与金融机构签署的保证合同担
保本金合计为 4 亿元，担保余额为 24,053.40 万元；公司为焦作安彩融资与金融机构签
署的保证合同担保本金合计为 29,932.40 万元,担保余额为 19,912.96 万元。公司为安
彩新能融资与金融机构签署的保证合同担保本金合计为 1.8 亿元，担保余额为 254.84
万元。
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
（一）担保有效期
本次担保额度计划需经公司 2021 年年度股东大会审议通过后生效，有效期至公司
下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。
（二）担保方式
公司可向各子公司在前述额度范围内一次或分次提供担保，具体担保数额、期限、
方式等以相应合同约定为准。担保方式包含但不限于保证、抵押、质押。
（三）担保程序
上述担保额度经董事会、股东大会审议通过后，授权公司管理层在有效期及额度范
围内签署相关合同文件，开展相关工作。
（四）本次担保无反担保
二、被担保人基本情况
（一）河南安彩光伏新材料有限公司
河南安彩光伏新材料有限公司
统一社会信用代码：91410506MA4697MLXC
注册资本：25,000 万元人民币
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2019 年 1 月 15 日
法定代表人：陈志刚
住所：河南省安阳市龙安区龙康大道中段安阳市产业集聚区办公楼 212-1 号
经营范围：一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻
璃制造；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；光学玻璃销售；功能玻璃和新型光学
材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截止 2021 年 12 月 31 日，安彩光伏新材料总资产 93,564.59 万元，净资产 28,139.45
万元，2021 年销售收入 87,047.07 万元，净利润 1,514.72 万元。
（二）焦作安彩新材料有限公司
焦作安彩新材料有限公司
注册资本：25,000 万元人民币
成立时间：2021 年 2 月 5 日
住所：河南省焦作市博爱县柏山镇发展大道与广兴路交叉口西 200 米
类型：有限责任公司
法定代表人：杨建新
统一社会信用代码：91410822MA9GCCUQXB
经营范围：一般项目：技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光
学玻璃销售；功能玻璃和新型光学材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
焦作安彩成立于 2021 年 2 月 5 日，公司持有其 80%的股权，焦作安彩为公司控股子
公司。目前焦作安彩正在开展年产 18 万吨光伏玻璃项目建设，项目预计总投资额为
79,636.97 万元。
（三）安阳市安彩新能源科技有限公司
安阳市安彩新能源科技有限公司
注册资本：12,000 万人民币
成立时间：2020 年 11 月 17 日
住所：河南省安阳市城乡一体化示范区白璧镇站南大道与金凤路交叉口向西 200 米
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
路北强基标准化厂房 1 号楼
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：刘伟
统一社会信用代码：91410522MA9G1J1W32
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
安阳市安彩新能源科技有限公司成立于 2020 年 11 月，公司子公司河南安彩能源股
份有限公司（以下简称“安彩能源”）持有其 100%股权，安彩新能为安彩能源全资子公
司。目前安彩新能正推进榆济线对接工程项目建设。
三、担保协议的主要内容
除已披露的对子公司担保外，目前公司尚未签订新的担保协议，具体担保金额、担
保方式等条款将在授权范围内，以公司与银行或金融机构实际签订的协议为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：上述担保事项在审批程序上符合中国证监会和上海证券交易所的
有关规定，被担保人安彩光伏新材料为公司的全资子公司、焦作安彩为公司的控股子公
司，安彩新能为公司间接控制子公司，担保风险可控，公司此次对子公司提供担保不会
损害公司和股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司实际对外担保余额为 4.62 亿元，包括安彩光伏新材料 2.41 亿元、
焦作安彩 1.89 亿元、安彩新能 3252 万元，占公司最近一期经审计归属上市公司股东净
资产的 24.54%，不存在担保逾期的情形。公司将对后续实际担保情况进展及时履行信息
披露义务。
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案九
关于 2022 年度向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2022年度生产经营及投资计划的资金需求，为保证公司及子公司生产经营
等各项工作顺利进行，提高资金营运能力，公司及子公司2022年拟向银行申请总额不超
过人民币40亿元银行综合授信额度，用于办理包括但不限于项目建设贷款、流动资金贷
款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金及外汇管理业务、贸易融资等。
融资期限以实际签署的合同为准。上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额
度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来
确定。授信期限自2021年年度股东大会通过之日起至下一次年度股东大会召开之日止。
在授信期限内，授信额度可循环使用。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十
2021 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）2021年度独立董
事履职情况如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事情况
2021 年，公司第七届董事会独立董事成员为李煦燕女士、海福安先生、刘耀辉先生。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李煦燕女士，中共党员，硕士研究生，一级律师。现任北京大成（郑州）律师事务
所主任、党总支书记；兼任河南省妇联兼职副主席、河南省十三届人大代表及监察与司
法委员会委员、河南省律师协会名誉会长等职务。
海福安先生，中共党员，研究生，会计学副教授。现任河南大学商学院副教授、会
计硕士教育中心主任、硕士生导师、华平信息技术股份有限公司独立董事。
刘耀辉先生，中共党员，硕士研究生学历。现任北京中发前沿投资管理有限公司合
伙人、董事长。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事年度履职情况
2021 年度，我们到公司和全资子公司河南安彩光热科技有限责任公司进行了现场实
地考察，听取了公司高级管理人员对公司经营情况的汇报，出席了公司召开的股东大会、
董事会及其下属专门委员会会议，认真审议并表决同意会议议案。
（二）公司配合独立董事履职情况
公司积极配合我们履职，全面支持独立董事履行职责并提供了必要条件。2021 年度
开展的工作包括：召开临时股东大会、董事会等会议时，及时通知、报送会议相关材料；
安排我们到公司现场实地考察，在生产现场了解公司生产状况；公司高级管理人员不定
期向我们汇报公司整体生产经营情况及工作思路；公司定期整理相关信息报送我们。
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们对公司以下重点事项给予了关注和审议，并对关联交易、对外担保、非公开发
行、续聘会计师事务所等事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1.关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的事项
本报告期，公司向控股股东河南投资集团有限公司申请 2021 年内不超过 15,000 万
元委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损
害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决时关联董事回避，经
非关联董事一致表决同意，符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》等相关法律、
法规的规定，表决程序合法。
2.预计 2021 年日常关联交易事项
2021 年初，公司及子公司河南安彩光伏新材料有限公司（以下简称“光伏新材料”）、
河南安彩能源股份有限公司（以下简称“安彩能源”）与关联方河南安彩太阳能玻璃有
限责任公司、河南豫能能源科技有限公司（以下简称“豫能能源”）、河南省投智慧能
源有限公司（以下简称“省投智慧能源”）、河南安彩光热科技有限责任公司（以下简
称“光热科技”）预计发生的 2021 年度日常关联交易事项符合《公司法》《证券法》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。关联交易事项交易价格
合理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议
关于预计 2021 年度日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召开、
表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
3.关于与关联方签署关联交易协议的事项
公司及子公司光伏新材料、安彩能源与光热科技签署《动力供应及综合服务关联交
易协议》，由公司、光伏新材料、安彩能源为光热科技提供能源动力及相关生产经营服
务支持，合同期限自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。2021 年 9 月，安彩高科与
控股股东河南投资集团签订股权转让协议，以评估 21,197.00 万元为依据，受让河南投
资集团持有光热科技 100%股权。当月，安彩高科完成股权收购，光热科技成为公司全资
子公司，公司及子公司与光热科技发生的交易不再构成关联交易。
2021 年 5 月，公司与光热科技签署《股权转让协议》，以 0 元对价受让光热科技持
有许昌安彩 60%的股权，后续认缴出资额 15,000 万元，由许昌安彩开展年产 4,800 万平
方米光伏轻质基板项目投资建设，项目预计总投资约 9.5 亿元。
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
2021 年 7 月和 9 月，河南投资集团与公司签署了《河南安彩高科股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议》以及《河南安彩高科股份有限公司非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。河南投资集团拟以现金认
购公司 2021 年度非公开发行的 A 股股票，认购金额为人民币 2 亿元。
独立董事认为：公司与关联方签订关联交易协议符合《公司法》《证券法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。相关关联交易事项交易价格合
理、公允，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会会议在审
议该关联交易议案时，关联董事回避了表决。董事会会议的召开、表决程序合规，表决
结果合法、有效。
（二）对外担保及资金占用情况
公司为全资子公司安彩光伏新材料 2021 年度总金额不超过 5 亿元的授信额度向银
行提供担保；为控股子公司焦作安彩最高额不超过人民币 3 亿元的融资额度承担连带保
证责任；为安彩新能最高额不超过人民币 1.8 亿元的银行贷款承担连带保证责任。
公司为全资子公司、控股子公司向银行融资提供担保额度，有助于子公司经营和发
展资金需求，符合公司的根本利益，担保的内容、决策程序符合《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司实际对外担保总额为 3.47 亿元人民币，占可对外担
保总额（9.8 亿元）35.41%，公司控股子公司未发生对外担保行为。2021 年度，公司不
存在非经营性资金被股东及关联方占用情况。
（三）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
公司第七届董事会第十六次会议审议通过梁爽担任公司总经理、陈志刚担任公司副
总经理、赵文东担任公司董事会秘书。提名委员会对公司总经理、副总经理及董事会秘
书候选人简历、教育背景、任职资格等情况进行了审核。上述人选资格、提名程序及董
事会决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。
公司董事、高级管理人员薪酬的确定符合公司股东大会、董事会的相关决议内容和
相关薪酬管理制度，公司 2021 年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬与
实际发放情况相符。
（四）业绩预告及业绩快报情况
2021 年，公司披露 2020 年度报告业绩预告，业绩预告披露及时、准确。
（五）聘任会计师事务所情况
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
公司股东大会审议通过了续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称
“中勤万信”）为公司 2021 年度财务及内部控制审计机构。我们对公司续聘会计师事
务所发表了独立意见：中勤万信在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、
公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的
审计报告客观、真实。公司续聘会计师事务所的决策程序合法有效。
（六）会计政策变更情况
财政部于 2018 年 12 月 7 日发布了《关于修订印发的通知》（财会〔2018〕35 号），
对《企业会计准则第 21 号—租赁》（以下简称“新租赁准则”）进行了修订。根据通
知要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计
准则编制财务报表的企业，自 2019 年 1 月 1 日起施行；其他执行企业会计准则的企业
自 2021 年 1 月 1 日起施行。公司根据上述会计准则的颁布及修订，对会计政策相关内
容进行了变更调整。
以上会计政策变更对公司当期及前期净利润、总资产、净资产均不会产生重大影响,
不涉及以前年度的追溯调整。
本次会计政策变更是根据法律、行政法规或国家统一的会计制度要求进行的变更，
符合相关规定和公司实际情况，不涉及公司业务范围的变更，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
截至 2021 年 12 月 31 日，鉴于公司未弥补完以前年度亏损，因此不进行现金分红
及其他投资者回报。
我们同意公司 2021 年度利润分配方案，发表了独立意见，并同意将其提交公司 2021
年年度股东大会审议。
（八）相关主体承诺履行情况
1.解决关联交易
河南省财政厅出具声明：“本次收购完成后，本单位及下属公司（除安彩高科外）
将继续规范与安彩高科及下属公司之间的关联交易。若有不可避免的关联交易，本单位
及下属公司（除安彩高科外）将按照相关法律法规、规范性文件以及安彩高科《公司章
程》《关联交易管理制度》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定
价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害安彩高科及其他中小股东的利益。本声明
自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高
科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置
措施。”
2.解决同业竞争
河南省财政厅出具声明：“1、截至本声明出具日，本单位不存在从事或参与安彩
高科主营业务构成竞争关系的业务或活动；2、本次收购后，本单位将不直接或间接从
事与安彩高科主营业务相同的业务；3、如本单位未来从任何第三方获得的任何商业机
会与安彩高科主营业务有竞争或可能存在竞争，本单位将立即通知安彩高科，并尽力将
该商业机会让渡于安彩高科；4、若该商业机会未让渡，则本单位将在上述业务成熟后
择机将其以公允价格转让给安彩高科，安彩高科在同等条件下有优先购买的权利。本声
明自本单位控制安彩高科之日起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。
对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩
高科将提前向市场公开做好解释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处
置措施。”
2015 年 5 月，公司控股股东河南投资集团承诺：河南投资集团直接或间接控制的除
安彩高科以外的其他任何企业，目前均未从事与安彩高科有实质性竞争或可能形成实质
性竞争的业务；上述企业在将来亦不会从事任何与安彩高科有实质性竞争或可能形成实
质性竞争的业务。如果未来可能发生同业竞争行为，河南投资集团承诺将遵循安彩高科
优先的原则。
3.其他
河南省财政厅出具声明：“本次收购完成后，本单位将继续保持安彩高科完整的采
购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及
机构方面的独立，保证其独立面向市场的经营能力。本声明自本单位控制安彩高科之日
起生效，并在本单位控制安彩高科的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等
客观原因确实不能履行或需要作出调整的，本单位与安彩高科将提前向市场公开做好解
释说明，充分披露需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
河南省财政厅出具声明：“1、本次收购完成 12 个月内，本单位不转让或者委托他
人管理持有安彩高科的股份，也不由安彩高科回购该等股份。2、若本单位作出增持或
处置安彩高科股份的决定，将按照相关法律、法规的要求进行披露。”
2020 年 10 月 30 日，河南投资集团做出承诺：在安彩高科完成退城进园搬迁前，现
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
厂区内 813 亩工业用地及部分地上房产继续供安彩高科无偿使用。
（九）信息披露的执行情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重大事件及时、准确、
公平的进行了信息披露。2021 年，公司共披露临时公告 63 份，定期报告 4 份。
（十）内部控制的执行情况
《
根据《企业内部控制基本规范》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等规范性文件要求，报告期内，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，
公司内部控制体系建设符合有关要求和公司实际。通过对公司内部控制评价报告进行核
查，我们认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保
持了有效的内部控制，报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司的内部控制体
系运行有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们按照相关规定组织并出席董事会及下属专门委员会，董事会及下属的专门委员
会按照公司章程、董事会相关制度规范运作。
四、总体评价和建议
2021 年度，我们恪尽职守、忠实勤勉的履行了独立董事的职责。2022 年，我们将
继续谨慎、认真、勤勉地行使独立董事的权利，履行独立董事的义务，发挥独立董事的
作用，进一步加强同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，推进
公司治理结构的完善与优化，提升规范化运作水平，切实维护公司的整体利益和中小股
东的合法权益。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十一
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
一、修订原因
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国证券监督管理委
员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>的公告》、上海
证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》上证发〔2022〕
1 号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《河南安彩高科股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
《公司章程》修订对照表
原章程条款 修订后章程条款
第四条公司系依照《公司法》和其他有 第四条公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 定成立的股份有限公司。
司”）。 公司经河南省经济体制改革委员会豫股批
公司经河南省经济体制改革委员会豫 字[1998]36 号文件批准，以发起设立方式设立；
股批字[1998]36 号文件批准，以发起设立方 在河南省市场监督管理局进行变更注册登记，取
式设立；在河南省工商行政管理局进行变更 得营业执照，原营业执照号码为：豫工商企
注册登记，取得营业执照，营业执照号码为： 4100001004435 ， 现 为 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
豫工商企 4100001004435。 9141000070678656XY。
第十五条经公司登记机关核准，公司经 第十五条经依法登记，公司经营范围是：
营范围是： 一般项目：玻璃制造；技术玻璃制品制造；
“彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、 技术玻璃制品销售；光学玻璃制造；光学玻璃销
节能灯、电子特种玻璃新产品、新型显示技 售；功能玻璃和新型光学材料销售；真空镀膜加
术产品、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、 工；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；
工程玻璃、平板玻璃)的研发、制造、销售， 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
本企业自产的机电产品、成套设备及相关技 术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
术的出口业务；本企业生产、科研所需的原 凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：
辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进 燃气经营；燃气汽车加气经营；货物进出口；技
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口业务；天然气输送管网建设的管理，天然 术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
气相关产品开发及综合利用，车用燃气加气 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
站，天然气加气母站储运”。 门批准文件或许可证件为准）。
第二十五条公司在下列情况下，可以依 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
的。 股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
股票的活动。 需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过
以选择下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十三条 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
第（一）项至第（三）项的原因收购本公司 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第 司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程
二十三条的规定收购本公司股份后，属于第 第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日 （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
的，应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项的规定 公司依照本章程第二十五条第一款规定收
收购的本公司股份，将不超过本公司已发行 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
股份总额的 5%，用于收购的资金应当从公 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
1 年内转让给职工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
转让或者注销。
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第三十一条 公司董事、监事、高级管 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、
理人员、持有本公司 5%以上的股东，将其 持有本公司 5%以上的股东，将其持有的本公司
持有的本公司股票在买入后 6 个月以内卖 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 个月以内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
其所得收益。但是，证券公司因包销购入售 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该 剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证
股票不受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
若公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
股东有权要求董事会在 30 日内执行，公司 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
了公司的利益以自己的名义直接向人民法 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
公司董事会不按照第一款的规定执行 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条股东大会是公司的权力机 第四十二条股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董
（二）选举和更换非由职工代表担任的 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 （三）审议批准董事会的报告；
项； （四）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（四）审议批准监事会报告； 决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
案、决算方案； 亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
弥补亏损方案； 议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对发行公司债券作出决议；
出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议； 变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （十）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
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（十）修改本章程； 出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）审议批准第四十三条规定的担保事
所作出决议； 项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
保事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
30%的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事 划；
项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或
（十五）审议股权激励计划； 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十三条公司下列对外担保行为，须 第四十三条公司下列对外担保行为，须经股
经股东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
资产的 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
任何担保； (三) 公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 一期经审计总资产 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）对股东、实际控制人及其关联方 产 10%的担保；
提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法
规、部门规则及本章程规定为他人提供担保，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十六条本公司召开股东大会的地 第四十六条本公司召开股东大会的地点为：
点为：公司住所地或公司股东大会会议通知 公司住所地或公司股东大会会议通知中载明的
中载明的具体地点。股东大会将设置会场， 具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形
以现场会议形式召开。 式召开。
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根据需要，公司可以提供网络方式为股 公司还将提供网络方式为股东参加股东大
东参加股东大会提供便利条件，股东以网络 会提供便利条件。股东以网络投票方式进行投票
投票方式进行投票表决的，按照中国证券监 表决的，按照中国证券监督管理委员会、上海证
督管理委员会、上海证券交易所和中国证券 券交易所和中国证券登记结算有限公司等机构
登记结算有限公司等机构的相关规定及公 的相关规定及公司章程执行。股东通过上述方式
司章程执行。股东通过上述方式参加股东大 参加股东大会的，视为出席。
会的，视为出席。
第五十一条监事会或股东决定自行召 第五十一条监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 东大会的，须书面通知董事会，向证券交易所备
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 案。
易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于 10%。
比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十二条对于监事会或股东自行召 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 事会将提供股权登记日的股东名册。
册。
第五十五条公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
告临时提案的内容。 容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明
中已列明的提案或增加新的提案。 的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东大会通知中未列明或不符合本章程第
程第五十二条规定的提案，股东大会不得进 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并
行表决并作出决议。 作出决议。
第五十七条股东大会的通知包括以下 第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
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内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
公司的股东； 日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
记日； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 序。
第七十七条股东大会决议分为普通决 第七十七条股东大会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
权的 1/2 以上通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
权的 2/3 以上通过。 以上通过。
第七十九条下列事项由股东大会以特 第七十九条下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程的修改； 算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
总资产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
事项。 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东（包括股东代理人）以其 第八十条股东（包括股东代理人）以其所代
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
每一股份享有一票表决权。 享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
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的股份总数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
的股东可以征集股东投票权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
股东大会审议影响中小投资者利益的 数。
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
票。单独计票结果应当及时公开披露。 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
征集股东投票权应当向被征集人充分 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十八条公司党委根据《党章》等党 第九十七条公司党委根据《党章》等党内法
内法规履行职责。 规履行职责。公司为党组织活动提供必要条件。
（一）保证监督党和国家方针政策在公 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的
司的贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、 贯彻执行，落实党中央、国务院、省委、省政府
省政府重大战略决策，贯彻执行上级党组织 重大战略决策，贯彻执行上级党组织有关重要工
有关重要工作部署。 作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事会依法 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择
选择经营管理者以及经营管理者依法行使 经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相
用人权相结合。公司党委对董事会或总经理 结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进
提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者 行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理
向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事 推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见 察，集体研究提出意见建议。
建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重 营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并
大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 提出意见建议。
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大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公
（四）承担全面从严治党主体责任。领 司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企
导公司思想政治工作、统战工作、精神文明 业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团 风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履
行监督责任。
第九十九条公司董事为自然人，有下列 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
为能力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
结之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
照之日起未逾 3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
清偿； 偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其
的其他内容。 他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
现本条情形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
第一百条董事由股东大会选举或更换， 第九十九条董事由股东大会选举或更换，并
任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
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事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
董事可以由经理或者其他高级管理人 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 司董事总数的 1/2。
计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事候选人由公司董事会、监事会、单独或
董事候选人由公司董事会、监事会、单 者合并持有公司已发行股份的 3%以上的股东提
独或者合并持有公司已发行股份的 3%以上 出；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
的股东提出；公司董事会、监事会、单独或 司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 候选人，并经股东大会选举决定。董事候选人、
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
举决定。董事候选人、监事候选人名单以提 议。董事会应当向股东提供董事候选人、监事候
案的方式提请股东大会决议。董事会应当向 选人的简历和基本情况。
股东提供董事候选人、监事候选人的简历和 董事候选人应在股东大会召开之前作出书
基本情况。 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
董事候选人应在股东大会召开之前作 选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 事职责。
的董事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
第一百零八条独立董事应按照法律、行 第一百零七条独立董事应按照法律、行政法
政法规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十一条董事会决定公司重大 第一百一十条董事会决定公司重大事项，应
事项，应事先听取公司党委的意见。董事会 事先听取公司党委的意见。董事会行使下列职
行使下列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
（四）制订公司的年度财务预算方案、 方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
（六）制订公司增加或者减少注册资 行债券或其他证券及上市方案；
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本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
的方案； 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（八）在股东大会授权范围内，决定公 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （九）决定公司内部管理机构的设置；
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘
（九）决定公司内部管理机构的设置； 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十）聘任或者解聘总经理、董事会秘 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
书、证券事务代表；根据总经理的提名，聘 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任证券事务
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 代表；
项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
（十五）听取公司经理的工作汇报并检 理的工作；
查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）法律、行政法规、部门规章或 程授予的其他职权。
本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略决策、提名、薪酬与考核、风险管理等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条董事会应当确定对外 第一百一十三条董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准。 公司下列事项由董事会审议通过：
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
公司下列事项由董事会审议通过： (一)公司对外投资、资产抵押、委托理财所
(一)公司对外投资、资产抵押、委托理 需资金不超过公司最近一次经审计净资产的
财所需资金不超过公司最近一次经审计净 50%；
资产的 50%； （二）公司在一年内购买、出售重大资产不
（二）公司在一年内购买、出售重大资 超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
产不超过公司最近一期经审计总资产的 上述指标涉及的数值如为负值，取绝对值计
30%。 算。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、
上述指标涉及的数值如为负值，取绝对 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
值计算。上述购买或者出售资产，不包括购 相关的资产购买或者出售行为。
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商 （三）下述担保事项经在董事会审议后通
品等与日常经营相关的资产购买或者出售 过：
行为。 （1）单笔担保额不超过公司最近一期经审
（三）下述担保事项经在董事会审议后 计净资产 10%的担保；
通过： （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，
（1）单笔担保额不超过公司最近一期 不超过公司最近一期经审计净资产的 50％；
经审计净资产 10%的担保； （3）公司在一年内担保金额不超过公司最
（2）公司及其控股子公司的对外担保 近一期经审计总资产 30%的担保；
总额，不超过公司最近一期经审计净资产的 （4）为资产负债率不超过 70％的担保对象
50％； 提供的担保；
（3）为资产负债率不超过 70％的担保 （5）按照担保金额连续十二个月内累计计
对象提供的担保； 算原则，不超过公司最近一期经审计总资产 30％
（4）按照担保金额连续十二个月内累 的担保。
计计算原则，不超过公司最近一期经审计总 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
资产 30％的担保。 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
对于董事会权限范围内的担保事项，除 会会议的三分之二以上董事同意。
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经 公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 和本章程的规定认真履行对外担保情况的信息
公司按照《上海证券交易所股票上市规 披露义务,按规定向注册会计师如实提供公司全
则》和本章程的规定认真履行对外担保情况 部对外担保情况。
的信息披露义务,按规定向注册会计师如实 （四）公司与关联人发生的交易（受赠资产
提供公司全部对外担保情况。 除外），不超过公司最近一期经审计净资产绝对
（四）公司与关联人发生的交易（受赠 值 5％的关联交易。
资产除外），不超过公司最近一期经审计净 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事
资产绝对值 5％的关联交易。 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决
上市公司董事会审议关联交易事项时， 权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即
关联董事应当回避表决，也不得代理其他董 可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
事行使表决权。该董事会会议由过半数的非 半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
关联董事出席即可举行，董事会会议所作决 足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 公司独立董事对公司关联交易情况发表独立意
会议的非关联董事人数不足三人的，公司应 见。
当将交易提交股东大会审议。公司独立董事 （五）单笔捐赠金额或连续 12 个月内累计
对公司关联交易情况发表独立意见。 捐赠总额不超过公司最近一个会计年度经审计
净利润的 50％，且不超过 500 万元，由公司董
事会批准后实施。
第一百三十条在公司控股股东、实际控 第一百二十九条在公司控股股东、实际控制
制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十八条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十三条监事应当保证公司披 第一百四十三条监事应当保证公司披露的
露的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十四条公司在每一会计年度 第一百五十四条公司在每一会计年度结束
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
会派出机构和证券交易所报送半年度财务 交易所报送并披露中期报告。
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 政法规、中国证监会及证券交易所规定进行编
出机构和证券交易所报送季度财务会计报 制。
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条略 第一百五十九条（五）分红比例：“公司发
展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
之和。”公司在实际分红时具体所处阶段，由公
司董事会根据具体情形确定。
第一百六十二条公司聘用取得“从事证 第一百六十二条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十九条本章程所称“以上”、 第一百九十九条本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
为突出本次《公司章程》修订重点，对仅根据《公司章程》条款序号变化进行对应
的调整的条款未在修订对照表中一一进行列示。《公司章程》作上述修改后，其他条款
序号相应顺延。除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款内容不变。
修订后的《公司章程》于 2022 年 3 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。上述变更最终以市场监督管理部门登记内容为准。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十二
关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向控股股东河南投资集团有限公司申请 2022 年内 1.2 亿元委托贷款额度，
具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司（以
下简称“河南投资集团”）申请 2022 年内 1.2 亿元委托贷款额度，利率按当期 LPR 上
浮 100bp，额度内可循环使用。
河南投资集团持有公司 47.26%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股
票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请委托贷款额度事项构成关联交易。
本次公司向控股股东河南投资集团申请委托贷款额度不构成重大资产重组。
截至 2021 年 12 月 31 日，河南投资集团向公司提供委托贷款的余额为 0 元。2021
年 3 月、9 月公司分别向河南投资集团申请 2021 年内不超过 5,000 万元、10,000 万元
委托贷款额度。
二、关联方介绍
名称：河南投资集团有限公司
统一社会信用代码：914100001699542485
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：郑州市农业路东 41 号投资大厦
法定代表人：刘新勇
注册资本：1,200,000 万元
成立日期：1991 年 12 月 18 日
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械设备、
投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以上范围凡需审
批的，未获批准前不得经营）。
截至 2021 年 12 月 31 日，河南投资集团总资产 2,619.26 亿元，归属于母公司所有
者权益合计为 667.62 亿元，2021 年营业总收入为 412.13 亿元，归属母公司股东的净利
润为 21.17 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司向河南投资集团申请 2022 年内 1.2 亿元委托贷款额度。
期限自 2021 年度股东大会审议通过之日起至 2022 年度股东大会审议通过之日止。
（二）委托贷款的具体方案
为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东河南投资集团有限公司申请
2022 年内 1.2 亿元委托贷款额度，利率按当期 LPR 上浮 100bp，额度内可循环使用。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司为加快项目建设，提升经营收益，对公司资金实力提出了较高的要求。通过向
控股股东申请 2022 年内委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发
展所需流动资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2022 年 3 月 15 日，公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十六次会议
审议通过了本次交易事项。本次交易属于关联交易，关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、
关军占先生回避表决，出席会议的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二）独立董事的事前认可意见和发表的独立意见情况
独立董事李煦燕、海福安、刘耀辉对该关联交易予以了事前认可，同意将本次交易
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：公司向控股股东河南投资集团申
请 2022 年内 1.2 亿元委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展
所需资金，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会议案表决
时关联董事回避，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》《证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法。
（三）审计委员会意见
公司向控股股东河南投资集团有限公司申请 2022 年 1.2 亿元委托贷款额度，能够
增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，不存在损害本公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时关联董事回避本议案表决，表决程
序合法、合规。
请大会予以审议。关联股东需回避表决。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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议案十三
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）拟续聘中勤万信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）为公司 2022 年度财务及内
部控制审计机构。具体情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）系 2013 年 12 月根据财政部《关于推动大
中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所
有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013 年 12 月 11 日经北京市财政局批准同意（京
财会许可[2013]0083 号），2013 年 12 月 13 日取得北京市工商行政管理局西城分局核
发《合伙企业营业执照》。中勤万信注册地址为北京市西城区西直门外大街 112 号阳光
大厦 1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格，为 DFK
国际会计组织的成员所，从事过证券服务业务。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所为中勤万信的分支机构，该分支
机构成立于 2014 年 3 月 27 日，负责人为苏子轩，已取得河南省财政厅颁发的执业证书
（证书编号:110001624101），分支机构性质为特殊普通合伙企业分支机构，注册地址
为郑州市金水区纬四路东段 17 号 12 层 1207 号，该分支机构从事过证券服务业务。
中勤万信首席合伙人为胡柏和先生，未发生过变动。截至 2021 年末，中勤万信合
伙人数量 70 人，注册会计师人数 359 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师
人数 182 人。
中勤万信 2021 年度总收入为 40,731 万元，其中审计业务收入 35,270 万元，证券
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
期货业务收入 7,882 万元。2021 年度上市公司年报审计 30 家，主要行业涉及医药制造
业，通用设备制造业，软件和信息技术服务业，化学原料和化学制品制造业，电气机械
和器材制造业，道路运输业，燃气生产和供应业等。审计与安彩高科同行业的上市公司
共 1 家。
2、投资者保护能力
截止 2021 年末，中勤万信共有职业风险基金余额 4,154 万元，未发生过使用职业
风险金的情况，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为 8,000 万元的职业责任保险，未
发生过赔偿事项。
3、诚信记录
中勤万信会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、行政监管措施 4 次，
未受到刑事处罚、自律监管措施、纪律处分。9 名从业人员近三年因执业行为受到行政
处罚 1 次、行政监管措施 4 次，未受到刑事处罚、自律监管措施、纪律处分。
二、项目信息
1、项目信息
拟签字项目合伙人：陈铮，注册会计师。2008 年起从事注册会计师业务，为河南安
彩高科股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、智度
投资股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司等多家上市公司提供过 IPO 申报审
计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。
质量控制复核人：王晓清，自 2000 年加入中勤万信并开始从事上市公司审计及与
资本市场相关的专业服务工作，2010 年成为注册会计师，为河南豫光金铅股份有限公司、
中原大地传媒股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司、新光圆成股份有限公司
等多家上市公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计
等证券服务。
拟签字注册会计师：李开元，注册会计师。2019 年起从事注册会计师业务，为河南
安彩高科股份有限公司、新天科技股份有限公司、河南中原高速公路股份有限公司等多
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
家上市公司提供过年报审计等证券服务。
2、独立性和诚信记录
公司拟续聘中勤万信为 2022 年度审计机构，拟签字项目合伙人陈铮、拟签字注册
会计师李开元及质量控制复核人王晓清最近三年未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政
监管措施、自律监管措施和纪律处分，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
对独立性要求的情形。
3.审计收费
根据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，审计费用
结合市场价格水平由双方协商确定。2021 年度，公司及控股子公司财务审计费用为人民
币 45.6 万元、内部控制审计费用为人民币 19 万元。预计 2022 年公司及控股子公司财
务审计费用为人民币 52 万元、内部控制审计费用为人民币 23 万元，与上期有所增加的
主要原因是合并报表范围内新增控股子公司，业务量增加。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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议案十四
关于开展资产池业务的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司拟开展资产池业务，计划与控股子公司共同开展票据池
业务，共享余额不超过 3 亿元的资产池额度，额度内可循环使用。具体情况如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务概述
资产池是指公司为统筹管理和集约化使用商业票据和其他有效资产，将公司和合并
报表范围内子公司持有的商业汇票和其他有效资产（现金、存单等）质押于银行，形成
共享的资产池可用担保额度，用于公司或控股子公司签发新的商业汇票、信用证、流资
贷款等。
2、合作银行
公司拟开展资产池业务的合作银行为国内资信较好的商业银行，公司将根据与商业
银行的合作关系、商业银行资产池业务服务能力、资金安全性等因素进行综合选择。
3、业务期限
上述资产池业务的期限不超过 3 年，实际期限以公司与银行最终签署的合同中约定
的期限为准。
4、实施额度
资产池业务开展之初，拟将资产池总额度控制在 3 亿元内，安彩高科和控股子公司
共享余额不超过 3 亿元的资产池额度，在上述额度内循环使用。
5、担保方式
安彩高科及控股子公司将票据等资产入池，入池的资产采用最高额质押、一般质押、
存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。资产池成员单位间提供自身担保和
互相担保等措施。
二、开展资产池业务的目的
1、公司及控股子公司在经营过程中收到票据后，可以通过资产池业务将应收票据
统一存入资产池进行集中管理，由合作银行代为办理保管、托收等业务，可以减少公司
对各类有价票据的管理成本。
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2、公司及控股子公司可以利用资产池尚未到期的存量金融资产作质押，并通过其
在合作银行共享的授信额度，开具商业汇票等有价票据或者提取流动资金贷款，用于支
付供应商货款等经营活动所需款项，有利于激活票据的时间价值，减少货币资金占用，
提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
三、资产池业务的风险与控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池保证金账户，作为资产池项下质押
票据等金融资产到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据等金融资产到期日期不
一致的情况会导致托收资金进入公司的保证金账户，对公司资金流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据等金融资产入池置换保证金方式解除这一
影响，资金流动性风险可控。
2、内部控制
独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行督查。
四、决策程序和组织实施
由董事会提请公司股东大会在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权
并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的银行，确定公司和控股子公司可使用的
资产池质押融资额度，决定担保物及担保形式、担保金额等。授权公司财务部负责具体
组织实施资产池业务。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
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河南安彩高科股份有限公司 2021 年年度股东大会会议材料
议案十五
关于聘任独立董事的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李煦燕女士、海福安先
生因任职期满六年即将离任，公司需补选独立董事。具体情况如下：
一、公司独立董事任职届满的情况
河南安彩高科股份有限公司独立董事李煦燕女士、海福安先生连续担任公司独立董
事（已）将满六年，根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，李煦燕女士、海福安先生将卸任公司独立董事
以及董事会专门委员会委员职务。
在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，李煦燕女士、海福安先生仍将按照相
关法律法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及相关专门委员会委员职责。
李煦燕女士、海福安先生在公司履职期间勤勉尽责、独立公正，利用自身专业能力，
在提高董事会决策的科学性、专业性，以及在保护投资者合法权益，促进公司健康发展、
规范运作等许多方面发挥了重要作用。公司董事会对李煦燕女士、海福安先生六年来为
公司所做出的贡献表示衷心的感谢！
二、补选独立董事候选人的情况
经公司提名委员会提名，公司于 2022 年 6 月 7 日召开第七届董事会第二十三次会
议，审议通过《关于聘任独立董事的议案》，同意提名王艳华女士、张功富先生为公司
第七届董事会独立董事候选人（简历附后）。
上述独立董事候选人未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际
控制人及持股 5%以上的股东不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
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会立案稽查的情形，具备担任独立董事的资格和独立性；符合《公司法》《公司章程》
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规对董事人员任职资格的规定。
张功富先生已取得独立董事资格证书，王艳华女士承诺在本次提名后，参加上海证
券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。两位独立董事候
选人个人资料以及任职资格已由上海证券交易所审核无异议。
王艳华女士、张功富先生自股东大会审议通过之日上任，独立董事任期与第七届董
事会任期一致。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022年6月29日
附：独立董事候选人简历
王艳华女士，1972 年出生，法学博士，法学副教授，曾任许昌外贸纺织品公司职员，
现任郑州大学教师，兼任河南省商法学研究会副会长等。
张功富先生，1969年出生，中共党员，会计学博士，会计学教授，曾任郑州航空工
业管理学院会计学院副院长、中航光电独立董事，现任郑州航空工业管理学院教师，兼
任中航富士达科技股份有限公司独立董事、郑州信大捷安信息技术股份有限公司独立董
事、河南省总会计师协会副会长等。
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