安彩高科：安彩高科2022年第一次临时股东大会会议材料2022-09-06
河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
河南安彩高科股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会材料
二〇二二年九月二十一日
河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
目录
2022 年第一次临时股东大会会议议程 .......................................... 1
议案一、关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案 ......................... 2
议案二、关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案 ............. 6
议案三、关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案 7
议案四、关于修订公司股东大会议事规则的议案................................. 8
议案五、关于修订公司董事会议事规则的议案 ................................. 11
议案六、关于修订公司监事会议事规则的议案 ................................. 13
议案七、关于修订公司关联交易管理制度的议案................................ 15
议案八、关于修订公司独立董事工作制度的议案................................ 18
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河南安彩高科股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、大会安排
1. 召开时间：2022 年 9 月 21 日 10 点 30 分
2. 召开地点：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司会议室
3. 召集人：董事会
4. 表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5. 股权登记日：2022 年 9 月 14 日
二、会议议程
1.大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他出席会
议人员情况
2.大会主持人宣布大会开始
3.宣读并审议会议议案
4.股东发言、回答股东提问
5.推选监票、计票人
6.大会表决
7.清点表决票，宣布表决结果
8.律师宣读法律意见书
9.主持人宣布大会结束，签署会议决议及会议记录
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议案一
关于控股股东变更避免同业竞争承诺事项的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”或“公司”）收到控股股东河南
投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）出具的《承诺函》。2022年3月，河南
投资集团作出《关于避免同业竞争的承诺》（以下简称“原承诺”），为进一步支持公司
主业发展，维护公司及中小股东利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相
关规定，河南投资集团拟对原承诺进行变更，具体情况如下：
一、原承诺内容及履行情况
2022年3月，河南投资集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺内容如下：“河
南投资集团控制的河南省发展燃气有限公司（以下简称“发展燃气公司”）及本公司控制
的其他企业（安彩高科及其下属企业除外）在许昌市、信阳市以外的河南省区域获得从事
LNG/CNG加气站的业务机会，将立即通知安彩高科，并优先将该等业务机会让予安彩高科。
目前发展燃气公司位于鹤壁煤炭物流园区的油气合建站，以及在建的安林高速的两座LNG
站在建成之后暂由发展燃气公司运营，待上述站点达到正常运营并实现盈利后，河南投资
集团将采取法律法规允许的方式（包括但不限于将相关资产委托给安彩高科经营，将相关
资产转让给安彩高科或其他无关联第三方），避免与河南安彩高科股份有限公司产生同业
竞争。”河南投资集团作出上述承诺以来，均严格履行，未出现违反承诺的情况。
二、变更承诺事项的原因及内容
（一）变更承诺的原因
鉴于目前安彩高科自身业务规划的战略调整，将业务重心逐步转向技术附加值和毛利
率更高的光伏玻璃、光热玻璃和药用玻璃等业务，拟将经营LNG、CNG贸易及加气站业务相
关资产转让给控股股东河南投资集团或其控股子公司。资产范围包括河南安彩燃气有限责
任公司（以下简称“安彩燃气”）100%股权、安彩高科运营LNG、CNG业务资产。
最近三年及一期，安彩燃气占公司整体经营业绩情况如下：
单位：万元
财务
主体 2022 年上半年 2021 年 2020 年 2019 年
指标
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安彩燃气 28,637.40 72,314.07 36,962.70 29,999.56
营业
安彩高科 175,004.87 333,852.21 229,076.89 201,635.94
收入
占比 16.36% 21.66% 16.14% 14.88%
归母 安彩燃气 -450.90 108.31 368.09 169.50
净利 安彩高科 6,107.53 20,981.76 11,108.92 1,988.70
润 占比 -7.38% 0.52% 3.31% 8.52%
财务
主体 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
指标
安彩燃气 11,093.13 11,476.70 6,523.10 4,783.01
总资
安彩高科 543,028.20 461,974.06 281,756.59 213,023.54
产
占比 2.04% 2.48% 2.32% 2.25%
归母 安彩燃气 2,441.09 2,819.90 2,834.77 2,337.58
净资 安彩高科 194,672.88 188,306.88 188,554.21 159,376.57
产 占比 1.25% 1.50% 1.50% 1.47%
截至2022年3月31日，安彩高科运营的LNG、CNG业务资产账面价值约为1,468.70万元，
占安彩高科净资产的比例为0.77%。综上，最近三年一期安彩燃气对公司整体利润贡献率
呈下降趋势，安彩高科拟出售LNG、CNG业务资产占安彩高科净资产比例较低。因此，本次
拟出售LNG、CNG贸易及加气站业务相关资产不会对公司主营业务和生产经营产生重大不利
影响。
综上，最近三年一期安彩燃气对公司整体利润贡献率呈下降趋势，安彩高科拟出售
LNG、CNG业务资产占安彩高科净资产比例较低。因此，本次拟出售LNG、CNG贸易及加气
站业务相关资产不会对公司主营业务和生产经营产生重大不利影响。
（二）控股股东未违反其已出具的承诺
根据公司自身业务规划，公司未来业务重心逐步转向技术附加值和毛利率更高的光伏
玻璃、光热玻璃和药用玻璃等业务。随着2022年公司焦作、许昌光伏玻璃项目的运营达产，
公司光伏玻璃的产能将得到有效提升，玻璃类业务经营业绩也将进一步提升。基于公司上
述业务规划，同时为妥善解决与河南投资集团控股子公司加气站业务的重合，公司拟将经
营LNG、CNG贸易和加气站业务相关资产转让给河南投资集团或其控股子公司，河南投资集
团未违反其已出具的承诺。
（三）控股股东避免同业竞争的措施
基于前述业务规划的调整，控股股东河南投资集团继续实施于2022年3月出具的《关
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于避免同业竞争的承诺》已不能解决潜在的同业竞争问题，不利于维护上市公司及中小股
东利益。因此，控股股东河南投资集团拟将2022年3月出具的《关于避免同业竞争的承诺》
变更为：“本公司将自本承诺出具之日起24个月内完成安彩高科LNG、CNG贸易及加气站业
务相关资产的收购工作，收购价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，经
双方协商后予以确定，确保上市公司及中小股东的利益。”
三、本次变更承诺事项对公司的影响
本次控股股东变更避免同业竞争承诺事项，是为了有效解决潜在的同业竞争问题，进
一步支持上市公司发展，切实维护上市公司及中小股东利益，不会对公司的日常生产运营
产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司及中小股东的合法权益。
公司将出售资产收回的资金，用于高附加值业务生产经营，有助于公司优化业务结构，提
升公司盈利能力和持续发展能力。
四、履行的相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年6月20日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于控股股
东变更避免同业竞争承诺事项的议案》，其中关联董事何毅敏先生、郭运凯先生、关军占
先生进行了回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决，其中4票赞成，0票反对、
0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对变更承诺事项进行事前认可，并发表了独立意见：本次变更承诺事项符合
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的相关规定，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形；
议案的审议、表决程序符合有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董
事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意变更避免同业竞争承诺事项，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会认为，公司控股股东河南投资集团变更避免同业竞争的承诺，是为了尽快
解决上市公司潜在同业竞争问题，进一步支持公司主业发展，不存在损害公司及非关联股
东、特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意公司控股股东变更避免同业竞争承诺事
项。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案二
关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 23 日召开 2021 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。根据股
东大会决议，公司本次非公开发行股票方案股东大会决议的有效期为自公司 2021 年第一
次临时股东大会审议通过之日起十二个月。
2022 年 8 月 15 日，公司非公开发行股票申请获中国证监会发审委无条件审核通过，
但非公开发行工作尚未结束。鉴于公司本次非公开发行股票股东大会决议的有效期即将届
满，为确保本次非公开发行股票事项顺利推进，公司拟将上述决议有效期自有效期届满之
日起延长十二个月，即延长至 2023 年 9 月 22 日。除延长上述股东大会决议有效期外，本
次非公开发行股票事项的其他内容不变。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案三
关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票
相关事宜有效期的议案
各位股东及股东代表：
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 23 日召开 2021 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理
本次非公开发行工作相关事宜的议案》。根据股东大会决议，股东大会授权董事会办理公
司非公开发行股票相关事宜的有效期为自公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过之日
起十二个月。
2022 年 8 月 15 日，公司非公开发行股票申请获中国证监会发审委无条件审核通过，
但非公开发行工作尚未结束。鉴于公司本次非公开发行股票股东大会授权董事会办理公司
非公开发行股票相关事宜的有效期即将届满，为确保本次非公开发行股票事项顺利推进，
公司拟将股东大会授权的有效期自有效期届满之日起延长十二个月，即延长至 2023 年 9
月 22 日。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案四
关于修订公司股东大会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、中国证监会《上市公司股
东大会规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等文件，并结合河南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）
实际情况，拟对《安彩高科股东大会议事规则》部分内容进行修订，具体内容如下：
《安彩高科股东大会议事规则》修订具体内容对照表
原条款 修订后条款
第一条 为规范河南安彩高科股份有限 第一条 为规范河南安彩高科股份有限公司（以
公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大 下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司 根据《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》）、
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《河 《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票
南安彩高科股份有限公司章程》及《上市公司 上市规则》及《河南安彩高科股份有限公司章程》（以
股东大会规则》的规定，制定本规则。 下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
一百零一条规定的应当召开临时股东大会的 个月以内召开临时股东大会：
情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 《公司章程》所定人数的三分之二时；
应当报告公司所在地中国证监会河南证券监 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易 一时；
所”），说明原因并公告。 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表
决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报
告公司所在地中国证监会河南证券监管局和上海证
券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并
公告。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 监会派出机构和证券交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
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在股东大会决议公告前，召集股东持股比 低于百分之十。
例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发
监事会和召集股东应在发出股东大会通 布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明
知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地 材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第十六条 股东大会通知和补充通知中 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以 分、完整披露所有提案的具体内容，在不晚于股东大
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 会通知时披露为使股东对拟讨论的事项作出合理决
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 策所需的全部资料。有关提案需要独立董事或中介机
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 同时披露相关意见。
第二十条 公司在章程规定的地点召开 第二十条 公司在章程规定的地点召开股东大
股东大会。 会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股 程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 参加股东大会的，视为出席。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
行使表决权。 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或 第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
股东大会网络或其他方式投票的开始时 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 于现场股东大会结束当日下午 3:00。
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事 第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结
股份总数。 果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
票。单独计票结果应当及时公开披露。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
低持股比例限制。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
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东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第四十七条 股东大会会议记录由董事 第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
名或名称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
比例； 结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或
和表决结果； 说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （六）律师及计票人、监票人姓名；
答复或说明； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其
（六）律师及计票人、监票人姓名； 他内容。
（七）公司章程规定应当载入会议记录的 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其他内容。 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 于十年。
席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普
通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支
付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回
购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之
二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的
次日公告该决议。
除上述修订条款外，《安彩高科股东大会议事规则》其他条款序号相应顺延，其他条
款内容不变。具体内容详见附件 1.《安彩高科股东大会议事规则》。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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议案五
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合河南安彩高科股
份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）治理实际需要，拟对《安彩高科董事会
议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
《安彩高科董事会议事规则》修订具体内容对照表
原条款 修订后条款
第一条 为健全和规范河南安彩高 第一条 为健全和规范河南安彩高科股份有限公司
科股份有限公司（以下简称公司）董事会 （以下简称公司）董事会议事和决策程序，提高董事会的
议事和决策程序，提高董事会的工作效率 工作效率和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策作
和科学决策水平，充分发挥董事会的经营 用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
决策作用，根据《中华人民共和国公司 券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
法》、《中华人民共和国证券法》和《河 ——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《河南安彩
南安彩高科股份有限公司章程》及其他有 高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有
关法律法规规定，制定本规则。 关规定，制定本规则。
第三条 董事会会议除董事出席外， 第三条 董事会会议除董事出席外，公司监事、总经
公司监事、总经理列席董事会会议，必要 理、董事会秘书列席董事会会议，必要时副总经理和其他
时副总经理和其他高级管理人员可以列 高级管理人员可以列席董事会会议。
席董事会会议。
第五条 公司董事会按照股东大会 第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议,公司
的有关决议,设立战略决策、审计、提名、 设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核、风险管理等专
薪酬与考核、风险管理等专门委员会。专 门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。内
门委员会成员全部由董事组成，其中审计 部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
中独立董事比例应占二分之一以上并担 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
任召集人，审计委员会中至少应有一名独 担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士，
立董事是会计专业人士。 法律法规另有规定的除外。
上述各委员会的职责及工作方式及 上述各委员会的职责及工作方式及公司独立董事工
公司独立董事工作细则另行规定。 作制度另行规定。
第十二条 在特殊情况下，董事长有 第十二条 在特殊情况下，董事长有权决定董事会临
权决定董事会临时会议的通知方式，在保 时会议的通知方式，在保障董事充分知晓议案内容的前提
障董事充分知晓议案内容的前提下，可以 下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董事能进
提议采取书面、电话、传真或借助所有董 行交流的通讯设备等形式向全体董事、监事及列席人员发
事能进行交流的通讯设备等形式向全体 出召开董事会临时会议的通知。
董事、监事及列席人员发出召开董事会临 独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股
时会议的通知。 东大会，或者聘请会计师事务所等中介机构对相关事项进
行审计、核查或者发表意见。
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第二十七条 董事会重大决策程序： 第二十七条 董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划预算审定程 （一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托
序：董事会委托专门委员会，在进行深入 专门委员会，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础
调研、搞好全面综合分析的基础上，提出 上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告后，提
新一年度的计划预算方案，向董事长报告 交董事会讨论，形成决议后，由总经理组织实施。
后，提交董事会讨论，形成决议后，由总 ……
经理组织实施。 《公司法》第一百四十六条及《公司章程》规定的情
…… 形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解
《公司法》第一百四十七条及《公司 除的人员，不得担任公司的董事。
章程》规定的情形以及被中国证监会确定 ……
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人 根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘
员，不得担任公司的董事。 书；
…… 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
根据董事长提议，通过董事会决议而 东大会解除其职务。
解任董事会秘书； 相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议
（四）财务预决算工作程序： 并投票的，其投票无效。
…… （四）财务预决算工作程序：
……
第三十二条 公司董事会会议记录 第三十二条 公司董事会会议记录应记载会议召开
应记载会议召开的日期、地点、召集人、 的日期、地点、召集人、主持人姓名、会议议程、出席董
主持人姓名、会议议程、出席董事姓名、 事姓名、受其他董事委托出席董事会的董事（代理人）姓
受其他董事委托出席董事会的董事（代理 名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表
人）姓名、董事发言要点、每一决议事项 决结果应载明每一董事同意、反对或放弃的意见以及赞
的表决方式和结果（表决结果应载明每一 成、反对或弃权的票数）等。
董事同意、反对或放弃的意见以及赞成、 公司根据上海证券交易所相关规定应当披露董事会
反对或弃权的票数）等。 决议的，公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、
会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董
事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的
表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
第三十三条 出席会议的董事、董事 第三十三条 出席会议的董事、董事会秘书及记录员
会秘书及记录员应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。董事会决议应当经与会董事签字
确认。
第三十四条 公司董事会会议记录 第三十四条 公司董事会会议记录作为公司档案由
作为公司档案由董事会秘书保存。保存期 董事会秘书保存。保存期不少于二十年。上海证券交易所
不少于二十年。 要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交易所
要求提供。
除上述修订条款外，《安彩高科董事会议事规则》其他条款内容不变。具体内容详见
附件 2.《安彩高科董事会议事规则》。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案六
关于修订公司监事会议事规则的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海
证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合河
南安彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）实际情况，拟对《安
彩高科监事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容如下：
《安彩高科监事会议事规则》修订具体内容对照表
原条款 修订后条款
第一条 为进一步规范本公司监事 第一条 为进一步规范本公司监事会的议
会的议事方式和表决程序，促使监事和监 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履
事会有效地履行监督职责，完善公司法人 行监督职责，完善公司法人治理结构，确保股东
治理结构，确保股东的整体利益和公司的 的整体利益和公司的发展，根据《中华人民共和
发展，根据《中华人民共和国公司法》、 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
《中华人民共和国证券法》、《上市公司 司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
治理准则》、《上海证券交易所股票上市 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
规则》和《公司章程》及其他有关法律法 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和
规规定，制定本规则。 《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第六条 有下列情形之一的，不得担任 第六条 有下列情形之一的，不得担任公司
公司的监事： 的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
行为能力； 力；
…… ……
（七）被中国证监会处以证券市场禁 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措
入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规 （八）被上海证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司监事，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机
构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
监事在任职期间出现第（一）至（五）项、
第（七）项情形的，应当立即停止履职并由公
司按相应规定解除其职务。
监事在任职期间出现第（八）项、第（九）
项情形的，应当由公司在该事实发生之日起 1
个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定
13
河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
的除外。
第七条 监事享有以下权利： 第七条 监事享有以下权利：
（一）监事有了解公司经营情况，享 （一）监事有了解公司经营情况，享有公司
有公司各种决策及经营情况的知情权； 各种决策及经营情况的知情权；
…… ……
（五）出席公司股东大会，列席公司 （五）出席公司股东大会，列席公司董事会
董事会会议； 会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（六）根据《公司章程》和监事会的 （六）根据《公司章程》和监事会的委托，行使
委托，行使其他监督权； 其他监督权；
第二十一条 监事会行使下列职权： 第二十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
报告进行审核并提出书面审核意见； 行审核并提出书面审核意见；
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以 （九）对信息披露事务管理制度的实施情况
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 进行监督。
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第三十三条 监事会会议应由二分之一 第三十三条 监事会会议应由二分之一以上（含
以上（含二分之一）的监事出席方可举行。 二分之一）的监事出席方可举行。董事会秘书应
监事会会议应当由监事本人出席、监 当列席会议。监事会会议应当由监事本人出席、
事因故不能出席的，可以书面委托其他监 监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代
事代为出席。 为出席。
…… ……
第三十九条 监事会会议应有记录。会议 第三十九条 监事会会议应有记录。会议记录应
记录应当包括以下内容： 当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、 （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
方式； ……
…… （七）会议形成的决议；
（七）与会监事认为应当记载的其他 （八）与会监事认为应当记载的其他事项。
事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办
对于通讯方式召开的监事会会议，监 公室应当参照上述规定，整理会议记录。
事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
除上述修订条款外，《安彩高科监事会议事规则》其他条款内容不变。具体内
容详见附件 3.《安彩高科监事会议事规则》。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司监事会
2022 年 9 月 21 日
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案七
关于修订公司关联交易管理制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等及
中国证监会、上海证券交易所最新颁布的相关规定，结合河南安彩高科股份有限公
司（以下简称 “安彩高科”、“公司”）实际情况，拟对《安彩高科关联交易管
理制度》部分条款进行修订，具体内容如下：
《安彩高科关联交易管理制度》修订具体内容对照表
原条款 修订后条款
第一条 为规范河南安彩高科股 第一条 为规范河南安彩高科股份有限公司
份有限公司（以下简称“公司”）的 （以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联
关联交易，保证公司关联交易符合公 交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公
平、公正、公开的原则，维护公司及 司股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上
公司股东的合法权益，根据《公司法》 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票
《证券法》《上市公司信息披露管理 上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海
办法》《上海证券交易所股票上市规 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易
则》（以下简称“《上市规则》”） 与关联交易》等法律、法规、规范性文件和《河南
和《河南安彩高科股份有限公司公司 安彩高科股份有限公司公司章程》（以下简称“《公
章程》（以下简称“《公司章程》”） 司章程》”）的有关规定，制定本制度。
的有关规定，制定本制度。
第十二条 关联交易包括但不限 第十二条 关联交易包括但不限于：
于： （一）购买或者出售资产；
（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（二）对外投资（含委托理财、 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）； 委托贷款等）；
（三）提供财务资助； ……
…… （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
（十一）购买原材料、燃料、动 认缴出资权等）；
力； （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品； （十三）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务； （十四）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售； （十五）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷 （十六）在关联人财务公司存贷款；
款； （十七）与关联人共同投资；
（十六）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务
（十七）其他通过约定可能引致 转移的事项。
资源或者义务转移的事项，包括向与 （十九）上海证券交易所认定的其他交易。
关联人共同投资的公司提供大于其
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
股权比例或投资比例的财务资助、担
保以及放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权等。
第二十条 属于股东大会决策权 第二十条 属于股东大会决策权限的关联交
限的关联交易，除应当及时披露外， 易，除应当及时披露外，还应当按照《上市规则》
还应当按照《上市规则》等具体规定 等具体规定聘请符合《证券法》要求的中介机构，
聘请具有执行证券、期货相关业务资 对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东
格的中介机构，对交易标的进行评估 大会审议。
或审计，并将该交易提交股东大会审
议。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公
司，应当以公司的出资额作为交易、金额，适用第
十八条和第十九条的规定。
公司出资额达到股东大会审议标准时，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确
定各方在所设立公司的股权比例的，可免于按照
《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资
的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃金
额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第
十八条和第十九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主
体的相关财务指标，适用第十八条和第十九条的规
定。
第三十条 公司与关联人进行的 第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，
下述交易，可以免予按照关联交易的 可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的
（一）一方以现金方式认购另一 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者
方公开发行的股票、公司债券或企业 其他衍生品种；
债券、可转换公司债券或者其他衍生 ……
品种； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但
…… 是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（四）上海证券交易所认定的其 （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠
他交易。 现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司
对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董
事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 公司监事会应当对关联交易的审
议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报
告中发表意见。
第五章 溢价购买关联人资产的特别规定（具
体内容详见制度全文）
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“以下”，
“不足”不含本数。
除上述修订条款外，《安彩高科关联交易管理制度》其他条款序号相应顺延，
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
其他条款内容不变。具体内容详见附件 4.《安彩高科关联交易管理制度》。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
议案八
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件，结合河南安
彩高科股份有限公司（以下简称“安彩高科”、“公司”）实际情况，拟对《安彩
高科独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体内容如下：
《安彩高科独立董事工作制度》修订具体内容对照表
原条款 修订后条款
第一条 为了促进河南安彩高科 第一条 为了促进河南安彩高科股份有限公
股份有限公司（以下简称“公司”）规 司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体
范运作，维护公司整体利益，保障全 利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益
体股东特别是中小股东的合法权益不 不受损害，根据《公司法》、《证券法》、《上
受损害，根据《公司法》等有关法律、 市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公
法规、规范性文件和公司章程的有关 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、
规定，并参照中国证监会证监发 行政法规、规章及其他规范性文件，并结合公司
［2001］102 号《关于在上市公司建立 实际，制定本制度。
独立董事制度的指导意见》（以下简
称“《指导意见》”），制定本制度。
第三条 独立董事对公司及全体 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、
应当按照相关法律法规、《指导意见》 《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要
和《公司章程》的要求，认真履行职 求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
责，维护公司整体利益，尤其要关注 关注中小股东的合法权益不受损害。
中小股东的合法权益不受损害。 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独
独立董事应当独立履行职责，不 立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
受公司主要股东、实际控制人或者其 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
他与公司存在利害关系的单位或个人 响。
的影响。
第五条 公司董事会中独立董事 第五条 公司董事会中独立董事的人数或
的人数或所占的比例应符合《指导意 所占的比例应符合《上市公司独立董事规则》规
见》规定的要求。 定的要求。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独
立董事。独立董事人员中，应至少包括一名会计
专业人士。独立董事在公司董事会下设审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多
数，并担任召集人。
第八条 担任公司独立董事应当 第八条 担任公司独立董事应当符合下列
具备下列基本条件： 基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，
他有关规定，具备担任上市公司董事 具备担任上市公司董事的资格；
的资格； （二）具有中国证券监督管理委员会(以下简
18
河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
…… 称“中国证监会”)颁布的《上市公司独立董事规
（四）具有五年以上法律、经济 则》所要求的独立性；
或者其他履行独立董事职责所必需的 ……
工作经验。 （五）《公司章程》规定的其他条件。
第九条 下列人员不得担任公司 第九条 下列人员不得担任公司的独立董
的独立董事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
职的人员及其直系亲属、主要社会关 其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、
系（直系亲属是指配偶、父母、子女 父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配
等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳 偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 的兄弟姐妹等）；
配偶的兄弟姐妹等。）； ……
…… （六）法律、行政法规、部门规章等规定的
（六）公司章程规定的其他人员； 其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人 （七）《公司章程》规定的其他人员；
员。 （八）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举 第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
和更换
第十二条 提名人应当充分了解 第十二条 提名人应当充分了解被提名人职
被提名人职业、学历、职称、详细的 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
工作经历、全部兼职等情况，并对其 情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表
担任独立董事的资格和独立性发表意 意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在
见，被提名人应当就其本人与公司之 任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
间不存在任何影响其独立客观判断的 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会
关系发表公开声明。 应当按照规定将上述内容通知公司股东，并将所
有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同
时报送董事会的书面意见。
第十三条 公司召开股东大会选举独立董事
时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董
事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会
规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股
东大会相关提案。
第十四条 独立董事连续 3 次未 第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董
亲自出席董事会会议的，由董事会提 事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中
规定的不得担任董事的情形外，独立
董事任期届满前不得无故被免职。提
前免职的，公司应将其作为特别披露
事项予以披露，被免职的独立董事认
为公司的免职理由不当的，可以作出
公开的声明。
第十六条 独立董事任期届满前，上市公司
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满 第十七条 独立董事在任期届满前可以提
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
前可以提出辞职。独立董事辞职应向 出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
董事会提交书面辞职报告，对任何与 报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
其辞职有关或其认为有必要引起公司 公司股东和债权人注意的情况进行说明。
股东和债权人注意的情况进行说明。 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独
如果因独立董事辞职导致公司董 立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立
事会中独立董事的人数或所占的比例 董事规则》和《公司章程》规定的最低要求时，
低于《指导意见》规定的最低要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
该独立董事的辞职报告应当在下任独 其缺额后生效。
立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公
司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公
司应按规定补足独立董事人数。
第十六条 独立董事还享有以下 第十八条 独立董事除应当具有《公司法》
特别职权： 和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行
…… 使以下特别职权，独立董事还享有以下特别职权：
（六）可以在股东大会召开前公 ……
开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十七条 独立董事行使第十六 第十九条 独立董事行使第十八条规定的第
条规定的特别职权应当取得全体独立 （一）项至第（五）项特别职权，应当取得全体
董事的二分之一以上同意。 独立董事的二分之一以上同意；行使第十八条规
定第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第十八条规定的第（一）（二）项事项应由
二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况予以说明。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第二十条 独立董事除履行上述 第二十二条 独立董事除履行上述职责外，
职责外，还应当对以下事项向董事会 还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
或股东大会发表独立意见： 意见：
…… ……
（五）独立董事认为可能损害中 （五）变更募集资金用途；
小股东权益的事项； （六）《公司章程》及上海证券交易所股票
（六）公司章程规定的其他事项。 上市规则中规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益
的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
第二十一条 独立董事应当就上 第二十三条 独立董事应当就上述事项发
述事项发表以下几类意见之一：同意； 表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
保留意见及其理由；反对意见及其理 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独
由；无法发表意见及其障碍。 立董事所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董
事会应将各独立董事的意见分别记入会议记录。
第二十二条 如有关事项属于需 第二十四条 如有关事项属于需要披露的
要披露的事项，公司应当依法将独立 事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。
董事的意见予以披露。
独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
见分别披露。
第二十六条 公司应当提供独立 第二十八条 公司应当提供独立董事履行
董事履行职责所必需的工作条件。 职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职
履行职责提供协助，如介绍情况、提 责提供协助，如介绍情况、提供材料，定期通报
供材料等。在公司获准向社会公开发 公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
行股票并上市后，独立董事发表的独 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当
立意见、提案及书面说明应当公告的， 公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所
董事会秘书应当及时到上海证券交易 办理公告事宜。
所办理公告事宜。
除上述修订条款外，《安彩高科独立董事工作制度》条款编排顺序、引用前文
条款序号等作相应的调整，其他内容不变。具体内容详见附件5.《安彩高科独立董
事工作制度》。
请大会予以审议。
河南安彩高科股份有限公司董事会
2022 年 9 月 21 日
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
附件 1
河南安彩高科股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》、《上
海证券交易所股票上市规则》及《河南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，有下列
情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《公司章程》所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会河南证
券监管局和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和《公司章程》的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召
开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，在不晚于股东大会通知时披露为使股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的全部
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资料。有关提案需要独立董事或中介机构发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露相关意见。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司在章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十一条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下
午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 股东大会会议按下列程序依次进行：
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（一）会议主持人宣布股东大会会议开始，报告出席股东代表人数、所代表股份
数及其占总股本的比例；
（二）逐个审议股东大会提案并给予参会股东时间对大会提案进行讨论；
（三）会议主持人主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大会股
东总人数的过半数同意通过）；
（四）与会股东进行表决；
（五）会议暂时休会，会议工作人员在监票人及见证律师的监督下对表决单进行
收集并进行票数统计；
（六）会议继续，由监票人代表宣读表决结果；
（七）会议主持人宣读股东大会决议；
（八）会议主持人宣布股东大会会议结束。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第二十七条 股东大会的文件准备是在董事会领导下，由董事会秘书负责，组织
公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理
人员和公司聘请的律师。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
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履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释
和说明。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持
有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者
股东大会的决议，实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东
拥有的投票数，否则，该选票为无效选票。
（二）独立董事和非独立董事选举实行分开投票方式。选举独立董事时，每位股
东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的独立董事人数的乘积，该票数只
能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的
股份数乘以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向非独立董事候选人。
累积投票制实施细则由董事会另行制定，报股东大会审议通过后生效。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项
有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东大会律
师依据本规则第五条出具的法律意见书一并公告。
第四十三条 监票人应当在表决统计表上签名。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第四十五条 会议主持人根据表决的结果宣布提请股东大会表决的议案是否通
过。
大会应根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及
对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议应在该次大会上宣读。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于十年。
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第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会河南证
券监管局及证券交易所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公
司章程》的规定就任。
第五十条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出
决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三
分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应
当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第五章 附则
第五十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监
会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
第五十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定执行。
第五十六条 有关法律、法规、规章、规则及《公司章程》进行修改而本规则同
上述法律、法规、规章、规则及《公司章程》的有关规定相悖时，应按以上法律、法
规、规章、规则及《公司章程》执行，并应及时对本规则进行修订。
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第五十七条 本规则修订由董事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。
第五十八条 本规则由董事会负责解释。
第五十九条 本规则自股东大会通过之日起施行。
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附件 2
河南安彩高科股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范河南安彩高科股份有限公司（以下简称公司）董事会议
事和决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决
策作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《河
南安彩高科股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规
则。
第二条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。董
事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。
第三条 董事会会议除董事出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事
会会议，必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少
召开两次，每次会议应当于会议召开 10 日前书面通知全体董事、监事及其他列席
会议人员；董事会临时会议根据需要而定，于会议召开 24 小时前通知全体董事、
监事及列席会议人员。
第五条 公司董事会按照股东大会的有关决议,公司设立战略决策、审计、提
名、薪酬与考核、风险管理等专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职
责。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士，法律法规另有规定的除外。
上述各委员会的职责及工作方式由公司独立董事工作制度另行规定。
第二章 董事会的召集
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第六条 董事长应当在本规则第四条规定的期限内按时召集董事会。
第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以上独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第三章 董事会的提案与通知
第八条 本规则规定有权向董事长提议召开董事会临时会议的人应在书面提
议中详细陈述提案的具体内容及有关背景情况，以及对拟讨论的事项作出合理判断
所需的全部资料或解释。
第九条 提案的内容应当属于董事会的职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十条 董事会会议的通知内容包括：会议日期、地点、会议期限、会议事由
及议题、发出通知的日期等。
第十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面通知（包括专人
送达、传真）、电子邮件、电话短信等电子方式；通知时限为：会议召开 24 小时
以前通知全体董事、监事及其他列席人员。
第十二条 在特殊情况下，董事长有权决定董事会临时会议的通知方式，在保
障董事充分知晓议案内容的前提下，可以提议采取书面、电话、传真或借助所有董
事能进行交流的通讯设备等形式向全体董事、监事及列席人员发出召开董事会临时
会议的通知。
独立董事可以提议召开董事会、向董事会提议召开股东大会，或者聘请会计师
事务所等中介机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。
第四章 董事会的召开
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
法律法规或《公司章程》另有规定的除外。
第十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
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委托其他董事代为出席。对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担
法律责任。
委托书应当载明受托人的姓名，委托事项、权限和有效期限，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十五条 公司董事长负责主持董事会会议。在特殊情况下，如董事长因故不
能履行职务时，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事主持会议。
第十六条 主持人必须将会议通知上记载的议题交付讨论，必要时可由提案人
或主持人指定的董事就所议事项作出说明。
第十七条 董事会会议应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决
议。
第十八条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分
之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董
事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议。
第十九条 董事会会议主持人可根据情况，作出董事会休会和续会安排。
第二十条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。
董事长决定采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形
式召开董事会临时会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作
出决议，并由参会董事签字。但下列事项不得采取传真方式进行表决：
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；
（二）制订发行公司债券的方案；
（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方案；
（四）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
（五）需股东大会审议的关联交易的方案；
（六）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
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第二十一条 为了更好地贯彻落实股东大会决议和董事会决议，及时监督、指
导、协调公司生产经营工作中的重要事项，根据《公司章程》和董事会授予董事长
的权力，公司建立董事长办公会制度。董事长办公会由董事长组织召开。
第二十二条 董事长办公会为不定期会议，根据需要，可随时召开。参加人员
可以是与会议内容有关的董事、监事、高管人员、部门领导、以及工程技术人员等。
第二十三条 董事长办公会的主要内容：
（一）听取董事工作情况的汇报，提出综合、协调意见；
（二）听取总经理生产经营工作的情况汇报，提出监督、指导意见；
（三）听取董事、监事对股东大会、董事会决议执行情况汇报；
（四）监督并时刻了解股东大会决议、董事会决议的执行情况，根据实际情况
决定是否就股东大会决议、董事会决议的执行情况提议召开临时股东大会或董事会
临时会议。
（五）研究并提出解决董事会各委员会职责范围以外的公司重大事项的方案；
（六）研究、决定、部署公司阶段性的工作；
（七）根据需要，对董事和高管人员的分工及公司组织机构的设置做部分调整；
（八）筹备下一届董事会或股东大会；
（九）代表公司与监事会、党委、工会协商相关工作；
（十）根据公司实际情况，需要决定的其他事项。
董事长办公会议召开 1 日前，以电话、传真或书面方式通知董事和参会人员。
第五章 董事会决议及记录
第二十四条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表
决。
第二十五条 董事会决议由参加会议的董事以记名书面方式投票表决。董事会
会议实行一事一表决，一人一票制，表决分同意和反对两种，一般不能弃权。如果
投弃权票必须申明理由并记录在案。
第二十六条 列席董事会会议的公司监事、总经理和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决
权。
第二十七条 董事会重大决策程序：
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（一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托专门委员会，在进行深入
调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，向董事长报告
后，提交董事会讨论，形成决议后，由总经理组织实施。
（二）投资决策程序：董事会委托战略委员会拟订公司中长期发展规划、年度
投资计划和重大项目的投资方案，在董事会战略委员会进行初步审查与评审的基础
上，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提出评审报告；董事
会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组织实施。如超出董
事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三）董事和高管人员任免程序：
1、公司董事会换届选举或增补董事，由董事会根据提名委员会、股东等提名
确定，提交股东大会审议表决；
董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 3%
以上的股东提出，经董事会审查后以提案的方式提请股东大会决议。董事会、监事
会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，
并经股东大会选举决定。
董事会应当向股东大会提供候选董事的简历和基本情况。
《公司法》第一百四十六条及《公司章程》规定的情形以及被中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。
公司选举董事采用累积投票制。股东在投票选举董事时，股东所持有的每一股
份拥有与应选出的董事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一
人，亦可分散选举数人。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决定董事的选
聘，直至全部董事聘满为止。
2、高管人员的选聘：总经理候选人可通过董事长提名、个人自荐、提名委员
会推荐、职工举荐等方式产生，经公司董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责
人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由董事长提名，经公司
董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事
会讨论作出决议。
3、董事和高管人员的解聘：董事、高管人员退任有辞职和解任两种方式。
辞职：董事和高管人员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提
交书面辞职报告；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
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辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
解任主要有两种形式：
自然解任：任期届满或委托终止等法定事由发生；
决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。
根据董事长、半数以上董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任总经理；
根据总经理、半数以上董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、
财务负责人；
根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书；
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
（四）财务预决算工作程序：
董事会委托专门委员会拟订公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方
案，由董事长或董事会专门委员会主持专题会议研究并提出评价报告；董事会根据
评价报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施；由董事会自
行决定的其他财经方案，经董事长或董事会专门委员会组织有关部门和人员拟订、
审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施；
（五）其他重大事项工作程序：
董事会决定其他重大事项时，应委托相关部门对其进行研究，判断其可行性，
经董事会审议决定后执行。
（六）董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：
1、董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会
议召开前向公司董事会披露其关联关系；
2、董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和
关联事项的关系，宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表
决；
3、董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过，出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议；
4、董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否
需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
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5、关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权
撤消有关该关联交易事项的一切决议。
第二十八条 其他须由董事会决定的事项可以由董事长、专门委员会、监事会、
总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会进行审议。
第二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者《公司章程》、股东大会决议或者本议事规则，致使公司遭受严重经济
损失的，参与决议的的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。当董事会的会议召集
程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司
章程》的,股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有
关上市公司披露的规定，由董事会秘书负责真实、及时、准确地在指定报刊上进行
披露。
公司董事会成员对董事会审议的议案，公司在媒体未公告前，不得向外泄露其
内容。
第三十二条 公司董事会会议记录应记载会议召开的日期、地点、召集人、主
持人姓名、会议议程、出席董事姓名、受其他董事委托出席董事会的董事（代理人）
姓名、董事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明每一董事
同意、反对或放弃的意见以及赞成、反对或弃权的票数）等。
公司根据上海证券交易所相关规定应当披露董事会决议的，公告内容应当包括
会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席
的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董
事反对或者弃权的理由等内容。
第三十三条 出席会议的董事、董事会秘书及记录员应当在会议记录上签名。
董事会决议应当经与会董事签字确认。
第三十四条 公司董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期不
少于二十年。上海证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按上海证券交
易所要求提供。
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第六章 董事会决议的实施
第三十五条 提交董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织班子全体
成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。
第三十六条 公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事
会决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十七条 董事会召开时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议
的执行和落实情况向董事会报告。
第七章 董事会经费
第三十八条 董事会的经费开支列入公司的管理费用，实报实销。
第八章 附 则
第三十九条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规及公司《章程》的有
关规定执行。
第四十条 本规则由董事会负责解释。
第四十一条 本规则自股东大会通过之日起施行。
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附件 3
河南安彩高科股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事
会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，确保股东的整体利益和公司的发
展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《河南安彩高科股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益，公司利益和员工
的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。
第二章 监事
第三条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第四条 监事每届任期三年，监事中的股东代表由股东提出候选人名单，按《公
司章程》的规定由股东大会选举产生，更换时亦同，职工代表担任的监事由公司职
工代表大会通过会议的方式选举产生或更换。监事可以连选连任。
第五条 监事应当具备下列一般任职条件：
（一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所
有者的权益；
（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；
（三）具有与法律、财务、会计等方面的专业知识或工作经验；
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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河南安彩高科股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会材料
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）公司董事、总经理和其他高级管理人员以及国家公务员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限未满的；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期
为截止日。
监事在任职期间出现第（一）至（五）项、第（七）项情形的，应当立即停止
履职并由公司按相应规定解除其职务。
监事在任职期间出现第（八）项、第（九）项情形的，应当由公司在该事实发
生之日起 1 个月内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第七条 监事享有以下权利：
（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；
（二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求
董事及公司有关人员提供有关情况报告；
（三）出席监事会议，并行使表决权；
（四）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；
（五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；
（六）根据《公司章程》和监事会的委托，行使其他监督权；
第八条 监事应履行以下义务：
（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，
忠实履行监督职责；
（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；
（三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司
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财产；
（四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘
密；
第九条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东
大会或职工代表大会应当予以撤换。
第十条 监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。
第十一条 任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利
益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股
东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。
监事履行公司职务时，违反法律、法规或《公司章程》的规定，给公司造
成损害的，应承担赔偿责任。
第十二条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告。
第十三条 如因监事的辞职导致公司监事会人数低于法定最低人数时，或职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任监事会应当尽快召集临时股东大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空
缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出的辞职的监事的职权应当受到
合理的限制。
第十四条 任职尚未结束的监事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第十五条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息，其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十六条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以要求
公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
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第三章 监事会的组成及职权
第十七条 公司设监事会，由 3 名监事组成。监事会每年至少召开两次监事会
会议。
第十八条 公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和
其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第十九条 监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生，更换时亦同。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第二十条 监事会主席行使以下职权：
（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；
（二）代表监事会向股东大会报告工作；
（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；
第二十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）对信息披露管理制度的实施情况进行监督。
第二十二条 监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失
职行为，经全体监事一致表决，有权向股东大会提出更换董事，有权向董事会提出
解聘总经理或其他高级管理人员的建议。
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第二十三条 监事会对董事、经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财
务检查或专项检查的结果应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要
依据。
第二十四条 监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时，可以向证券监管
机构及其他有关部门直接报告情况。
第二十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此产生的费用由公司承担。
第二十六条 在年度股东大会上，监事会主席或其授权的监事应当宣读有关公
司过去一年的监督专项报告，内容为：
（一）公司财务的检查情况；
（二）公司依法运作情况，董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及
对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会的报告的其他重大时间。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报
告。
第二十七条 监事会每年进行一次以上财务检查，必要时可到下属企业进行检
查、访谈，全面了解公司经营运作情况，也可聘请律师事务所、会计师事务所或要
求公司审计部门给予帮助。
第二十八条 监事会每年有计划的定期组织监事进行政治、时事、政策法规、
业务学习，并参加国家权威部门组织的会议，培训等活动，不断的提高监事的素质
和合法监督能力。
第二十九条 监事会开展监督工作和参加对外会议、培训、聘请会计师事务所
帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。
第三十条 监事会的会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由监事会主席指定
专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为二十年以上。
第四章 监事会会议的召开及议事范围
第三十一条 监事议事以监事会议的形式进行。
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监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应
当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第三十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十
日和 24 小时将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全
体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期等。
第三十三条 监事会会议应由二分之一以上（含二分之一）的监事出席方可举
行。董事会秘书应当列席会议。
监事会会议应当由监事本人出席、监事因故不能出席的，可以书面委托其他监
事代为出席。
委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限并由委托人签名或
盖章。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
第三十四条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司相关员工或
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者相关中介机构人员到会接受质询。
第三十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或不履行的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十六条 监事会议事的主要范围为：
（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；
（二）对公司中期、年度财务预算、决策的方案、审计报告和披露的报告提出
意见；
（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；
（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见；
（五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；
（六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章
程、损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；
（七）监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；
（八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇；
（九）对公司重大关联交易事项发表意见；
（十）对募集资金变更、决策程序发表意见；
（十一）其他有关股东利益，公司发展的问题。
第三十七条 定期会议的提案
在发生召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会
议提案，并至少用两天时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事
会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监
督而非公司经营管理的决策。
第三十八条 临时会议的提议程序：
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
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在监事会主席收到监事的书面提议后 10 日内，应当发出召开监事会临时会议
的通知。
第三十九条 监事会会议应有记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
以及有关监事反对或弃权的理由；
（七）会议形成的决议；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
第四十条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事会对会议记录有不同
意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以
发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
监事会会议应当以现场方式召开，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集
人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式
召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的监事人数。
第五章 监事会决议及决议公告
第四十一条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
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监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事应被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效。
第四十二条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。
会议结束后出席会议监事应在会议纪要或决议上签字，监事不在会议记录、纪
要、决议上签字，视同不履行监事职责。
第四十三条 监事会会议结束一个工作日内应将监事会决议或会议纪要交至
公司董事会秘书。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》有
关规定办理。
第四十四条 监事应对监事会会议承当责任，监事会决议违反法律、行政法规
或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第四十五条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。对监督事项的实质性决
议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行。对监督事项的建议性
决议，如当董事或总经理的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理予以纠正的
决议，监事应监督其执行。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第四十六条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间、方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》的说明；
（三）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理
由；
（五）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第六章 附则
第四十七条 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
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第四十八条 本规则中，“以上”包括本数。
第四十九条 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十条 本规则由监事会负责解释。
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附件 4
河南安彩高科股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，
保证公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，维护公司及公司股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法规、
规范性文件和《河南安彩高科股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易，是指公司与公司关联方之间发生的转移资源或
义务的事项。
第三条 关联交易活动应遵循自愿、公正、公平、公开、公允的原则。
第四条 本制度适用于公司、公司控股子公司。
第二章 关联人和关联关系
第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组
织；
（四）持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易
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所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的法人或其他组织。
第七条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不
因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公
司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或安排生
效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第六条或第八条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第六条或第八条规定情形之一的。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及
其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十一条 公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司专区”填报或更新
公司关联人名单及关联关系信息。
第三章 关联交易
第十二条 关联交易包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
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（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠予或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双
方的权利义务及法律责任，并遵循平等自愿、等价有偿的原则。
第十四条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占有或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第四章 关联交易的审议程序和披露
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议需经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足
3 人的，公司应将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或其直接或者间接控制人的董事、监事、高级管理人员关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报
告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董
事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第十七条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应该回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股
东。
第十八条 公司发生下列关联交易应当及时披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条 下列关联交易由公司董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会
审议决定：
（一）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易；
（二）公司为关联人及持股 5％以下的股东提供担保的，不论数额大小，均应
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当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。有关股东应当在股东大会
上回避表决。
第二十条 属于股东大会决策权限的关联交易，除应当及时披露外，还应当按
照《上市规则》等具体规定聘请符合《证券法》要求的中介机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
第二十一条 公司各业务部门在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交
易或拟与关联人之间进行交易的情形，相关部门须将有关关联交易情况（即交易各
方的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项
交易的必要性等事项）报告董事会秘书及信息披露部门。董事会秘书和信息披露部
门在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定履行审
议及信息披露程序。
第二十二条 公司披露关联交易时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及
的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立董事的意见；
（四）审计委员会的意见（如适用）；
（五）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有
失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向。
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式、关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等。
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（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易、
金额，适用第十八条和第十九条的规定。
公司出资额达到股东大会审议标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且
按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可免于按照《股票上市规则》
的相关规定进行审计或者评估。
第二十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十八条和第十
九条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十八条和第十九条的规定。
第二十六条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当
以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计
计算的发生额达到第十八条、第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十八条、第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按
照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十八条、第十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间
接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。
已经按照第十八条、第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十八条 公司与关联人进行的购买原材料、燃料与动力；销售产品与商品；
提供或接受劳务；委托或受托销售等与日常经营相关的交易为日常关联交易时，按
照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
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（一）对于以前经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者
续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审
议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关
联交易按照前项规定办理。
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，
可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金
额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审议
并披露。
第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行
披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在
差异的原因。
第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关
联交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
第三十二条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
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转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款
基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进
行监督并在年度报告中发表意见。
第五章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十四条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标
的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。公司还应当为股东
参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十五条至第
三十八条的规定。
第三十五条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经
符合《证券法》规定的会计师事务所审核。公司无法提供盈利预测报告的，应当说
明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经
营能力和未来发展的影响。
第三十六条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值
方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三
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年的年度报告中披露相关资产的实际盈 利数与利润预测数的差异，并由会计师事
务所出具专项审核意见。公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数
的情况签订明确可行的补偿协议。
第三十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进
行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进
行评估的相关数据，独立董事应当对评 估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表意见。
第三十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第六章 责任追究
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任，公司将进行责任追究。对违反国家有关法律法规规定的，还应当依法
承担相应的法律责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关处理。
第七章 附则
第四十条 本制度所称“以上”含本数；“以下”，“不足”不含本数。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章
程等相关规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
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附件 5
河南安彩高科股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为了促进河南安彩高科股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，
维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以
下简称《证券法》)、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件，并结
合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会中独立董事的人数或所占的比例应符合《上市公司独立董
事规则》规定的要求。
公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。独立董事人员中，应至少
包括一名会计专业人士。独立董事在公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，以及独立董事提出书面辞呈由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司
应当按规定补足独立董事人数。
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第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市
公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第九条 下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（七）《公司章程》规定的其他人员；
（八）中国证监会认定的其他人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
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第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独
立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定将上述内容通知公司股东，并
将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十三条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。
第十六条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。
如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上
市公司独立董事规则》和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
造成上市公司独立董事达不到本规则要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董
事人数。
第五章 独立董事的职权
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第十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，还行使以下特别职权，独立董事还享有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司
最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十九条 独立董事行使第十八条规定的第（一）项至第（五）项特别职权，
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第十八条规定第（六）项职权，
应当经全体独立董事同意。
第十八条规定的第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方
可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以说明。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条 如果独立董事按照第十八条规定提出的提议未被采纳或者其职权
不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第二十一条 公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。
第六章 独立董事的独立意见
第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
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300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司
是否采取有效措施回收欠款；
（五）变更募集资金用途；
（六）《公司章程》及上海证券交易所上市规则中规定的对外担保事项；
（七）股权激励计划；
（八）对外担保事项；
（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）公司章程规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见
应当明确、清楚。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别记
入会议记录。
第二十四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意
见予以披露。
第七章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要
的条件。
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第二十七条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
5 年。
第二十八条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独
立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理
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公告事宜。
第二十九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差
旅费用、通讯费用等）由公司承担。
第三十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第八章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，
不含本数。
第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。
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