证券代码：600208 证券简称：新湖中宝公告编号：临 2018-070

                      新湖中宝股份有限公司
                  第十届董事会第三次会议决议
         暨关于以集中竞价交易方式回购股份的预案公告
 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：
 拟回购股份金额:不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 10 亿元
 拟回购股份价格:不超过 4.00 元/股
 拟回购的数量：按照股份回购金额上限 10 亿元、回购价格上限
4.00 元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计可回购股份数量为
25000 万股，约占公司总股本的 2.91%。

 回购期限:自股东大会审议通过回购股份方案起不超过六个月。如
果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。

 回购股份用途：本次回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工
的奖励
 相关风险提示:
（1） 本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股东

大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施；

（2） 本预案尚存在未获得境内外相关债权人同意而无法实施的风

险;

（3） 本预案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续

超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
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（4） 本次回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励，存在

因奖励办法未能经董事会等决策机构审议通过而无法实施的风险；

（5） 公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、

临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导

致回购方案无法按计划实施的风险；

（6） 因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公

司董事会决定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生

的风险。

 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不
会影响公司的上市地位。



    一、回购预案的审议及实施程序

    （一）董事会审议回购股份预案的情况

    公司第十届董事会第三次会议于 2018 年 10 月 12 日以书面传

真、电子邮件等方式发出通知，于 2018 年 10 月 15 日以通讯方式

召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事

七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》

的有关规定。会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，逐项审议通

过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。

    （二）本次回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式

审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。



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    （三）因回购方案尚须取得境内外相关债权人同意方可实施,公

司董事会为有效利用回购期限,拟与境内外相关债权人取得初步沟通

结果后，再发出公司股东大会召开通知。

    二、回购预案的主要内容

    （一）回购股份的目的

    公司认为目前股价已不能反映公司的真正价值,为维护投资者利

益，同时进一步完善公司长效激励机制，公司决定以自有资金回购公

司股份，回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励。

    （二）拟回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （三）拟回购股份的方式和用途

    本次回购股份采用集中竞价交易方式。回购的股份拟以合理的价

格用于本公司职工的奖励,具体奖励办法将根据相关规则履行信息披

露义务。

    （四）拟回购股份的数量或金额

    本次回购资金总额不低于人民币 3 亿元，不超过人民币 10 亿元。

如以回购资金总额上限人民币 10 亿元、回购价格上限 4.00 元/股测

算，预计回购股份数量约为 25000 万股，约占公司目前总股本股的

2.91%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量

为准。

    （五）拟回购股份的价格



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    本次回购股份价格为不超过人民币 4.00 元/股（回购价格未超过

董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股

票平均收盘价的 150%）。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、

派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等除

权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格。

    （六）拟用于回购的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （七）回购股份的期限

    本次回购股份的期限自股东大会审议通过回购股份方案起不超

过六个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购

方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

    公司不得在下列期间回购股份：

    1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

    回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个

交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

    如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

    1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购

方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；



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    2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决

议终止本回购方案之日起提前届满。

    （八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展

影响的分析

    根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为人民币

10 亿元上限的股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和

未来发展产生重大影响，本次股份回购方案的实施不会导致公司的股

权分布不符合上市条件。

    （九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性

等相关事项的意见

    1、公司本次回购股份方案符合《上市公司回购社会公众股份管

理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补

充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份

业务指引》等相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》

的规定。

    2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价格与内在

价值相匹配，有利于调动员工积极性，维护公司与广大投资者利益，

促进公司的长远发展；本次股份回购具有必要性。

    3、公司本次拟用于回购的资金总额不超过人民币 10 亿元，资金

来源为自有资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生

重大影响，不会影响公司的上市地位;本次回购方案可行。



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    综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可

行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购

股份预案并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    （十）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行

动人（以下简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董

监高）在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，

及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操

纵的情况说明

    经公司自查，公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致

行动人（以下简称大股东）、董监高在董事会做出回购股份决议前六

个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购预案不存在利益冲

突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

    （十一）办理本次回购股份相关事宜的具体授权

    公司董事会提请公司股东大会在办理本次回购公司股份过程中

作如下授权，包括但不限于：

    1、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或

者终止实施本次回购方案；

    2、授权公司董事会依据有关法律法规及监管部门的规定，调整

具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

    3、授权公司董事长根据有关规定择机回购公司股份，包括回购

的具体股份时间、价格、数量等；



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    4、授权公司董事长为回购股份的实施，聘请独立财务顾问、律

师事务所等中介机构；

    5、授权董事会办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须

的事项。

    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。

    三、回购方案的不确定性风险

    1、本预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，如果股

东大会未能审议通过本预案，将导致本回购预案无法实施；

    2、本预案尚存在未获得相关债权人同意而无法实施的风险;

    3、本预案经过股东大会审议通过后，尚存在因公司股票价格持

续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

    4、本次回购的股份拟以合理的价格用于本公司职工的奖励，存

在因奖励办法未能经董事会等决策机构审议通过而无法实施的风险；

    5、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、

临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，导

致本预案无法按计划实施的风险；

    6、因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公

司董事会决定终止本预案等将导致本计划实施受到影响的事项发生

的风险。

    实施回购股份期间，公司将根据有关法律法规及监管部门规定和

要求，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

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      新湖中宝股份有限公司董事会

           2018 年 10 月 16 日




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