新湖中宝：2019年第一次临时股东大会会议资料2019-01-26
新湖中宝股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会议资料
2019.2.11
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新湖中宝股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督
管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，结合公司经营发展需要，
公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体如下：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章 可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公 (二)与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或
(四)股东因对股东大会作出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公司 (四)股东因对股东大会作出的公
收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公司
除上述情形外，公司不进行买卖 收购其股份的。
本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
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本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方 (一)证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
( 三 ) 中国 证 监会 认可的 其 他 方 ( 三 ) 中国 证 监会 认可的 其 他 方
式。 式。
公司因第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因第二十三条
十三条第(一)项至第(三)项的原因收 第(一)项、第(二)项的原因收购本公
购本公司股份的，应当经股东大会决 司股份的，应当经股东大会决议；因
议。公司依照第二十三条规定收购本 第二十三条第（三）项、第（五）项、
公司股份后，属于第(一)项情形的， 第（六）项的原因收购本公司股份的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于 应当经三分之二以上董事出席的董事
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 会会议决议。
个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条规定收购本
公司依照第二十三条第(三)项规 公司股份后，属于第(一)项情形的，
定收购的本公司股份，将不超过本公 应当自收购之日起十日内注销；属于
司已发行股份总额的 5%；用于收购的 第(二)项、第(四)项情形的，应当在
资金应当从公司的税后利润中支出； 六个月内转让或者注销；属于第（三）
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
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力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资 (一)决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
(二)选举和更换非由职工代表担 (二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监 任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项； 事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预 (五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方 (六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资 (七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 (九)对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师 (十一)对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第四十一条规定
的担保事项； 的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、 (十三)审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项； 计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用 (十四)审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部 (十六) 审议批准重大关联交易
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门规章或本章程规定应当由股东大会 事项，指公司拟与关联人达成的总额
决定的其他事项。 高于 3000 万元且高于公司最近经审计
（十七）审议批准重大关联交易事 净资产的 5％的关联交易；
项，指公司拟与关联人达成的总额高 （十七）审议因第二十三条第（一）
于 3000 万元且高于公司最近经审计净 项、第（二）项规定的情形收购本公
资产的 5％的关联交易。 司股份的事项；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资 (三)决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和 (五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册 (六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方 资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
(七)拟订公司重大收购、收购本 (七)拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决 (八)决定因第二十三条第（三）、
定公司对外投资、收购出售资产、资 （五）、（六）项情形收购本公司股份
产抵押、对外担保事项、委托理财、 的事项；
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关联交易等事项； (九)决定采用集中竞价交易方式
(九)决定公司内部管理机构的设 减持已回购股份的事项；
置； (十)在股东大会授权范围内，决
(十)聘任或者解聘公司总裁、董 定公司对外投资、收购出售资产、资
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或 产抵押、对外担保事项、委托理财、
者解聘公司副总裁、财务总监等高级 关联交易等事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 (十一)决定公司内部管理机构的
事项； 设置；
( 十 一 )制 订 公司 的基本 管 理 制 (十二)聘任或者解聘公司总裁、
度； 董事会秘书；根据总裁的提名，聘任
(十二)制订本章程的修改方案； 或者解聘公司副总裁、财务总监等高
(十三)管理公司信息披露事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖
(十四)向股东大会提请聘请或更 惩事项；
换为公司审计的会计师事务所； ( 十 三 )制 订 公司 的基本 管 理 制
(十五)听取公司总裁的工作汇报 度；
并检查总裁的工作； (十四)制订本章程的修改方案；
(十六)法律、行政法规、部门规 (十五)管理公司信息披露事项；
章或本章程授予的其他职权。 (十六)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报
并检查总裁的工作；
（十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百五十五条 公司利润分配 第一百五十五条 公司利润分配
政策如下： 政策如下：
（一）公司拟采取现金、股票或 （一）公司拟采取现金、股票或
者 现 金与股票相结合的方式分 配利 者现金与股票相结合的方式分配利
润，可以在保证最低现金分红比例的 润，可以在保证最低现金分红比例的
同时，提出并实施股票股利分配议案。 同时，提出并实施股票股利分配议案。
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（二）公司可以进行中期利润分 （二）公司可以进行中期利润分
配。 配。
（三）在公司未分配利润为正、 （三）在公司未分配利润为正、
当期可分配利润（即公司弥补亏损、 当期可分配利润（即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润）为正 提取公积金后所余的税后利润）为正
且公司现金流可以满足公司正常经营 且公司现金流可以满足公司正常经营
和可持续发展的情况下，公司原则上 和可持续发展的情况下，公司原则上
每年进行一次现金分红。 每年进行一次现金分红。
（四）在具备现金分红条件的前 （四）在具备现金分红条件的前
提下，公司最近三年以现金方式累计 提下，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年 分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%，且现金红利与当 均可分配利润的 30%，且现金红利与当
年净资产之比不低于同期中国人民银 年净资产之比不低于同期中国人民银
行公布的一年期定期存款基准利率。 行公布的一年期定期存款基准利率。
同时，公司可根据需要采取股票股利 同时，公司可根据需要采取股票股利
的方式进行利润分配。 的方式进行利润分配。
（五）根据公司所处行业特点、 公司以现金为对价，采用集中竞
发展阶段、自身经营模式、盈利水平 价方式、要约方式回购股份的，当年
以 及 是否有重大资金支出安排 等因 已实施的股份回购金额视同现金分
素，公司在不同发展阶段应采取差异 红，纳入该年度现金分红的相关比例
化的现金分红政策： 计算。
1、公司发展阶段属成熟期且无重 （五）根据公司所处行业特点、
大资金支出安排的，进行利润分配时， 发展阶段、自身经营模式、盈利水平
现金分红在本次利润分配中所占比例 以及是否有重大资金支出安排等因
最低应达到 80%； 素，公司在不同发展阶段应采取差异
2、公司发展阶段属成熟期且有重 化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 1、公司发展阶段属成熟期且无重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 40%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
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3、公司发展阶段属成长期且有重 最低应达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 2、公司发展阶段属成熟期且有重
现金分红在本次利润分配中所占比例 大资金支出安排的，进行利润分配时，
最低应达到 20%； 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司发展阶段不易区分但有重大 最低应达到 40%；
资金支出安排的，可以按照前项规定 3、公司发展阶段属成长期且有重
处理。 大资金支出安排的，进行利润分配时，
重大投资或重大现金支出是指： 现金分红在本次利润分配中所占比例
公司未来十二个月内拟对外投资、收 最低应达到 20%；
购资产(含土地使用权)或者购买设备 公司发展阶段不易区分但有重大
等的累计支出达到或者超过公司最近 资金支出安排的，可以按照前项规定
一期经审计净资产的 10%。 处理。
重大投资或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产(含土地使用权)或者购买设备
等的累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 10%。
第一百一十八条 董事会会议应 第一百一十八条 除本章程另有
有过半数的董事出席方可举行。董事 规定外，董事会会议应有过半数的董
会作出决议，必须经全体董事的过半 事出席方可举行。董事会作出决议，
数通过。 必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一 董事会决议的表决，实行一人一
票。 票。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2019 年 2 月 11 日
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新湖中宝股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会
通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、中国证券监督
管理委员会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》等法律法规，结合公司经营发展需要，
公司董事会拟对公司《董事会议事规则》部分条款进行修改，具体如
下：
原《董事会议事规则》 修订后的《董事会议事规则》
第十九条 决议的形成 第十九条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形 （一）除本规则第二十条规定的
外，董事会审议通过会议提案并形成 情形外，董事会审议通过会议提案并
相关决议，必须有超过公司全体董事 形成相关决议，必须有超过公司全体
人 数 之半数的董事对该提案投 赞成 董事人数之半数的董事对该提案投赞
票。法律、行政法规和本公司《公司 成票。法律、行政法规和本公司《公
章程》规定董事会形成决议应当取得 司章程》规定董事会形成决议应当取
更多董事同意的，从其规定。 得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》 （二）董事会根据本公司《公司
的规定，在其权限范围内对担保事项 章程》的规定，在其权限范围内对担
作出决议，除公司全体董事过半数同 保事项作出决议，除公司全体董事过
意外，还必须经出席会议的三分之二 半数同意外，还必须经出席会议的三
以上董事的同意。 分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛 董事会根据本公司《公司章程》
盾的，以时间上后形成的决议为准。 的规定，对因《公司章程》第二十三
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条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形回购公司股份作出 决
议，除公司全体董事过半数同意外，
董事会会议还必须有三分之二以上董
事出席。
不同决议在内容和含义上出现矛
盾的，以时间上后形成的决议为准。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2019 年 2 月 11 日
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新湖中宝股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
关于对公司特许经营的学校提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
现由于公司业务发展需要，公司（或公司控股子公司）拟对公司
全资子公司浙江新湖国际教育投资有限公司通过特许经营方式经营
的嘉兴南湖国际实验学校、嘉兴市秀洲现代实验学校、嘉兴高级中学
等 3 所学校提供总额不超过 1.5 亿元的担保, 担保的期限：签署日在
2019 年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。
二、被担保人基本情况
（一）嘉兴南湖国际实验学校成立于 1998 年 4 月，开办资金 408
万元，住所：浙江省嘉兴市南湖区双溪路 1396 号。学校宗旨和业务
范围：承担全日制、寄宿制小学六年教育。
截至 2017 年 12 月 31 日，学校资产合计 8298 万元，1-12 月实
现收入总计 4171 万元，结余 364 万元；截至 2018 年 9 月 30 日，学
校总资产 10505 万元，1-9 月实现收入 4046 万元，结余 1974 万元。
公司拟对其提供总额不超过 5 千万的担保。
（二）嘉兴市秀洲现代实验学校成立于 1999 年 6 月，开办资金
3836 万元，住所：浙江省嘉兴市洪兴路 2639 号。学校宗旨和业务范
围：实施初中义务教育、高中学历教育，促进基础教育发展。
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截至 2017 年 12 月 31 日，学校总资产 12932 万元，1-12 月实现
收入总计 5730 万元，结余 366 万元；截至 2018 年 9 月 30 日，学校
总资产 16604 万元，1-12 月实现收入总计 2291 万元，结余-1409 万
元。
公司拟对其提供总额不超过 5 千万的担保。
（三）嘉兴高级中学成立于 1997 年 12 月，开办资金 2132 万元，
住所：浙江省嘉兴市洪殷路 341 号。学校宗旨和业务范围：实施高中
学历教育，促进基础教育发展。
截至 2017 年 12 月 31 日，学校总资产 7567 万元，1-12 月实现
收入总计 3684 万元，结余-212 万元；截至 2018 年 9 月 30 日，学校
总资产 7834 万元，1-12 月实现收入总计 1491 万元，结余-666 万元。
公司拟对其提供总额不超过 5 千万的担保。
上述 3 家学校系本公司全资子公司浙江新湖国际教育投资有限
公司通过特许经营方式经营的学校，本次担保不构成关联担保。
三、董事会意见
为公司特许经营的学校提供担保是为了支持学校的进一步发展，
在对学校的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，
经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于学校基础设施建设及补充
流动资金，有利于提升学校整体经营能力，担保风险在可控范围内。
本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。
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四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指
定代表（1）审批具体的担保事宜并签署相关法律文件；（2）在对 3
家学校担保总额度 1.5 亿内，可对 3 家学校担保额度进行调剂使用。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2019 年 2 月 11 日
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