证券代码:600208 证券简称:新湖中宝 公告编号:临 2019-100 新湖中宝股份有限公司 关于与哈尔滨高科技(集团)股份有限公司关联交易 的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示: ● 交易进展:哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“哈 高科”)将以发行股份方式购买本公司及公司参股公司新湖控股有限 公司(以下简称“新湖控股”)持有的湘财证券股份有限公司(以下 简称“湘财证券”)股份,交易对价分别为人民币 381,288,613.46 元 、 人 民 币 7,884,852,543.80 元 , 支 付 的 对 价 股 份 数 分 别 为 79,435,127 股、1,642,677,613 股。 ●本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序,并经中国证监会 等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告,注意投资风险。 2019 年 7 月 1 日召开的公司第十届董事会第十次会议审议通过 了《关于与哈尔滨高科技(集团)股份有限公司签署发行股份购买资 产协议的议案》、《关于同意参股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高 科技(集团)股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》,同 意公司及新湖控股与哈尔滨签署《关于湘财证券股份有限公司之发行 股份购买资产协议》,哈高科将以发行股份方式购买本公司及新湖控 股分别持有的湘财证券股份(详见公司公告临 2019-057)。 1/6 现交易相关审计、评估工作已经完成,公司及新湖控股拟与哈高 科签署《发行股份购买资产补充协议》,具体情况如下: 一、关联交易概述 1、本公司直接持有湘财证券 132,018,882 股股份(占总股本的 3.5844%),交易价格为人民币 381,288,613.46 元,哈高科将向本公 司支付的对价股份数为 79,435,127 股。 2、新湖控股直接持有湘财证券 2,730,082,622 股股份(占总股 本的 74.1240%),交易价格为人民币 7,884,852,543.80 元,哈高科 将向新湖控股支付的对价股份数为 1,642,677,613 股。 3、哈高科与本公司同受浙江新湖集团股份有限公司控制,本次 交易构成关联交易;本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。 4、本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序,并经中国 证监会等机构予以核准。 二、交易标的审计评估情况 (一)交易标的审计情况 具证券、期货业务评估资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《湘财证券股份有限公司审计报告》(天健审〔2019〕2-589 号),湘财证券最近两年及一期经审计的合并口径主要财务数据如下 表所示: 单位:万元 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 (经审计) (经审计) 日(经审计) 总资产 2,705,115.16 2,044,735.25 2,404,227.45 2/6 总负债 1,981,640.99 1,317,947.03 1,595,409.99 所有者权益 723,474.17 726,788.22 808,817.46 归属母公司的所有者 723,631.51 725,528.86 807,708.49 权益 2019 年 1-10 月 2018 年 2017 年 营业收入 109,951.58 98,599.57 135,800.64 利润总额 35,903.64 8,363.13 56,759.15 净利润 31,358.52 7,329.96 41,989.17 归属于母公司所有者 33,756.96 7,203.10 42,994.18 的净利润 (二)交易标的评估情况 1、具证券、期货业务评估资格的中联资产评估集团有限公司(以 下简称“中联评估”)出具了《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司 拟发行股份购买湘财证券股份有限公司股权项目资产评估报告》(中 联评报字[2019]第 2348 号),评估对象为湘财证券股东全部权益, 评估范围为湘财证券在评估基准日 2019 年 10 月 31 日的全部资产及 相关负债,评估采用收益法与市场法两种方法对标的资产进行评估, 并采用市场法的评估结果作为评估结论。 2、截止评估基准日,湘财证券股份有限公司归属于母公司所有 者权益账面值为 723,631.51 万元,评估值为 1,063,738.32 万元,增 值 340,106.81 万元,增值率为 47.00%。 (三)交易标的的定价 根据上述标的资产的评估结果并经交易各方友好协商,湘财证券 99.7273%的交易价格拟定为人民币 10,608,378,194.96 元。 因湘财证券国有股东参与本次重组的情况,所涉评估报告应经国 家电网有限公司备案。如最终备案的评估结果与上述评估报告载明结 3/6 果不一致,交易各方应参考最终备案的评估结果就交易价格进一步友 好协商。 三、关联交易的主要内容 (一)湘财证券作价及定价依据 1、哈高科拟以发行股份的方式购买 16 名湘财证券股东分别持有 的湘财证券股份,合计占湘财证券 99.7273%的股份,交易价格拟定 为人民币 10,608,378,194.96 元。 2、本公司直接持有湘财证券 132,018,882 股股份(占总股本的 3.5844%),交易价格为人民币 381,288,613.46 元,哈高科将向本公 司支付的对价股份数为 79,435,127 股。 3、新湖控股直接持有湘财证券 2,730,082,622 股股份(占总股 本的 74.1240%),交易价格为人民币 7,884,852,543.80 元,哈高科 将向新湖控股支付的对价股份数为 1,642,677,613 股。 (二)减值补偿 本次重组项下的标的资产采用市场法进行评估,根据相关法律法 规及监管要求,湘财证券老股东将对目标公司进行减值补偿。 本次重组减值测试期为本次重组实施完毕(标的资产交割至哈高 科为准)起三个会计年度(本次重组实施完毕当年为第一个会计年 度)。 哈高科应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请具有证券 期货业务资格的会计师事务所,根据相关法律法规及中国证监会相关 监管意见、问答的要求,对标的资产进行资产减值测试并出具专项审 4/6 核意见。如标的资产存在减值的情况,湘财证券老股东应当就减值部 分计算应补偿金额并进行逐年补偿。 (三)董事会提请股东大会在批准本次交易的前提下,授权董事 长签署与本次交易相关的文件。 四、关联交易的目的及对公司的影响 本次交易系新湖金融资产证券化的重要步骤。通过交易可提升湘 财证券的综合实力,有利于公司股东利益的最大化,符合公司和全体 股东的利益。 五、该关联交易应当履行的审议程序 (一)2019 年 12 月 30 日召开的公司第十届董事会第十八次会 议审议通过了《关于与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议 案》、《关于同意参股公司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产 补充协议的议案》。关联董事林俊波女士、叶正猛先生、黄芳女士按 规定回避表决,议案由其他 4 名非关联董事进行审议和表决,符合《公 司法》、《公司章程》的有关规定。 (二)该关联交易于第十届董事会第十八次会议召开前获得了独 立董事的事前认可并经其同意提交董事会审议,独立董事就该关联交 易事项亦发表了如下独立意见: 1、该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全 体股东的利益,不会损害非关联股东利益。 5/6 2、董事会在对该议案进行表决时,关联董事回避表决,表决程 序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、 《公司章程》的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,会议形 成的决议合法有效。 (三)公司董事会审计委员会对该关联交易进行了认真核查,发 表意见如下: 1、本次关联交易价格以具证券、期货业务评估资格的中联资产 评估集团有限公司出具的评估报告为基础协商确定,定价方式和依据 客观公允。 2、本次交易不会损害上市公司全体股东特别是非关联股东的利 益。 此项交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关 系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。 (四)本次交易还需交易各方履行必要的内部决策程序,并经中 国证监会等机构予以核准。请投资者关注本次交易的进展公告,注意 投资风险。 特此公告。 新湖中宝股份有限公司董事会 2019 年 12 月 31 日 6/6