新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
2020.5.20
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议议程
序号 议案 页码
（1） 审议《关于〈2019 年年度报告〉及摘要的议案》 3
（2） 审议《关于〈2019 年度董事会工作报告>的议案》 4
（3） 审议《关于〈2019 年度监事会工作报告>的议案》 17
（4） 审议《关于〈2019 年度财务决算报告>的议案》 21
（5） 审议《关于〈2020 年度财务预算报告>的议案》 27
（6） 审议《关于 2019 年度利润分配预案的议案》 29
（7） 审议《关于本公司 2020 年度对子公司提供担保的议案》 32
（8） 审议《关于继续对公司特许经营的学校提供担保的议案》 37
审议《关于继续对参股公司上海玛宝房地产开发有限公司提
（9） 40
供担保的议案》
审议《关于支付审计机构 2019 年度报酬及聘请 2020 年度公
（10） 43
司财务审计机构的议案》
（11） 审议《关于董事、监事薪酬和津贴的议案》 45
（12） 审议《关于修改公司章程的议案》 46
会议同时听取独立董事 2019 年度述职报告。
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新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于《2019 年年度报告》及摘要的议案
各位股东：
公司《2019 年年度报告》及摘要已经公司第十届董亊会第二十
一次会议审议通过。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
《2019 年年度报告摘要》同时披露于 2020 年 4 月 29 日的《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
请审议《2019 年年度报告》及摘要。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于《2019 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
一、经营情况讨论与分析
期内，面对复杂的宏观和行业环境，前瞻布局、顺势而为，公司
地产，金融、金融科技和高科技投资齐头并进，稳健发展。
1、财务情况
期内，在地产行业资金持续收紧和“房住不炒”的背景下，公司
各项经营指标保持稳健。公司实现营业收入 148.10 亿元，同比下降
14.03%，其中地产业务收入 121.40 亿元（不含合作项目），同比下降
9.26%，但公司地产业务结算毛利率大幅提升，达到 43.91%，比上年
提高近 12 个百分点，公司地产业务经营利润约 21 亿元，同比增加 1
亿元；归属于上市公司股东的净利润 21.53 亿元，同比下降 14.08%，
主要系公司投资的 51 信用卡股价下跌导致公司确认 6.52 亿元的投资
损失所致，如不考虑 51 信用卡股价下跌影响，公司净利润将同比增
加 11.93%；每股收益 0.25 元；加权平均净资产收益率 6.30%。期末，
公司总资产 1,440 亿元，比年初增加 3.18%，归属于上市公司股东的
净资产 344.35 亿元，比年初增加 3.27%。上述指标体现了公司经营
扎实，财务状况健康。
期内，公司在持续发展中适度降低财务杠杆。公司账面资产负债
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率 75.59%，与上年基本持平；预收款项 185.6 亿元，扣除预收款项
后的资产负债率仅为 62.70%，负债率继续在行业中保持中等偏低水
平。融资余额 767.79 亿元，比期初下降 43 亿元，体现出稳步降杠杆、
稳健经营的态势。
期内，公司债务结构持续优化，流动性充裕。期末，公司持有货
币资金 146.9 亿元；融资余额 767.79 亿元，其中银行借款占比 59.16%，
公司债占比 29.57%，其他类型借款占比 11.27%。
期内，公司经营性现金流改善。全年经营性现金流净流入 22.67
亿元，比上年度净增加流入 60.45 亿元。
期内，公司继续积极拓宽融资渠道，持续优化融资结构，融资成
本保持在较低水平。全年加权平均融资成本 6.74%（其中银行借款加
权平均融资成本 5.73%），期末加权平均融资成本 6.91%（其中银行借
款期末加权平均融资成本 5.66%）。全年利息资本化金额约 27.43 亿
元，利息资本化率 50.35%。
在疫情爆发、境外融资市场不畅的情况下，公司成功发行 2.87
亿美元境外债券。这充分体现了国际资本市场对公司经营模式和持续
发展能力的高度认可。
2、地产业务情况
期内，公司主动顺应地产调控态势和市场变化，进一步聚焦深耕
具有人口、产业支撑的长三角区域，地产业务稳健发展。
期内，公司新开工面积约 167 万平方米，同比增加 15%；新竣工
面积 171 万平方米，同比增加 98%；销售和结算规模与上年基本持平，
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实现合同销售面积 106 万平方米，合同销售收入 162 亿元，销售均价
约 16000 元/平方米；实现结算面积 99 万平方米和结算收入 129 亿元；
结算均价 13000 元/平方米，结算毛利率 43.91%，比上年提高近 12
个百分点；公司地产业务营业利润约 21 亿元，比上年同期增加 1 亿
元。
公司土地储备丰厚且质地优良，为公司持续发展奠定坚实基础。
现有开发项目约 50 个（不含海涂开发项目），项目土地面积约 1100
万平方米，权益面积约 1000 万平方米；总建筑面积约 2200 万平方米，
权益总建筑面积约 2000 万平方米。
期内，公司上海内环项目及两大战略开发项目进展顺利，即将进
入开发和销售拐点。（1）上海旧改项目快速推进，天虹项目已完成土
地征收进入开发建设阶段，亚龙项目征收签约率 97%。目前，上海四
大旧改项目合计建筑面积近 180 万平方米，公司在上海内环内土地储
备名列行业前茅。（2）启东、平阳海涂开发项目进展顺利，启东圆陀
角项目和温州西湾项目已分别获得 132 万方和 188 万方土地。启东圆
陀角项目于期内进入销售阶段，获得较好的社会认可度，今后几年启
东项目将维持稳步销售的节奏。
期内，为提前实现项目回笼，加速项目周转，公司与国内两大地
产开发商融创地产和绿城房产进行了项目合作。一是与融创地产合
作。转让启东、温州西湾部分地块和上海玛宝项目，回笼资金 67 亿
元。此笔交易有利于优化公司债务结构，实现更加稳健高效优质的发
展。二是与绿城房产合作。基于与绿城长期良好合作的共识和基础，
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期内以 36 亿元的价格向绿城房产转让上海新湖明珠城项目 35%的股
权，近期又加大了合作深度，以 41 亿元的价格转让上海、沈阳、启
东等多个项目部分股权，并投资入股绿城中国 12.95%的股权。通过
引入绿城作为战略合作伙伴，有利于发挥新湖和绿城的品牌、土储、
资金等优势，加快公司地产行业发进一步做大做强做精。
3、金融、金融科技和高科技企业情况
期内，公司在地产业务高质量发展的同时，进一步构建金融服务
和金融科技双向赋能生态圈。投资入股的金融科技企业与金融服务机
构的合作日益加强，金融服务机构对其的赋能能力日益提升。（1）邦
盛科技以“流立方”产品为支点，已经在政府机关、公共安全、金融
机构、交通运输、通讯企业及互联网公司等领域得到广泛应用。目前，
邦盛科技已与 400 余家大中型金融机构达成业务合作，在国内金融实
时风控领域市场占有率第一，获得电子学会科技进步特等奖、《银行
家》“十佳智能风控创新奖”、《亚洲银行家》“中国最佳反欺诈技术实
践”奖等多项荣誉；（2）趣链科技区块链应用场景得到了大幅度的扩
展。趣链科技已为包括中国人民银行、四大行总行、两大证券交易所、
主流股份制商业银行等三十余家金融机构提供区块链服务；加入由区
块链工信部重点实验室牵头成立的绿色溯源工作组，被评为“2019
年中国食品供应链创新企业”；为杭州互联网公证处搭建的透明可信
的“区块链公证摇号系统”，有效提高摇号项目的公证公信力；推出
区块链慈善捐赠溯源平台，以解决捐赠信息公开、公正等问题；在医
疗、政务等领域的应用也正在积极探索。除以上企业外，谐云科技、
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云毅科技、云英科技等其他高科技企业的业务领域也得到了进一步的
扩大，业务规模也得到了较大的增长。
期内，公司继续保持对高科技企业的战略投入。（1）入股杭州宏
华数码科技股份有限公司，持有其 25%的股权。宏华数码是一家面向
纺织行业提供数码喷印整体解决方案的高新技术企业，在国内数码印
花领域处于领先地位，纺织数码喷印设备全球市场占有率第二、国内
第一，公司产品出口意大利、日本等 20 多个国家和地区。（2）增资
杭州易现先进科技有限公司，持有其 4.81%的股权。易现科技孵化于
网易人工智能事业部，旨在打造领先 AR 内容的生产、分发和运营平
台。拥有 AR 底层算法以及渲染引擎的核心技术，核心产品包括网易
洞见、网易影见。（3）入股深圳云天励飞技术有限公司，持有其 0.92%
的股权。云天励飞专注于视觉人工智能领域，致力于打造基于视觉芯
片、深度学习和大数据技术的“视觉智能加速平台”，为平安城市、
智慧商业、工业智造、无人系统、机器人等行业的千家企业提供视觉
智能应用解决方案和开发平台。（4）投资龙芯中科技术有限公司，间
接持有其 1.80%的股权。龙芯中科是专注于通用处理器研发成果产业
化的高新技术企业，2010 年由中国科学院和北京市政府共同牵头出
资组建，为国家安全、电脑及服务器、工控及物联网等领域提供自主、
安全、可靠的服务。
截至期末，公司投资板块大规模的投入期已基本结束，即将进入
回报期。晶晨股份是全球最大的智能芯片供应商之一，已于 2019 年
8 月在科创板上市。湘财证券、新湖期货等金融类投资在立足于内生
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发展的同时，都在加快上市进程；宏华数码等已经进入上市申报的流
程；万得信息、趣链科技由于其在行业中的龙头地位，也将给公司带
来非常可观的增值收益。
4、公司管理和内控制度
期内，公司强化安全和质量管控。加强成本管理，不断强化标准
化应用，深化与合作伙伴的战略关系，加大集团采购力度，发挥采购
规模效益，有效降低成本。加强工程质量管控，持续提升产品品质。
期内，公司加强对投资的投后管理。建立了有效的管理流程，赋
能于被投资企业，帮助其完善公司治理、加强内控管理、拓展市场空
间、提升经营业绩。
期内，公司强化品牌建设。通过持续提升产品品质，使公司开发
的项目成为当地标杆楼盘，地产业务品牌得到显著提升。公司荣获
“2019 中国房地产上市公司 TOP10”等多项荣誉。
5、社会责任履行情况
期内，公司积极履行社会责任，践行新湖“财富共享才最有价值”
的理念，不断加大社会慈善公益事业投入，致力于深度贫困地区的教
育脱贫、乡村振兴项目。
治贫先治愚、扶贫先扶智。随着扶贫攻坚战的不断推进，阻断贫
困的代际传递越来越成为贫困地区巩固脱贫成果和可持续发展的重
要考量。公司决定把参与国家深度扶贫的发力点放在贫困地区的学前
教育上，发起“新湖乡村幼儿园”计划，重点在“三区三州”之一的
怒江州傈僳族自治州实施“怒江州幼儿园全覆盖”，到 2020 年秋天开
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学季，将在怒江州新建、改（扩）建乡村幼儿园 222 所，为到 2020
年学前儿童毛入园率达到国家“十三五”规划确定的 85%目标助力。
同时，在云南其他市州、西藏、四川、湖北、青海等地新建、改（扩）
建“新湖乡村幼儿园”。
湖北恩施的“枫香河益贫乡村”项目于 2018 年 1 月正式启动，
湖北恩施是杭州市参与全国“东西部扶贫协作”结对帮扶地区之一，
该公益项目既直接参与了国家精准扶贫攻坚战，又对接了杭州市政府
的对口扶贫工作。项目旨在通过“修缮民居，提升环境，完善设施，
发展实业”，实现整村改造，嵌入现代生活和社会管理元素，吸引外
出青壮劳动力回乡创业，培植可持续发展的产业，增加农民收入，为
深度贫困乡村顺利脱贫，继而蝶变为美丽乡村。并以此创建贫困乡村
整体脱贫的可复制、可推广的“新湖实验样板”。
8 月，超强台风“利奇马”给浙江温台地区造成重大经济损失，
公司第一时间向温州、温岭台风灾区捐款 1000 万元，用于灾后重建
工作。
二、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、地产
2019 年，宏观经济形势错综复杂，房地产调控持续推进，行业
竞争日趋激烈。对房地产市场而言，外部经营环境呈现高度不确定性。
2020 年，受疫情影响，外部环境依然呈现高度的复杂和不确定
性。短期来看，疫情加剧地产市场下行压力，对公司的战略能力、经
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营管理等方面提出了更高要求。中长期来看，中国城市化进程仍未完
成，资源、人口向核心城市和重要城市迁移的发展趋势仍在推进，地
产行业发展的根本驱动力仍未改变。同时，在中央坚持“房住不炒”
的行业定位及“稳地价、稳房价、稳预期”等导向下，行业将从粗放
型发展向精细型发展转变，市场从卖方市场转向买方市场，由土地红
利向土地红利、管理红利、品牌红利并存迈进。房企拿地容错率大幅
下降。公司土地储备丰厚、品牌优势明显、稳健经营的特点更契合未
来行业发展。
2、金融科技、高科技投资
当前新一轮科技革命加速演进，金融科技蓬勃兴起，成为服务实
体经济、防控金融风险、深化金融供给侧结构性改革的重要力量。
习近平总书记多次强调“科技兴则民族兴，科技强则国家强”，
提出科技创新的任务是“面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向
国家重大需求，加快各领域科技创新，掌握全球科技竞争先机”。公
司要充分利用这一有利契机，助推科技创新型企业进入资本市场，充
分发挥科创企业在经济转型升级过程中的重要驱动作用，分享高科技
企业的发展红利。
区块链作为实现所有要素市场化交易的最佳路径，将深刻改变互
联网生态和服务模式。2019 年 10 月中央政治局会议上强调要把区块
链作为核心技术自主创新的重要突破口，着力攻克一批关键核心技
术，加快推动区块链技术和产业创新发展。随着国内主流金融机构、
科技企业纷纷加快区块链应用技术，区块链应用领域将从金融逐步扩
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展到政务服务、供应链管理、工业制造等多个方面。拥有区块链核心
底层技术的趣链科技将面临难得的历史机遇。
（二）公司发展战略
公司继续坚持“地产+金融、金融科技和高科技”双主业战略，
建立多元发展增长模式，持续创造公司价值。
1、地产
做强做大地产业务。优化区域战略布局，持续加大对以上海为中
心的长三角区域的投入，强化上海内环、上海都市圈、上海城市带的
三圈布局。引入战略投资者，做精做优地产项目，坚持匠心品质，质
造美好生活。新冠疫情带来不确定性，要坚持谨慎投资，重抓现金回
流、利润率和降杠杆。
2、金融科技
构建金融服务、金融科技双向赋能的生态圈。深化金融科技业务
创新，利用大数据、区块链、云计算和人工智能等新兴技术，提升运
行效率，为客户提供差异化服务，深度挖掘客户价值；在此基础上，
进一步增强各金融版块的协同性，着力营造一体化的金融服务能力，
力求在金融科技领域打造核心竞争力。
3、高科技投资
在布局大数据、区块链、云计算和人工智能等领域的基础上，继
续扩展信息技术、人工智能、智能制造、生物医药等高科技领域的布
局。充分利用公司金融资源和产业优势，为高科技企业赋能，快速提
升公司价值。
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（三）经营计划
2020 年，公司将顺应宏观环境变化趋势，适时调整发展战略，
以更好更灵活的策略应对行业变局，全力减少疫情给经营带来的影
响，为建设美好生活作出应有的贡献。
1、进一步构建金融服务和金融科技双向赋能的生态圈，加快内
涵发展
金融科技领域将在近年投资布局的基础上，加大引导金融科技企
业与投资的传统金融企业的融和，充分发挥公司的桥梁作用，推动公
司旗下证券、期货、银行、保险等传统金融企业与万得信息等金融科
技公司的合作，不断整合金融资源；充分利用公司的产业优势，扩展
金融科技企业的应用场景，通过区块链、大数据、人工智能等助力传
统金融业务更具竞争力。同时要积极创造条件，推动投资入股的湘财
证券、新湖期货等金融企业尽早上市。
2、进一步赋能高科技企业拓展市场空间，增强竞争能力
高科技领域的前瞻性布局将使公司充分享受行业发展红利，今年
要严格控制投资质量，规范投资要求，加强投后管理。继续适度投资
符合国家未来产业发展方向且具有良好成长性的行业。利用杭州集聚
浙大和阿里两大科技创新中心的优势，发展和培育优质科创企业，重
点投资符合国家高科技产业发展方向的信息技术、人工智能、智能制
造、生物医药等的高科技企业。同时，要扩大已投资高科技企业的应
用场景，条件成熟的要推进科创板上市。
趣链科技是首批通过工信部国家标准测试的区块链公司，核心技
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术为自主可控的国产联盟链平台。要充分认识区块链技术核心价值。
今年除了要继续加大对区块链技术的研发投入，保持区块链技术在行
业的领先优势外，要积极探索和拓展区块链技术的落地，加快区块链
技术在金融、民生、政务、工业制造等领域的应用落地，重点研究区
块链技术能够解决的业务痛点，以及在不同场景下的适用度，建设完
善的产业应用生态。
3、进一步加快开发节奏，提升地产业务规模、业绩和品牌影响
力
面对地产行业发展的深刻变化，公司要持续发挥前瞻、精准、高
效、灵活的优势，保持战略定力，重点做好以下工作：
一是继续聚焦以上海为中心的长三角区域。公司地产业务聚焦于
发展空间广阔且更符合公司未来发展战略的长三角区域，后续将迎来
业绩集中爆发释放期。目前公司在上海为核心的长三角区域有 2000
万平方米的土地储备，要聚焦产品和服务，做好精益经营，把握契机
加快开发节奏，进一步提升在长三角区域的规模、业绩和品牌影响力。
二是加快项目周转速度，提升资源转化效率。充分研判市场环境，
根据市场变化，打造契合市场需求的标杆型产品。合理规划项目推进
节奏，精准制定项目营销策略，进一步增强对市场变化的把握和应对
能力，切实加快开发节奏，加大销售力度。
三是积极采取适度多元的拿地策略。随着行业拿地门槛提高，要
充分运用公司资源整合和多元融资优势，适度补充和扩充土地资源储
备。
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四是积极打造品牌，提升产品品质。新型冠状病毒疫情是一个不
容忽视的突变因素，人们的生活方式、工作方式可能由此发生若干长
期变化。要深入理解和挖掘由此带来的客户需求变化，创新产品策划、
营销设计，加大对住宅产业化、智能家居等新型住宅技术的研究，积
极尝试应用。
4、进一步提高资金管理的计划性和精细度，优化资产负债结构
面对疫情持续扩散对外部环境造成的不确定性，今年财务管理总
的要求是量入为出，做好投融资工作，保持资金安全弹性，提高公司
信用评级。
尽管公司已经构建了以银行信贷、股权融资为主，公司债、资产
证券化等为辅的多元融资体系，但仍要积极拓宽融资渠道，保持合理
杠杆水平，优化财务结构。充分利用银行、证券、信托等资本市场的
各种融资手段，增强资金运营能力，创新融资方式，优化负债结构。
在保持公司总资产规模适度增长的同时，适度控制有息负债规模，将
资产负债率和融资成本控制在合理水平。
5、进一步提升经营管理水平，保障公司长期健康发展
不断完善公司治理，提高公司规范运作水平。结合公司经营管理
特点，完善高效、务实和健全的法人治理结构。
落实精益运营，提高经营效率和效益。经过多年的发展，公司已
在制度流程、决策机制、管理机制等上建立了完善的管理体系和风险
防控体系，具备了可复制和可持续发展的能力。今年要继续完善业务
管理架构，强化质量与安全管控；强化内控建设，在制度层面保障公
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司实现长期健康发展。
继续做好投资者关系管理。进一步提升投资者关系管理水平，与
投资者保持良好沟通交流；全面提升股债资本市场认可度。
加强人才建设和公司文化建设，为员工提供公平的工作环境，为
团队提供良好的职业发展平台。持续推进股权激励机制，构建股权激
励与个人成长相结合的长效激励体系。重视人才培养，持续优化多层
次培养体系，为公司持续健康发展提供坚实人才保障。
6、进一步履行社会责任，共享文明安乐
积极响应中央关于精准扶贫、打赢扶贫攻坚战的号召，在继续深
化做好已有扶贫项目基础上，结合自身行业优势，创新扶贫工作方式，
深化扶贫工作效果。
2020 年，公司要重点开展精准扶贫、乡村振兴、教育发展、环
境保护等活动，不断丰富扶贫工作的领域和内涵。同时，公司将不忘
初心，回馈社会，持续为慈善公益事业投入资金、人才，致力于促进
贫困地区的经济发展和社会事业的进步，重点推进“新湖乡村幼儿园
计划”、“枫香河益贫乡村”等公益项目的实施进度，扩大项目覆盖，
为社会做出更大贡献。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于《2019 年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2019 年，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《监事会议
事规则》等赋予的职权和义务，公司监事会认真履行职责，维护了股
东合法权益。第十届监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监
事。现将监事会一年来的工作情况报告如下：
一、 监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
1、《2018 年度监事会工作报告》
2、《关于<2018 年年度报告>及摘要的议案》
第十届监事会第四次会议 3、《关于<2018 年年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
4、《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
1、《关于会计政策变更的议案》
第十届监事会第五次会议
2、《关于<2019 年第一季度报告>的议案》
1、《关于<2019 年半年度报告>及摘要的议案》
第十届监事会第六次会议 2、《关于<2019 年半年度募集资金存放与实际使用
情况专项报告>的议案》
第十届监事会第七次会议 《关于<2019 年第三季度报告>的议案
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策
程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为：公司董
事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定进行规
范运作，认真执行股东大会通过的各项决议，逐步完善内部管理，建
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立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。公司董事、
经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务，未发现违反法律法规、滥
用职权、损害公司和股东利益的情况发生。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对
公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为，公司财务制
度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所
有限公司出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业
绩。
四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金到位后,公司及时办理了验资手续,并由董事会严格按
照发行时所承诺的募集资金使用计划,管理和使用募集资金,同时为
方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行了募集资金专
项存储制度并设立了专用账户。在募集资金实际投入情况中，监事会
未发现与已披露的募集资金投向不符的情况。
五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
2019 年 4 月，公司董事会审议通过《关于签署股权转让协议的
关联交易议案》，公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业（有
限合伙）与新湖控股有限公司签署《股权转让协议》。监事会认为，
该项交易符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，
不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果
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影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。
2019 年 7 月，公司董事会审议通过《关于与哈尔滨高科技（集
团）股份有限公司签署发行股份购买资产协议的议案》、《关于同意参
股公司新湖控股有限公司与哈尔滨高科技（集团）股份有限公司签署
发行股份购买资产协议的议案》；12 月，公司董事会审议通过《关于
与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》、《关于同意参股公
司新湖控股与哈高科签署发行股份购买资产补充协议的议案》，哈尔
滨高科技（集团）股份有限公司将以发行股份方式购买本公司及公司
参股公司新湖控股有限公司持有的湘财证券股份有限公司股份；2020
年 1 月，公司股东大会审议该关联交易相关议案。监事会认为，本次
关联交易的定价遵循等价有偿、价格公允的原则定价，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；表决程
序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、
《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形
成的决议合法有效。
六、 监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意
见
根据证券相关法规及规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的
规定，监事会对公司 2019 年度内幕信息知情人管理制度的执行情况
进行了专项检查。
2019 年度，公司在管理内幕信息知情人档案方面，及时记录商
议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
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露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息，并及时向监管部门报备。在重大事项的内
幕信息知情人登记过程中，制作重大事项进程备忘录，内容包括筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策
方式等。
监事会认为，公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情
人管理制度》的规定，未出现内幕信息泄露的情况。
七、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会根据《上市公司内部控制指引》的有关规定，对公司《2019
年度内部控制自我评价报告》进行了审核,认为: 公司建立的内部控
制体系较为完善,内部控制活动涵盖了公司各个经营环节,具有较为
科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有
效,能够保证公司经营活动的正常运行。
2020 年，监事会将继续按照法律、法规、《公司章程》等的规定
和要求，认真履行监事会的义务，充分发挥监事会的监督作用，持续
关注公司的经营情况，维护股东权益。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
20
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于《2019 年度财务决算报告》的议案
各位股东：
现将 2019 年度公司财务状况、经营成果报告如下：
一、2019 年度经营成果报告
（一）总体经营业绩
2019 年度公司实现营业收入 1,481,030 万元，同比下降 14.03%；
实现归属于母公司所有者的净利润 215,341 万元，同比下降 14.08%；
基本每股收益 0.25 元；加权平均净资产收益率为 6.30%。
2019 年度经营业绩与 2018 年度相比如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 增长率
营业收入 1,481,030 1,722,711 -14.03%
税金及附加 187,798 107,460 74.76%
期间费用 346,798 243,337 42.52%
投资收益 364,363 248,961 46.35%
公允价值变动收益 -68,971 -8,731 不适用
营业利润 283,570 354,871 -20.09%
利润总额 275,632 352,818 -21.88%
归属于母公司所有者的净利润 215,341 250,620 -14.08%
归属于上市公司股东的扣除非
216,588 251,814 -13.99%
经常性损益的净利润
从上表可以看出：
1、报告期内公司营业收入比上期有所下降，主要系当期结算项
21
目略少于上期，房地产结算收入减少约 12 亿，及上期平阳西湾有约
800 亩海涂实现收储收入约 8.15 亿。
2、虽然本期房地产结算收入减少，但房地产结算毛利比上期增
加约 10 亿，毛利率上升 11.37%，毛利率上升导致本期税金及附加大
幅增加。
3、本期期间费用增加，主要系因本期非资本化利息增加及平均
融资成本略有上升等原因导致财务费用增加所致。受其影响，本期归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润也随之下降。
4、本期投资收益增幅较大，主要系处置瓯瓴实业和上海玛宝产
生了投资收益 5.46 亿及本期权益法核算的长期股权投资收益同比增
长超过 20%所致。
5、公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——
51 信用卡本期股价下跌，导致公司因此确认公允价值变动收益-6.52
亿。受其影响，公司的营业利润、利润总额、归属于母公司所有者的
净利润，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，相比上
期均有所下降。剔除该因素的影响，以上数据均比上期有所上升。
（二）公司分行业经营收入、毛利水平情况
公司分行业经营情况比较如下：
单位:万元
2019 年度 2018 年度
行业名称
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
房 地 产 1,203,969 675,269 43.91% 1,326,834 895,086 32.54%
商业贸易 249,938 249,102 0.33% 290,930 289,862 0.37%
22
海涂开发 6,438 15,751 -144.65% 90,383 35,354 60.88%
其 他 13,816 11,254 18.55% 7,947 7,093 10.75%
合 计 1,474,161 951,376 —— 1,716,094 1,227,395 ——
（注：本表数据不包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入）
从上表可以看出：本期公司房地产业务收入小幅下降，主要是受
房地产开发周期的影响，本期结算项目减少，但本期房地产整体毛利
率有较大幅度增长；海涂开发板块收入大幅下降，主要系上期公司平
阳西湾约 800 亩海涂实现收储收入约 8.15 亿。
二、2019 年度财务状况报告
（一）公司财务基本状况
单位：万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增长率
资产总额 14,403,202 13,959,771 3.18%
其中：货币资金 1,469,021 1,601,798 -8.29%
存货 6,871,725 7,035,401 -2.33%
其他应收款 688,121 284,672 141.72%
其他权益工具投资 234,302 224,141 4.53%
其他非流动金融资产 840,063 856,875 -1.96%
长期股权投资 3,492,904 3,193,014 9.39%
负债总额 10,886,854 10,548,464 3.21%
其中：预收款项 1,856,022 1,635,698 13.47%
归属于母公司的所有者
3,443,491 3,334,576 3.27%
权益
从上表可以看出：
1、本期公司资产总额继续保持稳定增长。其中，其他应收款增
加 40 亿，主要系按合同约定尚未到期的应收融创房地产集团有限公
司的债权转让款；存货减少 16 亿，主要系本期转让三家房地产子公
23
司所致，剔除该因素后，本期存货实际比期初增加约 74 亿；本期长
期股权投资增加 27 亿，增幅较大，主要系本期公司增加了在金融科
技及高科技领域的股权投资，及按权益法核算的投资收益稳定增长。
2、负债总额也出现了小幅增长，主要系本期房地产预售收入增
加和向联营股东借款增加所致。
3、归属于母公司的所有者权益也有一定的增长，主要系公司当
年实现净利润转入所致。
（二）资产构成状况
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产类别
金 额 构成比例 金 额 构成比例
总资产 14,403,202 100.00% 13,959,771 100.00%
1、流动资产 9,384,471 65.16% 9,285,310 66.51%
其中：货币资金 1,469,021 10.20% 1,601,798 11.47%
应收及预付款 26,067 0.18% 84,182 0.60%
存 货 6,871,725 47.71% 7,035,401 50.40%
其他流动资产 132,296 0.92% 108,772 0.78%
2、其他权益工具投资 234,302 1.63% 224,141 1.61%
3、其他非流动金融资产 840,063 5.83% 856,875 6.14%
4、长期股权投资 3,492,904 24.25% 3,193,014 22.87%
5、固定资产 51,880 0.36% 51,453 0.37%
从上表可以看出：流动资产占比为 65.16%，表明公司资产的流
动性较强；同时，公司也在长期资产配置方面增加了投入，在金融科
技及高科技领域获取了一些优质资产。
（三）负债构成状况
24
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项 目
金 额 构成比例 金 额 构成比例
负债总额 10,886,854 100.00% 10,548,464 100.00%
1、流动负债 5,500,659 50.53% 4,437,141 42.06%
其中：短期借款 395,994 3.64% 294,108 2.79%
应付账款 319,771 2.94% 201,422 1.91%
预收款项 1,856,022 17.05% 1,635,698 15.51%
其他应付款 475,281 4.37% 259,455 2.46%
一年内到期的非流动
2,213,375 20.33% 1,843,960 17.48%
负债及其他流动负债
2、非流动负债 5,386,195 49.47% 6,111,323 57.94%
其中：长期借款 3,554,383 32.65% 4,044,881 38.35%
应付债券 1,379,521 12.67% 1,780,008 16.87%
其他非流动负债 429,240 3.94% 253,942 2.41%
从上表可以看出：本期负债总额略有增长，主要系本期房地产预
售收入增加和向联营股东借款增加所致，且本期负债的增长额相比资
产的增长额较小。本期非流动负债有所下降，主要系公司债券规模下
降所致。
（四）股东权益变动情况
单位：万元
股东权益项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增长率
股 本 859,934 859,934 0.00%
资本公积 759,306 796,191 -4.63%
盈余公积 118,555 111,352 6.47%
未分配利润 1,742,365 1,591,646 9.47%
归属于母公司所有者权益 3,443,491 3,334,576 3.27%
从上表可以看出：本期归属于母公司所有者权益保持稳定增长，
25
主要系公司当年实现净利润所致。
（五）主要财务指标分析
主要指标 2019 年 2018 年 本年比上年增减
资产负债率 75.59% 75.56% 增加 0.03 个百分点
流动比率 170.61% 209.26% 减少 38.65 个百分点
基本每股收益 0.25 0.29 -13.79%
扣非后基本每股收益 0.25 0.29 -13.79%
加权平均净资产收益率 6.30% 7.64% 减少 1.34 个百分点
扣非后加权平均净资产收益率 6.34% 7.68% 减少 1.34 个百分点
每股净资产 4.00 3.97 0.76%
从上表可以看出，公司的资产负债率维持稳定，每股净资产继续
保持增长。流动比率下降主要系公司配置了一些优质的金融科技及高
科技股权所致。因受 51 信用卡股价波动影响，本期净利润有所下降，
导致基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降，剔除该因素
的影响，公司本期各项财务指标均比去年有所提升。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
26
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于《2020 年度财务预算报告》的议案
各位股东：
2020 年公司收入情况预计如下：
一、主营业务收入分行业预算情况表
单位：千元
主营业务收入
项 目 预期增长率
2020 年预算数 2019 年实际数
房 地 产 15,223,400 12,880,027 18.19%
商业贸易 2,500,000 2,499,380 0.02%
海涂开发 200,000 64,379 210.66%
其 他 140,000 138,159 1.33%
合 计 18,063,400 15,581,945 15.93%
注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入。
二、2020 年度房地产项目开发计划表
面积单位:平方米 金额单位:千元
2020 年计 2020 年计 2020 年计 2020 年计
2020 年计划 2020 年计划
序号 公司名称 划新开工 划新竣工 划合同销 划结算面
合同销售收入 结算收入
面积 面积 售面积 积
1 沈阳新湖房地产开发有限公司 0 0 7,500 67,000 8,000 71,000
2 沈阳沈北金谷置业有限公司 254,625 0 119,200 954,000 5,600 62,500
3 沈阳新湖明珠置业有限公司 15,762 28,310 43,100 401,000 30,200 283,100
4 天津新湖凯华投资有限公司 0 0 16,200 100,000 8,200 47,600
5 天津新湖中宝投资有限公司 0 120,205 23,100 300,000 43,000 440,800
6 义乌北方（天津）国际商贸城有限公司 142,449 0 61,100 700,000 0 0
7 滨州新湖房地产开发有限公司 0 59,400 27,600 150,000 60,900 368,400
8 泰安新湖房地产开发有限公司 0 0 1,500 3,000 1,400 3,200
9 江苏新湖宝华置业有限公司 0 53,220 50,200 577,300 41,700 508,800
10 苏州新湖置业有限公司 0 0 72,100 1,311,500 8,500 131,500
11 南通新湖置业有限公司 20,948 0 217,740 2,207,920 0 0
27
12 南通启阳建设开发有限公司 62,280 0 0 0 0 0
13 南通启新置业有限公司 0 0 125,390 1,253,900 0 0
14 上海新湖房地产开发有限公司 0 0 33,500 3,000,000 5,700 281,900
15 上海玛宝房地产开发有限公司 124,726 0 27,570 2,811,980 0 0
16 上海中瀚置业有限公司 0 0 7,700 179,300 3,200 241,500
17 上海新湖天虹城市开发有限公司 47,000 0 0 0 0 0
18 杭州新湖美丽洲置业有限公司 205,577 80,135 54,200 1,596,900 2,500 199,000
19 浙江新兰得置业有限公司 0 167,643 19,500 729,400 66,900 1,731,800
20 杭州新湖鸬鸟置业有限公司 0 0 47,900 830,000 0 0
21 杭州新湖明珠置业有限公司 0 0 400 40,000 600 38,500
22 嘉兴新湖中房置业有限公司 0 274,380 17,050 427,400 170,000 2,630,100
23 衢州新湖房地产开发有限公司 0 0 124,100 1,110,600 72,500 646,000
24 丽水新湖置业有限公司 0 0 5,400 106,000 6,100 121,700
25 乐清新湖置业有限公司 0 0 200 40,000 500 55,100
26 瑞安市中宝置业有限公司 0 154,703 5,100 200,000 1,600 27,100
27 平阳伟成置业有限公司 45,499 0 33,500 400,000 0 0
28 浙江澳辰地产发展有限公司 75,851 34,658 39,300 411,600 26,300 297,500
29 舟山新湖置业有限公司 0 0 30,300 564,980 35,000 612,300
30 温岭新湖地产发展有限公司 0 198,698 23,400 460,000 147,700 4,285,200
31 温岭锦辉置业有限公司 0 0 56,800 1,337,800 0 0
32 九江新湖远洲置业有限公司 0 0 20,800 89,000 18,200 98,400
33 九江新湖中宝置业有限公司 0 64,892 46,600 625,000 104,200 1,099,000
34 温州新湖房地产开发有限公司 25,556 25,556 39,100 450,000 24,000 288,000
35 海南满天星旅业开发有限公司 33,756 0 14,100 465,000 0 0
36 恩施裕丰房地产开发有限公司 0 82,111 145,900 1,000,000 107,800 596,200
37 其他 0 0 1,910 18,070 6,600 57,200
合 计 1,054,029 1,343,911 1,559,060 24,918,650 1,006,900 15,223,400
注：本表数据包括未纳入合并报表范围的合营企业的房地产结算收入且未考虑权益比例。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
28
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于 2019 年度利润分配预案的议案
各位股东：
一、利润分配预案
根据天健会计师事务所的审计认定，2019 年度本公司按照中国
企业会计准则核算之合并及母公司的可分配利润情况如下:
单位：人民币元
公司合并 母公司
可分配利润 17,502,852,471.83 4,069,766,157.41
其中：年初未分配利润 15,916,464,347.45 3,843,048,192.28
会计政策变更调整期初数 -66,237,691.40 -64,477,460.16
分配 2017 年度利润 -500,786,865.47 -500,786,865.47
2018 年度净利润 2,153,412,681.25 791,982,290.76
公司利润分配及分红派息系基于母公司的可分配利润
4,069,766,157.41 元，根据《公司法》及《公司章程》规定，按照
母公司 2019 年度净利润 791,982,290.76 元的 10%提取法定盈余公积
79,198,229.08 元 后 ， 2019 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
3,990,567,928.33 元。
综合考虑股东利益及公司发展需求，公司 2019 年度利润分配预
案为：以分红派息股权登记日股份数为基数（剔除已回购股份数），
向全体股东每 1 股派发现金股利人民币 0.01 元（含税）。截至目前，
扣除已回购股份数后，公司总股份数 8,433,889,300 股，以此计算合
29
计拟派发现金红利 84,338,893.00 元（含税）。
2019 年,公司实施股份回购的资金总额为 496,710,118.89 元（根
据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，当年已实
施 的 股 份 回 购 金 额 视 同 现 金 分 红 ）， 加 上 拟 派 发 现 金 红 利
84,338,893.00 元，现金分红合计金额为 581,049,011.89 元，与当
年净资产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利
率，符合《公司章程》的规定，且分红比例达到 2019 年度合并报表
中归属于母公司股东净利润的 26.98%。公司最近三年现金分红总额
1,571,998,464.54 元 占 最 近 三 年 实 现 的 年 均 合 并 可 分 配 利 润 的
59.09％。
上述利润分配预案主要基于以下考虑：公司地产业务处于快速发
展期，业务运营和拓展所需资金较大。在“房住不炒”的政策基调下，
持续对地产业务进行夯实，加快了地产项目开发节奏。同时，公司近
期进行了地产业务的结构优化，需要更多资本金谋求地产业务新的发
展机会，提升公司核心竞争力和盈利能力，实现公司健康、稳健的持
续发展，不断为股东创造更好的回报。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2020 年 4 月 28 日，公司第十届董事会第二十一次会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了此次利润分配方案。
（二）独立董事意见
独立董事在审议本次利润分配方案后，认为：
30
1、公司 2019 年度利润分配预案符合国务院《关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110
号》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、
上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工
作备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014
年 1 月修订）》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配
政策的规定。
2、董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定。
3、本次利润分配预案综合考虑股东利益及公司发展需求，具有
合理性，同意上述分配预案，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次利润分配方案，充分考虑了公司现阶段营
运资金、项目建设资金的需求与股东回报之间的平衡，符合中国证监
会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求，实施该预
案符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将其提
交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
31
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于本公司 2020 年度对子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
根据公司业务发展需要，公司拟于 2020 年度对公司全资子公司
提供总额不超过 140 亿元的担保（此额度不包含已经股东大会审议通
过的对境外发行美元债券提供的无条件及不可撤销的跨境担保），对
非全资控股子公司提供总额不超过 100 亿元的担保, 担保的期限：签
署日在 2020 年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。
二、被担保人基本情况
1、本次对全资子公司的担保涉及 22 家子公司，具体情况及额度
分配如下：
序 注册 业务性 注册资本 担保额度
子公司全称 经营范围
号 地 质 （万元） （万元）
新湖地产集团有限 房地产
1 杭州 200,000 房地产开发经营 80,000
公司 开发
杭州新湖美丽洲置 房地产
2 杭州 35,000 房地产开发、经营 80,000
业有限公司 开发
浙江新湖海创地产 房地产
3 杭州 5,000 房地产开发，物业服务 80,000
发展有限公司 开发
杭州新湖鸬鸟置业 房地产 房地产开发经营；物业管理，园林绿化工程施工
4 杭州 5,000 70,000
有限公司 开发 及养护、货物及技术进出口
金融信息咨询服务（不含金融业务），接受金融
机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程
金融信
浙江新湖金融信息 外包、金融知识流程外包，投资管理，投资咨询，
5 杭州 息咨询 100,000 70,000
服务有限公司 企业管理咨询，经济信息咨询，商务信息咨询，
服务
计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
服务。
32
浙江澳辰地产发展 房地产
6 兰溪 10,000 房地产开发、经营；室内外装饰、装潢 40,000
有限公司 开发
从事高等级公路及沿线建设；实业投资；日用百
货、皮革制品、针纺制品、五金产品、燃料油、
化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
家具、一般劳保用品、建筑材料、金属材料、电
浙江允升投资集团 实业投
7 嘉兴 40,400 子产品、机械设备、金银饰品的销售；从事进出 150,000
有限公司 资
口业务；社会经济咨询服务；市场调查；建筑安
装，路桥工程技术咨询、测量（涉及资质业务的
凭资质证书经营）；自有房屋租赁;房地产中介
服务。
教育产
浙江新湖国际教育 业的投 教育产业的投资、开发；教育培训、中介服务；
8 嘉兴 50,000 20,000
投资有限公司 资、开 下属学校的后勤服务。
发
舟山新湖置业有限 房地产
9 舟山 10,000 房地产开发、经营；房地产信息咨询。 10,000
公司 开发
房地产开发经营（资质暂定三级）；咨询服务（不
温州新湖房地产开 房地产
10 温州 5,000 含证券、期货咨询）；销售建筑材料、装潢材料； 20,000
发有限公司 开发
室内装潢
九江新湖中宝置业 房地产
11 九江 10,000 房地产开发、经营 20,000
有限公司 开发
上海亚龙古城房地 房地产 房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询、
12 上海 32,000 200,000
产开发有限公司 开发 建筑材料、电线电缆、五金电器。
上海新湖天虹城市 房地产
13 上海 50,000 房地产开发经营，物业管理。 80,000
开发有限公司 开发
苏州新湖置业有限 房地产 房地产开发经营；物业管理；房地产中介；建筑
14 苏州 30,000 10,000
公司 开发 装潢材料、机械设备、卫生洁具销售。
江海滩涂围垦及投资开发，港口及其附属设施的
江海滩 投资开发，生态旅游项目开发，市政工程、公路
启东新湖投资开发
15 启东 涂、围 7,500 工程施工，园林景观工程、室内外装饰装潢工程 20,000
有限公司
垦 设计与施工，物业管理、酒店类企业管理，自营
和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。
房地产开发、销售。房屋出租服务，房屋工程设
南通新湖置业有限 房地产
16 启东 5,000 计，道路土方工程，室内装修设计、施工，物业 50,000
公司 开发
管理、酒店企业管理。
房地产开发、销售。只有房屋出租、房屋工程设
南通启新置业有限 房地产
17 启东 5,000 计、建筑物拆除工程服务、道路土方工程、室内 40,000
公司 开发
装修设计施工、物业管理、酒店类企业管理。
义乌北方（天津） 市场建 市场管理及服务；房地产开发经营；对房地产业、
18 国际商贸城有限公 天津 设、房 6,250 土地开发产业、城市基础建设业、环保产业投资 100,000
司 地产开 及投资管理；商品房销售；自有房屋租赁；市场
33
发 建设
物业管理；市场管理及服务（市场用地占道、卫
生消防等符合国家规定后方可经营）；商品房销
售；自有房屋租赁；物业管理；仓储（危险品除
外）；货物进出口、技术进出口；房屋信息咨询；
服装、日用百货、办公用品、工艺品、五金交电
批发零售；广告制作；酒店管理；家政服务；停
市场管
天津新湖物业发展 车场管理；绿化养护；运动健身服务；农副产品
19 天津 理及服 500 10,000
有限公司 销售；家具销售；安防监控设备安装和销售；消
务
防器材销售；普通货运；货运代理服务；计算机
技术开发、转让、咨询、服务；电子元器件、电
子产品、计算机软硬件及辅助设备销售；网络工
程设计、施工；计算机系统服务；数据处理；工
程和技术研究与试验发展；合同能源管理；电力
供应。
沈阳新湖房地产开 房地产 房地产开发、商品房销售（持资质证书经营）、
20 沈阳 27,000 20,000
发有限公司 开发 房屋租赁。
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；
法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）
贵州新湖能源有限 能源开 的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
21 贵阳 5,000 80,000
公司 发 法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）
的，市场主体自主选择经营。能源的开发和利用；
矿山机械的经营；矿权投资；专利及技术的转让。
香港新湖投资有限 节能产业、新能源产业、环保产业等项目投资业
22 香港 投资 USD1,120 150,000
公司 务。
2、本次对非全资控股子公司的担保涉及 6 家子公司，具体情况
及额度分配如下：
序 注册 注册资本 持股比 担保额度
子公司全称 业务性质 经营范围
号 地 （万元） 例（%） （万元）
建筑用石料（凝灰岩）露天开采（具
平阳县利得海涂围
1 平阳 海涂开发 6,034.62 体详见采矿许可证）；海涂开发； 80 400,000
垦开发有限公司
基础设施投资、建设；建材销售。
瑞安市中宝置业有 房地产开 房地产开发、销售；物业管理；房
2 瑞安 10,000 95 50,000
限公司 发 屋租赁；室内外装饰。
上海新湖房地产开 房地产开 房地产开发经营，物业管理，建筑
3 上海 20,000 63 200,000
发有限公司 发 装潢材料，机械设备。
34
房地产综合开发经营、销售，物业
上海中瀚置业有限 房地产开 管理，建筑材料，装饰材料，金属
4 上海 6,106.50 65 300,000
公司 发 材料（除专控）木材，建筑工程机
械设备的销售。
沈阳沈北金谷置业 房地产开 房地产开发，商品房销售，自有房
5 沈阳 13,000 65 30,000
有限公司 发 屋租赁；国内商业贸易。
沈阳新湖明珠置业 房地产开 房地产开发、商品房销售、自有房
6 沈阳 7,000 65 20,000
有限公司 发 屋租赁。
3、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表：在对全资子公
司担保总额度 140 亿以内，可由包括但不限于上表范围内的公司的各
全资子公司进行调剂使用，新设全资子公司也可在上述 140 亿总额度
以内使用担保额度；在对非全资控股子公司担保总额度 100 亿以内,
可由包括但不限于上表范围内的公司的各非全资子公司进行调剂使
用，新设非全资控股子公司也可在上述 100 亿总额度范围以内使用担
保额度。
三、董事会意见
为全资子公司和非全资控股子公司提供担保是为了支持子公司
的发展。本次担保是在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各
方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于
各子公司项目开发及补充流动资金，有利于提升公司整体经营能力，
担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相
关规定。
四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指
定代表审批具体的担保事宜并签署相关法律文件。
35
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
36
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于继续对公司特许经营的学校提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
现由于公司业务发展需要，公司（或公司控股子公司）拟对公司
全资子公司浙江新湖国际教育投资有限公司通过特许经营方式经营
的嘉兴南湖国际实验学校、嘉兴市秀洲现代实验学校、嘉兴高级中学
等 3 所学校提供总额不超过 1.5 亿元的担保, 担保的期限：签署日在
2021 年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。
二、被担保人基本情况
（一）嘉兴南湖国际实验学校成立于 1998 年 4 月，开办资金 408
万元，住所：浙江省嘉兴市南湖区中港路 72 号。学校宗旨和业务范
围：承担全日制、寄宿制小学六年教育。
截至 2019 年 12 月 31 日，学校资产合计 10529 万元，1-12 月实
现收入总计 4716 万元，结余 23 万元。
公司拟对其提供总额不超过 5000 万的担保。
（二）嘉兴市秀洲现代实验学校成立于 1999 年 6 月，开办资金
3836 万元，住所：浙江省嘉兴市洪兴路 2639 号。学校宗旨和业务范
围：实施初中义务教育、高中学历教育，促进基础教育发展。
37
截至 2019 年 12 月 31 日，学校总资产 13467 万元，1-12 月实现
收入总计 5802 万元，结余-43 万元。
公司拟对其提供总额不超过 5000 万的担保。
（三）嘉兴高级中学成立于 1997 年 12 月，开办资金 2132 万元，
住所：浙江省嘉兴市洪殷路 341 号。学校宗旨和业务范围：实施高中
学历教育，促进基础教育发展。
截至 2019 年 12 月 31 日，学校总资产 6906 万元，1-12 月实现
收入总计 4955 万元，结余-162 万元。
公司拟对其提供总额不超过 5000 万的担保。
上述 3 家学校系本公司全资子公司浙江新湖国际教育投资有限
公司通过特许经营方式经营的学校，本次担保不构成关联担保。
三、董事会意见
为公司特许经营的学校提供担保是为了支持学校的进一步发展，
在对学校的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，
经过谨慎研究后作出的决定。担保贷款用于学校基础设施建设及补充
流动资金，有利于提升学校整体经营能力，担保风险在可控范围内。
本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关规定。
四、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其
指定代表（1）审批具体的担保事宜并签署相关法律文件；（2）在对
3 家学校担保总额度 1.5 亿内，可对 3 家学校担保额度进行调剂使用。
以上议案请审议。
38
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
39
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于继续对参股公司上海玛宝房地产开发有限公司
提供担保的议案
各位股东：
一、 担保情况
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续对上海玛
宝房地产开发有限公司提供担保的议案》，同意公司在股权转让期间
继续维持对上海玛宝房地产开发有限公司(以下简称“玛宝公司”)
的担保关系,如公司承担了前述担保责任，则玛宝公司应承担因此产
生的赔偿责任。
该笔担保涉及银团贷款，前期因疫情影响，部分银行的解除担保
流程暂未完成，经公司多次督促，目前预计将于 2020 年 6 月底前完
成。公司董事会提请股东大会同意解除担保期限延后至 2020 年 6 月
30 日。
二、 被担保人基本情况
玛宝公司系本公司参股子公司，由上海融创房地产开发集团有限
公司全资子公司上海颢通企业管理有限公司和本公司全资子公司新
湖地产集团股份有限公司各持股 90.1%、9.9%，注册地：广中路 40
号 C-12 室；注册资本：20000 万元；法定代表人：郑甫；公司类型：
有限责任公司；经营范围：房地产开发经营，销售建筑、装潢材料。
40
截至2019年12月31日，玛宝公司总资产443,567.19万元，总负债
425,723.55万元，净资产17,843.64万元，2019年1-6月实现营业收入
0万元，净利润-3402.38万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证。
2、被保证的主债权种类及数额：主债权本金金额为不超过 56.506
亿元。截至目前，新湖地产为玛宝公司提供担保余额为 35.10 亿元。
3、保证范围：所有担保债务及贷款人为实现债权所发生的全部
律师费、诉讼费等费用和合理支出。
4、保证期间：自贷款合同确定的贷款到期（2026 年 8 月 15 日）
之次日起两年。
公司董事会提请股东大会同意解除担保期限延后至 2020 年 6 月
30 日。
四、董事会意见
玛宝公司的股权转让事项进展顺利,公司已按协议收到股权转让
款项;上述担保系过渡期安排，未来持续时间较短，同时已约定如公
司承担了前述担保责任，玛宝公司应承担因此产生的赔偿责任,该担
保不会给本公司带来较大的风险。
五、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权董事长或其指
定代表具体办理上述担保事项。
以上议案请审议。
41
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
42
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于支付审计机构 2019 年度报酬及聘请 2020 年度
公司财务审计机构的议案
各位股东：
一、支付审计机构 2019 年度报酬及聘请 2020 年度公司财务审计
机构的情况
公司 2018 年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所
（特殊普通合伙）2019 年度的报酬。根据实际工作量，拟支付 2019
年度财务报告审计报酬为 300 万元；另拟支付 2019 年度内部控制审
计报酬为 36 万元、募集资金年度存放与使用情况审计报酬 5 万元（以
上报酬均不含审计人员的差旅住宿费用等）。
2020 年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司财务审计机构，提请股东大会审议并授权董事会决定其 2020 年度
报酬。
二、审计委员会及独立董事意见
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的
执业情况进行了核查并对其 2019 年度的审计工作进行了总结，认为:
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况；为公司提供 2019
年度审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，严格
43
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具的审计报
告客观、公允、真实地反应了公司期内的财务状况和经营成果；建议
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构。
（二）独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见：天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的业务能
力，能够满足公司的审计需求，在审计工作中能够遵循独立、客观、
公正的业务准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见：天健会
计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，在
2019 年度为公司提供审计服务工作中,严格遵循独立、客观、公正的
执业准则，顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务
所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效，符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)
为公司 2020 年度审计机构，并提交公司年度股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
44
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于董事、监事薪酬和津贴的议案
各位股东：
公司根据董事、监事的薪酬和津贴方案，拟订了 2019 年度董事、
监事的薪酬和津贴标准，具体如下：
单位：万元
姓名 职务 薪酬、津贴（含税）
林俊波 董事长 0
叶正猛 副董事长 0
黄芳 董事 0
陈淑翠 董事 0
薛安克 独立董事 12.00
蔡家楣 独立董事 12.00
徐晓东 独立董事 12.00
金雪军 监事会主席 12.00
汤云霞 监事 40.00
黄立程 监事 120.00
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
45
新湖中宝股份有限公司
2019 年年度股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）于 2020 年 3 月 1
日生效并实施，根据相关修订，《公司章程》作如下修正：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 股东，将其持有的本公司股票或者其他
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
本公司董事会将收回其所得收益。但 由此所得收益归本公司所有，本公司董
是，证券公司因包销购入售后剩余股票 事会应当收回其所得收益。有国务院证
而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 券监督管理机构规定的其他情形的除
6 个月时间限制。 外。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 员、自然人股东持有的股票或者其他具
行。公司董事会未在上述期限内执行 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
的，股东有权为了公司的利益以自己的 子女持有的及利用他人账户持有的股
名义直接向人民法院提起诉讼。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照本款规定执行
执行的，负有责任的董事依法承担连带 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
46
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第一百四十四条 监事会行使下列 第一百四十四条 监事会行使下列
职权： 职权：
(一)应当对董事会编制的公司定 (一) 应当对董事会编制的公司证
期报告进行审核并提出书面审核意见； 券发行文件和定期报告进行审核并提
(二)检查公司财务； 出书面审核意见。监事应当签署书面确
…… 认意见；
(二)检查公司财务；
……
第一百五十八条 公司聘用取得" 第一百五十八条 公司聘用符合中
从事证券相关业务资格"的会计师事务 国证监会、上海证券交易所有相关规定
所进行会计报表审计、净资产验证及其 要求的会计师事务所进行会计报表审
他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 计、净资产验证及其他相关的咨询服务
可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
47
