证券代码：600208       证券简称：新湖中宝 公告编号：临 2020-066

                      新湖中宝股份有限公司
        关于与融创中国等签署启辉实业股权转让及
                    项目开发合作协议书的公告
 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司与融创中国控股有限公司（简称“融创中国”）及

其全资子公司上海甚鹏企业管理有限公司（简称“甚鹏公司”）签署

《关于浙江启辉实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议书》

（简称“本协议”），甚鹏公司将受让本公司持有的浙江启辉实业有限

公司（简称“目标公司”或“启辉实业”）35%的股权及相应权利和

权益，支付/投入合计总额为 114,350 万元的交易价款，其中股权转

让价款 350 万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组，不需提交公司股东大会审议

● 风险提示：如项目发生交易对方未按期支付交易价款等情况，则

存在交易可能取消的风险。



    新湖和融创有良好合作的共识和基础。为进一步发挥各自的品

牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的温州西湾项目

开展合作，实现共赢。本公司与融创中国及其全资子公司甚鹏公司签

署了《关于浙江启辉实业有限公司股权转让及项目开发合作的协议
                                 1/7
书》，协议具体内容如下：

    一、交易概述

    1、为共同合作开发温州西湾项目，本公司向甚鹏公司转让目标

公司 35%的股权及相应权利和权益（简称“目标股权”），甚鹏公司

支付/投入合计总额为 114,350 万元的交易价款，其中股权转让价款

350 万元。

    2、公司第十届董事会第三十次会议于 2020 年 11 月 9 日以通讯

方式召开。公司应参加签字表决董事七名，实际参加签字表决的董事

七名。与会董事经认真审议，通过了《关于与融创中国等签署启辉实

业股权转让及项目开发合作协议书的议案》。

    3、本次交易未构成关联交易，不需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方介绍

    （一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进

行了必要的尽职调查。

    （二）交易对方基本情况

    1、上海甚鹏企业管理有限公司系融创中国全资子公司。注册资

本：100 万元；注册地：上海市长宁区仙霞路 319 号 2703-7 室；成

立时间：2018 年 4 月；法定代表人：郑甫；公司类型：有限责任公

司；经营范围：企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询，软件

开发，大数据服务。

    截至 2019 年 12 月 31 日，甚鹏公司总资产 99.81 万元，净资产

99.81 万元；截至 2020 年 9 月 30 日，甚鹏公司总资产 99.70 万元，

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净资产 99.70 万元。

    2、融创中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代

码 HK1918），注册地：开曼群岛；董事会主席：孙宏斌；截至本公告

日，融创中国总股本约 46.61 亿股，由融创国际投资控股有限公司持

有约 43.82%。

    根据罗兵咸永道会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2019 年

12 月 31 日，融创中国总资产 9606 亿元，归属于公司股东权益 831

亿元，2019 年 1-12 月，实现营业收入 1693 亿元，归属于公司股东

的净利润 260.3 亿元。

    截至 2020 年 6 月 30 日，融创中国总资产 9964 亿元，归属于公

司股东权益 970 亿元，2020 年 1-6 月，实现营业收入 773 亿元，归

属于公司股东的净利润 110 亿元。

    甚鹏公司、融创中国与本公司不存在关联关系。

    三、目标项目基本情况

    （一）目标公司的基本情况

    启辉实业由本公司子公司新湖地产集团有限公司（简称“新湖地

产”）100%持有。注册地：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128

号 1101-30 室；注册资本：5000 万元（实缴到位 1000 万元）；法定

代表人：潘孝娜；公司类型：有限责任公司；经营范围：工程项目管

理服务，园区建设运营管理服务，企业管理咨询，物业管理，工程设

计，建材销售，计算机软件开发。

    启辉实业持有平阳伟成置业有限公司（简称“平阳伟成”）100%

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股权和平阳隆瑞置业有限公司（简称“平阳隆瑞”）100%股权。其中：

平阳伟成拥有温州西湾项目八宗土地，土地使用权面积合计 410,714

平方米，规划计容总建筑面积合计不超过 905,408 平方米；平阳隆瑞

拥有温州西湾项目六宗土地，土地使用权面积合计 259,301 平方米，

规划计容总建筑面积合计不超过 518,602 平方米（合称“项目公司”、

“目标项目”）。

    （二）目标公司财务情况

    具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了《浙江启辉实业有限公司审计报告》（天健审[2020]9526号）：截

至2020年6月30日，启辉实业模拟总资产43.74亿元，总负债43.69亿

元，所有者权益0.04亿元。

    （三）交易定价情况

    经双方协商，综合考虑目标项目的可比市值、项目发展的资金需

要、预计成本以及回报，双方确定目标股权及相应权利和权益的交易

价款合计总额为 114,350 万元的交易价款，其中股权转让价款 350 万

元。

       四、交易的主要内容

    （一）交易方案

    1、融创中国与本公司就正在开发的温州西湾项目开展合作。本

公司同意向甚鹏公司转让所持目标公司合计 35%股权及该股权基于协

议约定对应享有的一切权利和权益，并透过目标公司间接持有项目公

司 35%股权。甚鹏公司同意受让目标股权，并支付/投入合计总额为

                              4/7
114,350 万元的交易价款，其中股权转让价款 350 万元，同时目标股

权对应未实缴注册资本 1400 万元的出资义务转由甚鹏公司承担。

    2、目标股权交割后，新湖方、融创方按照各自对目标公司的实

际持股比例行使股东权利及履行股东义务，共享利益、共担风险。

    （二）支付安排

    1、第一期交易价款：在本协议签署及除本条第二款所述外无其

他妨碍协议生效条件后 3 个工作日内，甚鹏公司支付交易价款 44,350

万元：

    2、第二期交易价款： 在 2020 年 12 月 10 日前且目标股权完成

交割后 3 个工作日内，甚鹏公司支付交易价款 60,000 万元。

    3、第三期交易价款：甚鹏公司于 2021 年 1 月 15 日前支付交易

价款 10,000 万元。

    （三）管理结构

    1、目标公司、项目公司董事会由 3 人组成，其中本公司提名 2

名董事、甚鹏公司提名 1 名董事，经股东会选举产生，董事长由新湖

房产提名的董事担任。

    2、目标公司、项目公司不设监事会，设监事 2 人，由本公司、

甚鹏公司各提名 1 人。

    3、目标公司、项目公司设总经理一名，由本公司委派的人员担

任。

    （四）甚鹏公司股权的约定退出

    各方一致同意，如截至目标股权交割日起满 3 年，公司仍未能完

                              5/7
成平阳县西湾围涂区一期市政基础设施建设并通过政府验收等情形

出现时甚鹏公司有权选择退出目标项目的合作开发，将其持有的目标

公司 35%股权及对项目公司享有的债权按本协议约定的条款和条件转

让给新湖地产。

    （五）利润分配

    项目公司各股东方按各自持股比例分配目标项目经营收益，分担

目标项目亏损和风险。

    （六）主要违约责任

    1、甚鹏公司未能按照本协议约定及时向本公司/目标公司支付交

易价款的，每逾期一天，应按逾期未付款金额万分之五的标准向本公

司支付逾期违约金。

    2、本公司未能按本协议约定及时向甚鹏公司交割目标股权的，

每逾期一天，应按甚鹏公司已支付交易价款金额万分之五的标准向甚

鹏公司支付逾期违约金。

   （七） 协议终止或解除

    自本协议签署之日起，当（1）协议签署之日起 90 日内交易先决

条件未能获得满足或豁免且有关各方未能达成延期约定的；（2）本公

司未按约定将甚鹏公司提供的借款用于指定用途等情形发生时，一方

可经向其他方发出一份书面通知后终止或解除本协议。

     五、交易目的及对公司的影响

    此次交易系新湖和融创在地产领域良好合作的延续。双方有意向

就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就

                             6/7
新湖目前持有的温州西湾项目开展合作，实现共赢。本次交易有利于

加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产负债结构，

降低资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。

    公司本次交易不产生损益，不影响上市公司当期利润；该数据未

考虑最终税费情况且未经审计。

    特此公告。

                                     新湖中宝股份有限公司董事会

                                              2020 年 11 月 11 日




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