新湖中宝股份有限公司

2020 年第六次临时股东大会

        会议资料




       2020.11.26




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                     新湖中宝股份有限公司
        关于与融创中国等签署启隆实业股权转让及
                   项目开发合作协议书的议案

各位股东：

    新湖和融创有良好合作的共识和基础。为进一步发挥各自的品

牌、土储、资金等优势，双方拟就新湖目前正在开发的亚龙古城国际

花园项目开展合作，实现共赢。本公司与融创中国控股有限公司（简

称“融创中国”）及其全资子公司上海颢轩企业管理有限公司（简称

“颢轩公司”）签署了《关于浙江启隆实业有限公司股权转让及项目

开发合作的协议书》（简称“本协议”），协议具体内容如下：

    一、交易概述

    为共同合作开发亚龙古城国际花园项目（简称“目标项目”），

本公司向颢轩公司转让浙江启隆实业有限公司（简称“目标公司”或

“启隆实业”）50%的股权及相应权利和权益（简称“目标股权”），

颢轩公司支付/投入合计总额为 380,000 万元的交易价款，其中股权

转让价款 112,800 万元。

    二、交易对方介绍

    1、上海颢轩企业管理有限公司系融创中国全资子公司。注册资

本：1000 万元；注册地：上海市长宁区仙霞路 319 号 2704-3 室；成

立时间：2019 年 4 月；法定代表人：郑甫；公司类型：有限责任公

司；经营范围：企业管理咨询，企业营销策划，商务信息咨询。
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    截至 2019 年 12 月 31 日，颢轩公司总资产 1000 万元，净资产

1000 万元；截至 2020 年 9 月 30 日，颢轩公司总资产 1000.09 万元，

净资产 1000.09 万元。

    2、融创中国系一家在香港联交所主板上市的上市公司（股票代

码 HK1918），注册地：开曼群岛；董事会主席：孙宏斌；截至本公告

日，融创中国总股本约 46.61 亿股，由融创国际投资控股有限公司持

有约 43.82%。

    根据罗兵咸永道会计师事务所出具的《审计报告》，截至 2019 年

12 月 31 日，融创中国总资产 9606 亿元，归属于公司股东权益 831

亿元，2019 年 1-12 月，实现营业收入 1693 亿元，归属于公司股东

的净利润 260.3 亿元。

    截至 2020 年 6 月 30 日，融创中国总资产 9964 亿元，归属于公

司股东权益 970 亿元，2020 年 1-6 月，实现营业收入 773 亿元，归

属于公司股东的净利润 110 亿元。

    颢轩公司、融创中国与本公司不存在关联关系。

    三、目标项目基本情况

    （一）目标公司的基本情况

    1、启隆实业系本公司全资子公司。注册地：浙江省杭州市西湖

区灵隐街道西溪路 128 号 1101-24 室；注册资本：10000 万元；法定

代表人：潘孝娜；公司类型：有限责任公司；经营范围：①工程勘察；

②工程设计工程项目管理服务，园区建设运营管理服务，企业管理咨

询，物业管理，工程设计，建材销售，计算机软件开发。

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    2、上海新湖城市开发有限公司（简称“新湖城开”）系本公司子

公司，由目标公司持有 20%股权，中信信托持有 80%股权（本公司或

本公司指定主体有回购该 80%股权的权利，本公司实质上持有新湖城

开 100%权益；本协议签署后本公司将书面确认该回购权利由目标公

司取得）。注册地：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区 6 楼 H620 室；

注册资本：50000 万元；法定代表人：冯希蒙；公司类型：有限责任

公司；经营范围：房地产开发经营；物业管理；建筑装潢材料，机械

设备销售；房地产经纪。

    新湖城开持有上海亚龙古城房地产开发有限公司（简称“亚龙房

产”或“项目公司”）100%股权。

    3、本次交易涉及的目标项目为项目公司所持有的亚龙古城国际

花园项目，项目位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪

街以西、复兴东路以北处 508 号街坊地块（总面积为 93950 平方米、

其中旧改面积为 90916 平方米）。截至目前，该地块尚有少量户数未

完成拆迁。在完成拆迁后，项目公司有权依法在该地块范围内开发“亚

龙古城国际花园”项目。

    （二）目标公司财务情况

    具证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出

具了《浙江启隆实业有限公司审计报告》（天健审[2020]9525号）：截

至2020年6月30日，启隆实业总资产204.82亿元，总负债204.38亿元，

所有者权益0.44亿元。

    （三）交易定价情况

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    经双方协商，综合考虑目标项目的可比市值、项目发展的资金需

要、预计成本以及回报，双方确定目标股权及相应权利和权益的交易

价款合计总额为 380,000 万元的交易价款，其中股权转让价款

112,800 万元。

     四、交易的主要内容

    （一）交易方案

    1、融创中国与本公司就正在开发的亚龙古城国际花园开展合作。

本公司向颢轩公司转让所持目标公司合计 50%股权及该股权基于协议

约定对应享有的一切权利和权益，并透过目标公司及新湖城开间接持

有项目公司 50%股权。颢轩公司同意受让目标股权，并依本协议约定

的条款和条件支付/投入合计总额为 380,000 万元的交易价款，其中

股权转让价款 112,800 万元。

    2、目标股权交割后，新湖方、融创方按照各自对目标公司的实

际持股比例行使股东权利及履行股东义务，共享利益、共担风险。

    （二）支付安排

    1、第一期交易价款：在本协议签约后 3 日内，颢轩公司预付交

易价款 57,000 万元。

    2、第二期交易价款：在本协议获得各方有权决策机构审批后，

颢轩公司最迟不晚于 2020 年 12 月 10 日前支付交易价款 39,480 万元。

    3、第三期交易价款：在目标股权完成交割的前提下，颢轩公司

应于 2021 年 1 月 15 日前支付交易价款 62,640 万元。

    4、第四期交易价款：颢轩公司应于 2021 年 2 月 15 日前支付交

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易价款 50,000 万元。

    5、第五期交易价款：颢轩公司应于 2021 年 3 月 15 日前支付交

易价款 50,000 万元。

    6、第六期交易价款：颢轩公司应于 2021 年 4 月 15 日前支付交

易价款 50,000 万元。

    7、第七期交易价款：颢轩公司应于 2021 年 5 月 15 日前支付交

易价款 37,040 万元。

    8、第八期交易价款：在项目公司取得目标地块不动产权证后 7

个工作日内，颢轩公司支付交易价款 16,920 万元。

    9、第九期交易价款：在目标地块完成拆迁成为净地后 7 个工作

日内，颢轩公司支付交易价款 16,920 万元。

    （三）管理结构

    1、目标公司、项目公司董事会由 3 人组成，其中本公司提名 2

名董事、颢轩公司提名 1 名董事，经股东会选举产生，董事长由颢轩

公司提名的董事担任。

    2、目标公司、项目公司不设监事会，设监事 2 人，由本公司、

颢轩公司各提名 1 人。

    3、目标公司、项目公司设总经理一名，由本公司委派的人员担

任，项目公司另设执行总经理一名，由颢轩公司委派的人员担任。

    （四）利润分配

    目标公司税后利润按如下方式分配：由颢轩公司、新湖中宝按持

股比例分配（即各 50%）

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    （五）主要违约责任

    1、颢轩公司未能按照本协议约定及时向本公司/目标公司支付交

易价款的，每逾期一天，应按逾期未付款金额万分之五的标准向本公

司支付逾期违约金。

    2、本公司未能按本协议约定及时向颢轩公司交割目标股权的，

每逾期一天，应按颢轩公司已支付交易价款金额万分之五的标准向颢

轩公司支付逾期违约金。

    （六）协议终止或解除

    自本协议签署之日起，当（1）协议签署之日起 90 日内交易先决

条件未能获得满足或豁免且有关各方未能达成延期约定的；（2）本公

司未按约定将颢轩公司提供的借款用于指定用途等情形发生时，一方

可经向其他方发出一份书面通知后终止或解除本协议。

    （七）担保事项

    截至目前，对新湖城开 36.10 亿元融资本金、对目标项目 149.32

亿元的拆迁贷款融资本金，新湖城开提供了目标项目的股权质押，公

司及公司关联方提供了保证担保，其中本公司及本公司子公司提供保

证担保、流动性支持或差额补足的部分为不超过 51.2 亿元。

    在目标股权交易完成后，关于前述融资，颢轩公司可不再向相关

债权人提供担保，新湖中宝关联的担保方可就银团贷款中开发贷以外

的部分按担保额度 1.2%的标准向项目公司收取担保费；如颢轩公司

就上述融资向相关债权人提供担保的，则前述担保费不再收取。开发

贷及项目后续融资由双方按股权比例提供担保，如一方股东超出持股

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比例提供保证担保的，则该股东可要求另一方股东就该股东超出其持

股比例提供的担保部分提供有效的反担保，并可按融资担保额度 1.2%

的标准向项目公司收取担保费。

    上述融资主要用于目标项目的拆迁和前期开发费用等，目标项目

位于上海市黄浦区中华路以东、方浜中路以南、松雪街以西、复兴东

路以北处 508 号街坊地块，系上海内环核心地块，增值潜力大，资产

价值足够覆盖融资本息，预计不会产生担保风险。

    五、交易目的及对公司的影响

    此次交易系新湖和融创在地产领域良好合作的延续。双方有意向

就未来发展加大投入力度，发挥各自的品牌、土储、资金等优势，就

新湖目前持有的亚龙古城国际花园项目开展合作，实现共赢。本次交

易有利于加快公司相关项目开发进度，提升经营效率，优化公司资产

负债结构，降低资产负债水平，实现更加稳健高效优质的发展。

    根据会计准则，本次交易对公司利润的影响数约 22 亿元；该数

据未考虑最终税费情况且未经审计，敬请投资者注意。



                                        新湖中宝股份有限公司

                                            2020 年 11 月 26 日




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