新湖中宝股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
会议资料
2021.5.7
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新湖中宝股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
关于《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》的议案
各位股东：
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管
理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股
权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关
规定，董事会拟定了《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励
计划（草案）》，请各位审议。
附件：《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草
案）》
新湖中宝股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日
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附件：
新湖中宝股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
二○二一年五月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规、规章以及《新湖中宝股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
票来源为公司向激励对象定向发行新股。
新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”、“公司”）拟向激励对象
授予37,990万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激
励计划签署时公司股本总额8,599,343,536股的4.42%，其中首次授予35,990万股
股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额8,599,343,536股的4.19%，预留
2,000万股，约占本激励计划签署时公司股本总额8,599,343,536股的0.23%，预
留部分占本次授予股票期权总量的5.26%。激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为3.10元，在本激励计划公
告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做
相应的调整。
预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后由公司召开董事会授
予。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(1) 授予预留股票期权的董事会决议公告前一个交易日的新湖中宝股票交易均
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价；(2)授予预留股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120
个交易日公司标的股票交易均价之一。
4、激励计划有效期为自股票期权首次授予日起5年。行权安排如下：
首次授予的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
首次授予第一 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
50%
期行权 予日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
50%
期行权 予日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
预留部分第一 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预
50%
期行权 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止
预留部分第二 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预
50%
期行权 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
5、业绩考核指标
（1）公司业绩考核指标
首次授予的行权业绩考核指标：
行权期间 业绩考核指标
以2020年度合并报表为基数，2021年度主营业务收入增长率不
首次授予第一期行权
低于10%，2021年度扣非后净利润增长率不低于30%
以2020年度合并报表为基数，2022年度主营业务收入增长率不
首次授予第二期行权
低于20%，2022年度扣非后净利润增长率不低于50%
预留的股票期权需于2021年授予，其行权业绩考核指标与首次授予的行权业
绩考核指标相同。
以上指标中涉及扣非后净利润增长率的计算须剔除股票期权的会计处理对
公司损益的影响。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人绩效考核指标
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激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象
个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权系数 100% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格及以上，则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年已获授的股票期权不
得行权，由公司予以注销。
6、本激励计划的首次授予激励对象共495人，包括：公司（包括公司、控股
子公司、指定合营和联营公司）的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业
务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及单独或合计持有新湖中宝5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励
管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内且将在2021年内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
7、新湖中宝不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行
股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
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法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、新湖中宝不为激励对象依本激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
10、本激励计划需经新湖中宝股东大会批准后方可实施。
11、自新湖中宝股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，新湖中宝将按
相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。新湖
中宝未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划，未授予的股票期权失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规
定不得授出权益的期间不计算在60日内。
12、本激励计划的实施不会导致新湖中宝股权分布不具备上市条件。
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目 录
特别提示........................................................................................................................ 4
第一章 释 义.............................................................................................................. 9
第二章 激励计划的目的............................................................................................ 10
第三章 本激励计划的管理机构................................................................................ 10
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 11
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配........................................................ 13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和禁售期
...................................................................................................................................... 14
第七章 股票期权的行权价格及确定方法................................................................ 16
第八章 股票期权的获授条件、行权条件................................................................ 17
第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................... 20
第十章 股票期权会计处理........................................................................................ 22
第十一章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权的程序 .................................. 23
第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务........................................................ 26
第十三章 公司、激励对象发生变化情形的处理.................................................... 28
第十四章 附则............................................................................................................ 30
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第一章 释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
新湖中宝、公司 指新湖中宝股份有限公司
激励计划 指本《新湖中宝股份有限公司2021年股票期权激励计划（草
案）》
股票期权 指新湖中宝根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内
以预先确定的价格和条件购买新湖中宝一定数量股份的权
利
高级管理人员 指新湖中宝总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书
董事会 指新湖中宝董事会
监事会 指新湖中宝监事会
标的股票 指根据激励计划，激励对象有权购买的新湖中宝股票
授予日、T日 指新湖中宝向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
行权 指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的
价格和条件购买新湖中宝股票的行为
可行权日 指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指新湖中宝向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象
购买新湖中宝股票的价格
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券交易所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《新湖中宝股份有限公司章程》
元 指人民币元
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第二章 本激励计划的目的
为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业
务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，新湖中宝依据《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，
制定本激励计划。
一、制定激励计划所遵循的基本原则
1.公平、公正、公开；
2.激励和约束相结合；
3.股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；
4.维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。
二、制定激励计划的目的
1.倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共
享与约束机制；
2.激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
3.帮助管理层平衡短期目标与长期目标；
4.吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；
5.鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事
会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办
理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利
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于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监
事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合
相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、 公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安
排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意
见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对
象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司（包括公司、控股子公司、指定合营和联营公
司）的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括公司
独立董事、监事以及单独或合计持有新湖中宝5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予激励对象共计495人，激励对象范围包括：公司
（包括公司、控股子公司、指定合营和联营公司）的董事、高级管理人员及公司
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认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及单独或合计持有新
湖中宝5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司（包括公司、控股子公司、
指定合营和联营公司）任职并已与公司（包括公司、控股子公司、指定合营和联
营公司）签署劳动合同或聘用合同。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将
在上海证券交易所公告网站上进行详细披露。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内且
将在2021年内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务
所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励
对象相关信息。超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象
的确定标准参照首次授予的标准确定。
上海亚龙古城房地产开发有限公司、江苏新湖宝华置业有限公司系对公司具
有重要作用的合营和联营公司，对促进公司未来发展具有重要意义。鉴于这两家
公司本公司持股比例较大，且对于公司经营业绩和未来发展的重要作用和意义，
将这两家公司中由本公司委派的管理人员和核心业务骨干作为激励对象符合本
次股权激励计划的目的。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
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职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
二、本激励计划的股票数量
本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为37,990万份股票期权，涉及的
标 的 股票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额
8,599,343,536股的4.42%，其中首次授予35,990万股股票期权，约占本激励计划
签署时公司股本总额8,599,343,536股的4.19%，预留2,000万股，约占本激励计
划签署时公司股本总额8,599,343,536股的0.23%，预留部分占本次授予股票期权
总量的5.26%。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。在满
足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价
格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、股票期权激励计划的分配原则
首次授予股票期权的分配情况如下：
占本激励计划
序 授予期权 占股权激励计划
姓名 在公司任职 公告时股本总
号 （万份） 总量的比例（%）
额的比例（%）
1 林俊波 董事长 360 0.95 0.04
2 叶正猛 副董事长 360 0.95 0.04
3 黄芳 董事 360 0.95 0.04
4 赵伟卿 总裁 360 0.95 0.04
5 潘孝娜 副总裁兼财务总监 360 0.95 0.04
6 虞迪锋 副总裁兼董事会秘书 360 0.95 0.04
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小计 2,160 5.69 0.25
中层管理人员及核心骨干人员（489
7 33,830 89.05 3.93
人）
8 预留股票期权 2,000 5.26 0.23
合计 37,990 100 4.42
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票
累计不得超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效
期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审
议时公司股本总额的10%。
预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内且将在2021
年内由公司召开董事会授予。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、
行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予日起的5年时间。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的首次授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公
司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》规定不
得授出权益的期间不计算在60日内。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股
东大会审议通过后12个月内且将在2021年内明确，超过上述期限未明确激励对象
的，预留权益失效。
股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则
授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的等待期
激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起
计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于12个月。
四、本激励计划的可行权日
激励对象自股票期权授予日满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易
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日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划的行权安排
首次授予的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
首次授予第一 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授
50%
期行权 予日起24个月内的最后一个交易日止
首次授予第二 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授
50%
期行权 予日起36个月内的最后一个交易日止
预留部分的行权安排：
行权期间 行权时间 可行权比例
预留部分第一 自预留部分授予日起12个月后的首个交易日起至预
50%
期行权 留部分授予日起24个月内的最后一个交易日止
预留部分第二 自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预
50%
期行权 留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有新湖中宝股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的新湖中宝股份；
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的新湖中宝股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归新湖中宝所
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有，新湖中宝董事会将收回其所得收益；
（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
第七章 股票期权的行权价格及确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为3.10元，在本激励计划公告当
日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应
的调整。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的新湖中宝股票交易均价，为每股
3.10元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日内的新湖中宝股票交易均价，为每
股3.08元。
三、预留部分的股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
预留股票期权将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内且将在2021
年内由公司召开董事会授予。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：(1) 授予预留股票期权的董事会决议公告前1个交易日
的新湖中宝股票交易均价；(2)授予预留股票期权的董事会决议公告前20个交易
日、60个交易日或者120个交易日公司标的股票交易均价之一。
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第八章 股票期权的获授条件、行权条件
一、激励对象获授股票期权的条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）新湖中宝未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：
（一）新湖中宝未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述（二）条规
定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由
公司注销。
（三）公司业绩考核指标
本激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作
为激励对象当年度的行权条件之一。
首次授予的行权业绩考核指标：
行权期间 业绩考核指标
以2020年度合并报表为基数，2021年度主营业务收入增长率不
首次授予第一期行权
低于10%，2021年度扣非后净利润增长率不低于30%
以2020年度合并报表为基数，2022年度主营业务收入增长率不
首次授予第二期行权
低于20%，2022年度扣非后净利润增长率不低于50%
预留的股票期权需于2021年授予，其行权业绩考核指标与首次授予的行权业
绩考核指标相同。
以上指标中涉及扣非后净利润增长率的计算须剔除股票期权的会计处理对
公司损益的影响。
若各行权期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当
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年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。
（四）个人绩效考核指标
激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励
对象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
行权系数 100% 0%
个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合
格及以上，则激励对象可按照本计划规定的相应行权系数行权；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年已获授的股票期权不
得行权，由公司注销。
三、业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面的业绩考核指标以及个
人层面的绩效考核指标。在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史
业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效
果相统一的目标，选取主营业务收入增长率、扣非后净利润增长率作为考核指标。
该指标能够直接反映公司盈利能力，体现公司经营成果。经过合理预测并兼顾本
激励计划的激励用，公司为本激励计划设定了以2020年主营业务收入、扣非后净
利润为基数，2021年主营业务收入增长率、扣非后净利润增长率分别不低于10%、
30%、2022年主营业务收入增长率、扣非后净利润增长率分别不低于20%、50%的
业绩考核指标。上述设定的业绩考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件以及具体的行权比
例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅
有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激
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励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保
障。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资
本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行
权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
Q=Q0×（1+n）
Q0：调整前的股票期权数量；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q：调整后的股票期权数量。
（二）缩股：
Q=Q0×n1
Q0：调整前的股票期权数量；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；
Q：调整后的股票期权数量。
（三）配股
Q=Q0×P1×（1+n2）/(P1+P2×n2)
Q0：调整前的股票期权数量；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
Q：调整后的股票期权数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行相
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应调整。
二、行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有资本公
积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票
期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：
（一）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0÷（1+n）
P0：调整前的行权价格；
n：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P：调整后的行权价格数量。
（二）缩股：
P=P0/n1
P0：调整前的行权价格；
n1：缩股比例（即1股公司股票缩为n1股股票）；
P：调整后的行权价格。
（三）配股
P=P0×（P1+P2×n2）/(P1×（1+n2)）
P0：调整前的行权价格；
P1：股权登记日当日收盘价；
P2：配股价格；
n2：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；
P：调整后的行权价格。
（四）派息
P=P0-v
P0：调整前的行权价格；
v：每股派息额；
P：调整后的行权价格。
（五）增发
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公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相
应调整。
四、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格
后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管
理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
第十章 股票期权会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型
对授予的37,990万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
公司每份股票期权平均价值为0.26元，授予的37,990万份股票期权的总价值为
9903.96万元。
二、股票期权的会计处理原则
根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵
循的主要会计政策如下：
（一）以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权
益工具的公允价值计量；
（二）对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对
象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积。
三、股票期权的具体会计处理方法
（一）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行
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相关会计处理；
（二）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权
股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积中；
（三）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额
进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；
（四）行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等
待期内确认的资本公积。
四、授予的期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司授予股票期权37,990
万份（含预留部分），授予日股票价格为3.10元，且可行权的股票期权数量不发
生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：
授予日期 期权剩
期权份数 2021 年（万 2022 年 2023 年（万
行权期 权公允价 余期限
（万份） 元） （万元） 元）
值 (年)
第一个行
18,995.00 4,220.94 1.50 2,462.21 1,758.72 -
权期
第二个行
18,995.00 5,683.02 2.50 1,657.55 2,841.51 1,183.96
权期
合计 37,990.00 9,903.96 / 4,119.76 4,600.24 1,183.96
由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产
生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 本激励计划的实施、授予及激励对象行权的程序
一、本激励计划的实施程序
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（一）薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；
（二）董事会审议通过激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事应当回避表决；
（三）独立董事和监事会应当就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否
存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书；
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见；
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票
的情况进行自查；
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象
名单审核及公示情况的说明；
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决；
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、
以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书；
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等
相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权的行权、注销等事宜。
二、授予股票期权的程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予；
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意
见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；
公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、 监
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事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《股权激励授予协议书》，约定双方的权利与义
务;
（四）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象
进行授予并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因
且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律、法
规规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内）。
（五） 预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内且将在2021年内明确，超过上述期限未明确激励对象的，预留权益失效。
三、股权激励对象行权的程序
（一）股票期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的
数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权
价以及期权持有人的交易信息等；
（二）激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查
确认，并就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独
立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的
条件是否成就出具法律意见；
（三）激励对象的行权申请经董事会确认并交付相应的行权（购股）款项后，
公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
（四）经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（五）激励对象可对股票期权行权后的股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。
五、本激励计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
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应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前行权和降低行权价格的情形。
2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合
《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的
情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事
会、股东大会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应
当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
3、 终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算
公司申请办理已授予股票期权注销手续。
第十二章 公司、激励对象各自的权利与义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的可行权条件，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的
股票期权，由公司注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道
德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或
声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由
公司注销。
（三）公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他
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任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司
等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定进行股票行权。但若因中
国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权
并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定行权，并按规定限售股份。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其它税费。
（六）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（七）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（八）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
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权激励授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事
项。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司、激励对象发生变化情形的处理
一、公司情况发生变化
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司进行注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二） 公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（三）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个
交易日内决定是否终止实施本激励计划。
（四） 公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司注销处
理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上
述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关
安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司（包括公司、控股子公司、指定合
营和联营公司）任职的，其获授的权益完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行；
2、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票或股
票期权的职务，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，
由公司进行注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前列原因导致公司解除与激
励对象签署的劳动合同/聘用合同的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（二）激励对象离职
激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或因公司裁员等原因被动离职的，
且不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公
司利益或声誉的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进
行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬与考核委员会
决定其已获授的权益将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人
绩效考核结果不再纳入行权条件；或决定，其已行权的股票期权不作处理，已获
授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已行权股票不作处理，
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（五）激励对象死亡
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1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬与考核委员会决定其已
获授的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激
励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入行权条件；或决定，其已
行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行
注销。
2、激励对象若因其他原因而身故的，其已行权股票不作处理，已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（六）激励对象所在子公司发生权益变更
激励对象在公司控股子公司或指定合营和联营公司任职的，若公司不再持有
该子公司的权益，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
（七） 激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，激励对象已
行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（八） 其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；
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二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行；
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
新湖中宝股份有限公司
二○二一年四月十三日
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新湖中宝股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
关于《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核
办法》的议案
各位股东：
请审议《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核
办法》。
附件：《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核办
法》
新湖中宝股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日
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附件：
新湖中宝股份有限公司
2021 年股票期权激励计划考核办法
新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）公司（包括公司、控股子公司、
指定合营和联营公司）的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员
工进行股权激励计划。
股票期权计划是指公司授予激励对象若干份股票期权，每份股票期权拥有在
授权日起至规定日内的可行权日按照预先确定的行权价格和行权条件购买一股
公司股票的权利。股权激励计划由公司董事会、股东大会表决通过后方能实施。
为保证公司 2021 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
订《新湖中宝股份有限公司 2021 年股票期权激励计划考核办法》（以下简称“本
办法”）。
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，
本办法通过对公司（包括公司、控股子公司、指定合营和联营公司）的董事、高
级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工的职业道德、能力、业绩及态度
等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，激励上述人员诚信勤勉
地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，保
证公司拟实施的股权激励计划的顺利进行，实现公司和全体股东利益最大化。
第二条 考核评价必须坚持公正、公平、公开的原则，严格按照本办法和考
核对象的工作业绩进行评价，实现股权激励与考核对象工作业绩、能力和态度紧
密结合。
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第二章 考核组织职责权限
第三条 董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）负责考核
工作。
第四条 委员会负责搜集公司有关经营方面的资料、被考评对象的有关资料
及相关考核数据，对数据的真实性和可靠性进行核实，并对被考评对象进行考核
工作。
第三章 考核体系
第五条 被考核对象包括参与公司本激励计划的所有激励对象，包括公司
（包括公司、控股子公司、指定合营和联营公司）以下人员：
1、董事（不包括独立董事）；
2、高级管理人员；
3、核心业务人员；
4、公司认为应当激励的其他员工。
第六条 考核内容
1、职业道德和工作心态
2、工作业绩
3、团队精神和领导力
第七条 考核办法
被考核对象由委员会根据以下评分标准进行考核：
1、职业道德和工作心态（20 分）
考核期内被考核对象工作过程中所表现出的职业素质、职业道德和工作心
态，以及所展现出的工作热情和感染力对周围员工和利益相关者的影响，关注考
核期内被考核对象的工作过程。
2、工作业绩（50 分）
以公司整体业绩完成情况作为考核依据，适用于所有激励对象。
公司的董事、高级管理人员、中层管理人员按公司整体业绩完成情况和个人
工作业绩完成情况作为考核依据；公司认为应当激励的其他员工以所负责的业务
单元的业绩完成情况和个人工作业绩完成情况作为考核依据。关注考核期内被考
核对象的工作成果。
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3、团队精神和领导力（30 分）
被考核对象的个人修养和团队合作精神，其所在团队中分工合作情况，为公
司总体业绩目标和流程改善实现做出的贡献；被考核对象的领导素质和领导能
力，以及对周围同事和下属的影响力，被考核对象分管部门的团队精神、工作业
绩和业务发展态势。
4、创新及超额工作加分
被考核对象考核期间有明显效果的工作创新或完成工作量较大的超额工作，
获得额外加分，数值一般不超过 20 分。
5、重大失误和违纪减分
工作期间被考核对象或下属发生重大差错或失误给公司造成经济损失数额
较大，应予以减分，数值一般在 10 分以上，情节严重者可取消业绩分数。
第八条 考核程序
考核期结束后，委员会组织具体考核操作，统一制作表格，进行评分和考核
结果核查，考核结果保存。被考核对象可对所有考核项目进行自评，自评只供考
核人员参考，用于对比考核实际得分，不计入总分。委员会对考核数据统一汇总
并计算出每位被考核对象的最后得分。
第九条 考核结果等级分布
分数段 90 分以上 80～90 60～79 60 分以下
等级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果仅作为本激励计划的授予及行权依据。
第十条 本办法对激励对象的考核周期为激励对象授予或行权前一个完整
会计年度。
考核结束后，委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核
结果进行修正。
第十一条 被考核对象有权了解自己的考核结果，委员会应在考核结束后五
个工作日内向被考核对象通知考核结果。
第十二条 考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存。
第十三条 被考核对象如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解
决。如果不能妥善解决，被考核对象可以向委员会提出申诉，委员会在接到申诉
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之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
第四章 附则
第十四条 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。
第十五条 本办法自公司股东大会审议通过之日起开始实施。
新湖中宝股份有限公司董事会
2021 年 4 月 13 日
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新湖中宝股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划
相关事宜的议案
各位股东：
董事会拟提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划相
关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法
对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定
的方法对行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签
署相应的授予协议等文件；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
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结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记（如有）；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不
限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，
终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与
本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管
理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得
到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得
到相应的批准；
10、授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励
对象之间进行分配和调整；
11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
12、就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组
织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为。
13、董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励
计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
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事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
新湖中宝股份有限公司董事会
2021 年 5 月 7 日
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