新湖中宝股份有限公司
                2020 年度独立董事述职报告
    作为新湖中宝股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》

等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》等的规定

和要求，恪尽职守，勤勉尽职，审慎认真行使股东和公司董事会赋予

的权利，充分关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事

会各项议案并对相关事项发表独立意见，在提高公司决策科学性和有

效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了

独立董事应有的作用。

    公司现任独立董事薛安克、蔡家楣、徐晓东于 2018 年 6 月 27 日

履职。现将 2020 年度履行职责情况汇报如下：

   一、 独立董事基本情况

    薛安克，男，1957 年生，博士。2001 年起历任杭州电子科技大

学副校长、校长。现任杭州电子科技大学教授。

    蔡家楣，男，1946 年生，本科。1985 年起历任浙江工业大学实

验室主任、副系主任、教务处副处长、信息学院副院长、院长、软件

学院院长、浙江省软件行业协会理事长、杭州计算机学会理事长。现

退休。

    徐晓东，男，1968 年生，博士。2007 年起历任上海交通大学安

泰经济与管理学院会计系副教授、美国哥伦比亚大学商学院访问学者。

                              1/7
现任上海交通大学安泰经济与管理学院会计系教授、博士生导师。

    我们作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何

职务，也未在公司股东单位中担任职务，不存在影响独立性的情况。

   二、 独立董事年度履职情况

    报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，其中现场会议 1 次，

通讯表决会议 11 次，出席会议情况如下：
独立董                   参加董事会情况                参加股东大会情况
事姓名   应 参 加 亲 自 出 以 通 讯 委 托 出 缺 席 次 本年度股 出 席 股 东
         董 事 会 席次数    方 式 参 席次数   数       东大会召 大会次数
         次数               加次数                     开次数
薛安克     12       12         11         0        0      6          0

蔡家楣     12       12         11         0        0      6          1
徐晓东     12       12         11         0        0      6          0

    2020 年，我们通过阅读资料、会谈沟通等方式积极履行独立董事

职责，要求公司提供详实的董事会审议事项的资料，我们认真阅读、

仔细分析和研究议案资料，参会过程中认真听取管理层汇报，积极参

与讨论，充分运用我们的专业知识，发表意见和建议。我们对董事会

的全部议案进行了审慎、细致的审议，并投出赞成票，未有反对和弃

权的情况，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

    公司在 2020 年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，

重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

   三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2020 年，根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要

求，我们对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及
                                    2/7
专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发

挥重要作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    我们发挥独立董事的独立审核作用，对公司年度日常关联交易、

签署股权转让协议的关联交易、参与温州银行股份有限公司配股增资

的关联交易等事项进行核查并发表意见，认为公司期内的关联交易事

项公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，没有对公司独立性

构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、

上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；董事会表决程序合法有

效，关联董事回避本议案表决，符合关联交易的相关回避表决规定。

    （二）对外担保及资金占用情况

   依据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》的规定。经认真检查，未发现公司控股股东及其子公司等其他

关联方占用公司资金行为；除经股东大会审议通过的对外担保事项外，

公司未发生违规担保行为，并能审慎对待和严格控制对外担保产生的

债务风险，对外担保情况符合有关规定和法定审批程序，并能按规定

认真履行信息披露义务。

    （三）募集资金的使用情况

    2020 年度，公司不存在募集资金使用情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    公司高级管理人员的薪酬按照其履行工作职责情况、工作业绩及

                               3/7
行业薪酬水平确定，我们认为高级管理人员薪酬的考核与发放能够与
经营责任挂钩，起到激励约束的效果，程序符合有关法律、法规及公
司章程等的规定。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2020 年度，公司不存在需要披露过业绩预告及业绩快报的情况。

    （六）续聘会计师事务所情况

    2020 年，我们召开了审计委员会会议，听取了天健会计师事务

所有限公司的年报审计工作汇报。我们认为，天健会计师事务所有限

公司自担任本公司年审机构以来，一直忠于职守，遵照国家相关法律

法规的要求开展审计工作，其工作态度和质量均得到公司管理层和

相关人员的认可；其对公司经营业务及财务状况较为了解，继续聘任

天健会计师事务所有限公司为公司内审和内部控制审计机构。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2019 年度的利润分配方案符合国务院《关于进一步加强资

本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110

号》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、

上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《上市公司定期报告工作

备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014 年

1 月修订）》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配政

策的规定，综合考虑股东利益及公司发展需求，具有合理性。利润分

配方案的审议表决程序及实施程序符合相关规定，合法有效。

    为维护投资者利益，同时进一步完善公司长效激励机制，公司于


                              4/7
2019 年实施了回购股份方案，截至 2020 年 2 月 14 日，公司通过集

中竞价交易方式累计回购股份 16545.4236 万股，占公司总股本的

1.92%，成交最高价为 4.40 元/股，最低价为 2.86 元/股，成交总金

额为 60009.68 万元。我们认为，1）公司本次回购股份方案符合《关

于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《关于支持上市公司回购股

份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规

定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。2）公司本次回

购股份，有利于推动公司股票价格与内在价值的相匹配，有利于调动

员工积极性，维护公司与广大投资者利益，促进公司的长远发展；本

次回购股份具有必要性和合理性。3）公司本次用于回购股份的资金

来源为自有资金,本次回购股份不会对公司的经营活动、财务和未来

发展等产生重大影响，不会影响公司的上市地位；本次回购股份方案

可行。综上，公司本次回购股份方案合法、合规，具备必要性和合理

性、可行性，符合公司和全体股东的利益。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    通过公司及股东承诺履行情况的核查和了解，我们认为公司及控

股股东、实际控制人均能够积极履行以往作出的承诺，对于需长期履

行的承诺，如避免同业竞争等方面的承诺，公司控股股东及实际控制

人均持续履行，未出现违反承诺的现象。期内，公司未新增公司及股

东承诺。

    （九）信息披露的执行情况

    我们持续关注公司信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有

                               5/7
效的监督和核查，切实履行责任和义务。2020 年，公司根据董事会、

监事会及股东大会的决议，及时进行披露，并针对重大关联交易事项

等进行专项披露，全年共披露定期报告 4 次、临时公告 73 则。公司

能够严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规和《公

司章程》、《信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记和备案制度》

的有关规定，切实做好信息披露工作，提高信息披露质量，增强公司

经营透明度，真实、准确、及时、完整的做好信息披露。

    （十）内部控制的执行情况

    报告期内公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应

用指引》以及《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全和有效实

施内部控制，同时天健会计师事务所（特殊普通合伙）在实施审计工

作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表了审计意见。经我们

核查认为：公司在实际运行中尚未发现内部控制设计存在重大缺陷、

严重的管理舞弊和公司运行中的重大风险；公司现有的内部控制制度

符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理和业

务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    作为公司董事会战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员

会、提名委员会的成员，我们按照公司董事会专门委员会工作细则和

工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘

请公司年度审计机构及内控审计机构、提名高级管理人员候选人等重

大事项，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用报告期内，

                               6/7
公司董事会以及下属专门委员会积极围绕资本运作、内控规范实施、

定期报告等方面进行深入研究并决策，通过真实、准确、完整的信息

披露及时向股东传递公司的战略方向和经营动态。

    （十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    期内，我们从各自专业的角度，对公司的经营管理和发展战略提

出了意见。公司目前各项管理制度和专项制度较为科学和完善，但仍

需进一步加大制度的执行力度，改进制度的运营机制，提高制度实施

的流程效率，夯实公司的管理基础，为未来长远稳定的可持续发展打

下扎实的基础。

    四、总体评价和建议

    作为独立董事，2020 年，我们按照相关法律法规的规定和要求，

忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，充分发挥独立作用，深入了

解公司的经营和运作情况，加强同董事会其他成员、监事会、经营管

理层之间的沟通，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效维

护了公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。

    2020 年度，公司在各方面为我们履行职责给予了大力支持并提

供了必要条件，在今后的履职过程中，我们将一如既往地勤勉、尽责，

利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司

董事会决策发表客观、独立意见，增强董事会的决策能力和领导水平，

维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                            独立董事：薛安克 蔡家楣 徐晓东

                                             2021 年 4 月 28 日

                             7/7