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公司公告

新湖中宝:2020年年度股东大会会议资料2021-06-04  

                        新湖中宝股份有限公司

2020 年年度股东大会

     会议资料




     2021.6.11
                  新湖中宝股份有限公司
                  2020 年年度股东大会
                         会议议程


序号    议案                                           页码

(1)   关于《2020 年年度报告》及摘要的议案             3

(2)   关于《2020 年度董事会工作报告》的议案           4

(3)   关于《2020 年度监事会工作报告》的议案           20

(4)   关于《2020 年度财务决算报告》的议案             24

(5)   关于《2021 年度财务预算报告》的议案             31

(6)   关于 2020 年度利润分配预案的议案                34

(7)   关于制定《2021-2023 年度股东回报规划》的议案    37

(8)   关于本公司 2021 年度对子公司提供担保的议案      38

        关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等
(9)                                                   43
        建立互保关系并提供相互经济担保的议案

(10) 关于续聘 2021 年度公司财务审计机构的议案         46

(11) 关于董事、监事薪酬和津贴的议案                   48

        会议同时听取独立董事 2020 年度述职报告。




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                   新湖中宝股份有限公司
                   2020 年年度股东大会

          关于《2020 年年度报告》及摘要的议案


各位股东:

    公司《2020 年年度报告》及摘要已经公司第十届董亊会第三十

三次会议审议通过。详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),

《2020 年年度报告摘要》同时披露于 2021 年 4 月 30 日的《中国证

券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。



    请审议《2020 年年度报告》及摘要。




                                   新湖中宝股份有限公司董事会

                                             2021 年 6 月 11 日




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                  新湖中宝股份有限公司
                   2020 年年度股东大会

        关于《2020 年度董事会工作报告》的议案


各位股东:

    一、经营情况讨论与分析

    期内,在复杂的宏观环境和新冠疫情冲击下,公司及时应变,多

措并举、积极转型,地产、投资业务继续保持稳健发展态势。

    1、财务情况

    期内,公司各项经营指标继续保持良好增长态势。期内,公司净

利润大幅增长,归属于上市公司股东的净利润 31.65 亿元,同比增长

46.95%。每股收益 0.38 元;加权平均净资产收益率 8.85%。实现营

业收入 137.92 亿元(未包含地产项目股权转让收入 90 亿元),同比

下降 6.88%。尽管受限价调控等因素影响,公司地产业务毛利率仍达

到 39.85%,依然保持在行业较高水平。期末,公司总资产 1356.85

亿元,比年初减少 5.80%,主要系负债减少所致;归属于上市公司股

东的净资产 378.37 亿元,比年初增加 9.88%。上述各项指标充分体

现了公司经营扎实,财务健康。

    期内,公司在转型发展中前瞻有序降低财务杠杆,截至期末,公

司全面满足房企融资新规三项主要指标的绿色档要求,没触及“三条

红线”。公司账面资产负债率 71.60%,同比下降 3.98 个百分点;预

收类款项 206 亿元,扣除预收类款项后的资产负债率为 66.52%,负


                               4
债率继续在行业中保持中等偏低水平。净负债率 0.96,较期初下降

近一半,处于行业低位。现金短债比为 1.01,完成指标要求。这体

现了公司优秀的资金管理能力,也充分说明在当前行业大背景下,公

司有能力和实力应对未来市场变化。

    期内,公司债务结构持续优化,流动性充裕。期末,公司货币资

金余额 169.21 亿元;有息负债合计 539.97 亿元,占总资产的 39.80%,

同比减少 227.82 亿元。有息负债中,短期借款和一年内到期的有息

负债合计 168.22 亿元,占比 31.15%,一年以上有息负债 371.76 亿

元,占比 68.85%;按融资机构分:银行借款占比有较大幅度提升,

达 61.72%,公司债占比 27.44%,其他类型借款占比 10.84%。公司经

营 性现金 流实 现大幅 流入, 全年净 流入 50.39 亿 元, 同比增 加

122.24%。综合各项债务指标显示,公司持续保持杠杆克制和财务自

律,并得到了资本市场的广泛认可。

    期内,公司积极应对日益趋紧的融资环境,融资成本依然保持在

较低水平。期内加权平均融资成本 6.80%(其中银行借款加权平均融

资成本 5.39%),期末加权平均融资成本 6.58%(其中银行借款期末加

权平均融资成本 5.04%)。期内利息资本化金额约 18.73 亿元,利息

资本化率 41.57%。整体融资成本在行业内保持相对较低水平。

    在疫情爆发、境外市场复杂多变的情况下,公司于 2020 年 3 月

成功发行 2.87 亿美元境外债券,于 2021 年 2 月成功发行公司债券

10 亿元。这充分体现了国际国内资本市场对公司战略、转型布局和

经营能力的高度认可。

                               5
    2、地产业务情况

    期内,公司克服疫情带来的不利影响,销售收入实现了历史性的

增长。受疫情影响,部分地产项目开工、竣工和交付均有一定程度延

迟,但在各方努力下,该影响于下半年得到较好地缓解。全年实现合

同销售面积 128 万平方米,同比增加 20.95%;合同销售收入 260 亿

元,同比上升 58.53%,已售未结货值约 300 亿元,处历史高位。公

司土地储备丰裕,新增拿地较为谨慎,期内新增土地储备 62 万平方

米,新增建筑面积 204 万平方米。新开工面积 202 万平方米,同比增

加 21.29%;新竣工面积 137 万平方米,同比下降 19.61%;结算面积

83.42 万平方米和结算收入 123.99 亿元;结算均价近 14900 元/平方

米,结算毛利率 39.85%。

    期内,公司主动顺应国家地产调控形势和市场变化,灵活拓展合

作模式,加快实现土储变现。继 2019 年与融创中国战略合作后,期

内与绿城中国、融创中国再次战略合作:(1)以 41 亿元的价格向绿

城中国转让上海、沈阳、启东等项目部分股权,实现项目层面的深入

合作;并投资入股绿城中国,获得其 12.95%的股权,成为绿城中国

第三大股东。(2)以 49.44 亿元向融创中国转让上海亚龙古城国际花

园项目 50%、温州西湾项目部分项目的 35%股权。通过合作充分发挥

强强联合的优势,加快了大型项目的土储变现和开发进度,提升了经

营效率,实现了共赢。

    期内,公司在上海等核心都市圈的优质项目进入加速开发阶段。

上海四大内环项目进展顺利,进入开发和销售节点。新湖明珠城三期

                              6
四标于第四季度进入预售阶段,实现销售收入近 60 亿元,青蓝国际

二期于 2021 年 1 月首开,实现销售收入 38 亿元。天虹项目已完成土

地征收,计划年中开工建设;亚龙项目即将完成征收,计划年内开工

建设。启东、平阳海涂开发项目进展顺利,启东圆陀角项目和温州西

湾项目已分别取得 132 万平方米和 188 万平方米土地。启东项目引入

绿城中国作为战略伙伴合作开发,将把“新湖绿城海上明月”项目打

造成全国康养文旅小镇的战略标杆项目。

    期内,公司的产品力得到市场进一步追捧。公司通过高端营造、

精准定位,所有项目品质均在所在区域均“名列前茅”,杭州新湖香

格里拉项目成为杭州良渚板块首个限售红盘,五度秒罄;上海新湖明

珠城项目、上海青蓝国际项目、乐清金溪花园、瑞安新湖广场、温岭

双溪春晓和玖珑春晓项目等均呈现一房难求的热销场景。随着公司品

牌认可度的提高,为公司品牌输出、轻资产的运营模式打下了良好基

础。依靠公司品牌的溢价能力,公司在多个项目上,与第三方企业等

合资设立公司共同开发,形成了多方合作出资并由公司操盘的轻资产

运营合作模式。

    3、高科技投资情况

    期内,公司继续加大对已投资入股的高科技企业的赋能力度。(1)

邦盛科技业务领域进一步拓展:在金融领域,与中国建设银行、中国

农业银行达成了深度合作,在非金融领域,与深圳鹏城实验室、之江

实验室达成了深度科研和项目合作;期内订单合同金额比去年同期增

长 150%以上。(2)趣链科技产品与技术进一步升级,其国产自主可

                               7
控的区块链底层平台在性能方面倍数性提高,并形成了 3 大底层产品

+1 平台产品+3 应用产品+N 创新产品的产品矩阵;业务拓展不断加快,

在金融领域的应用之外,与多个地方政府部门达成政务合作或签订战

略合作协议,与中移在线、浙江联通等企业达成业务合作。(3)谐云

科技完成新一轮融资,和阿里云继续深化合作,覆盖客户服务售前、

售中和售后的全生命周期,提供多种云端融合服务。(4)云毅科技吸

收合并云英科技,为基金、证券、保险、期货、三方财富、境外等金

融机构开展财富和资产管理业务提供专业化、一体化的 LiveOnline

解决方案和服务,市场竞争力进一步提高。(5)云天励飞连续两年入

选“中国独角兽企业”榜单,其 Moss 芯片平台承担了工信部、发改

委、科技部等国家三大部委人工智能芯片的重大专项课题,实现了国

家层面项目的“大满贯”。

    期内,公司继续保持对高科技领域的投入。(1)投资入股的宁波

鼎晖祁赫投资合伙企业(有限合伙)已投资十余家高科技企业,其中

神州细胞、复洁环保已于科创板上市,重点投资的龙芯中科技术有限

公司,公司间接持有其 1.80%的股权。龙芯中科是专注于通用处理器

研发成果产业化的高新技术企业,2010 年由中国科学院和北京市政

府共同牵头出资组建,为国家安全、电脑及服务器、工控及物联网等

领域提供自主、安全、可靠的服务。(2)投资上海蕙新医疗科技有限

公司,持有其 30.42%的股权。蕙新医疗专注于血液体外循环治疗领

域,其自主研发、生产的连续性血液净化设备——HX801 目前正进行

多中心临床试验。(3)投资易百德微电子有限公司,持有其 30%的股

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权。易百德专注于超宽带(UWB)定位芯片的设计、研发和销售,其

自主研发推出的定位芯片可以获得 10cm 以内的定位精度,为实时定

位、室内定位系统、定位服务、无线传感器网络和物联网(IoT)提

供了一种全新的定位方法。(4)投资浙江聚创电器科技有限公司,持

有其 30%的股权。聚创电气产品包括低压电器智能化产品、智慧用电、

智能配电系统集成和解决方案,以及自动化生产装配与检测装备等,

是浙江省低压电器智能技术重点实验室的试验基地和成果推广基地。

    期内,公司部分高科技投资企业逐步进入收获期。宏华数码的上

市申请于 2020 年 11 月获得上交所审议通过。宏华数码是一家以数码

喷印技术为核心,聚焦纺织数码印花的工业应用纺织数码印花综合解

决方案提供商,在业内处于“全球一流、国内领先”的竞争地位;2017

年至 2019 年,均位列国内中高端纺织数码喷墨印花机销量第一,且

市场占有率超过 50%。三六零投资入股天津金城银行股份有限公司事

项已获得中国银保监会核准,未来将在业务拓展、运营效率提升、风

险管理改进等方面获得新的突破,实现互联网科技与金融产业的深度

融合、协调发展。晶晨股份上市已逾一年,公司账面浮盈 1.5 亿元。

歌华有线作为主平台将参与到“全国一网”的建设中,以实现全国有

线电视网络的统一运营管理。

    期内,除高科技投资领域外,投资入股的金融服务、金融科技等

其他领域也收获颇丰。公司直接和间接合计持有湘财股份 32.42%的

股权,报告期末市值百亿元。新湖期货和阳光保险集团进入上市辅导

期。未来,随着投资的各高科技企业的相继上市,将进一步增厚公司

                              9
的价值。

   4、管理和内控制度

   期内,公司继续坚持高质量发展理念,持续强化品牌建设。整合

国内外优秀设计单位资源,进一步规范方案设计单位的选择;强化成

本管理,推行标准化应用,做好各项招标工作,加大集团采购力度,

发挥采购规模效益;加强工程质量管控,推进监理战略合作,学习研

发先进工艺工法,持续项目第三方工程检查;统一品牌形象,启动专

项品牌宣传与推广,促进销售计划的圆满完成。持续提升的产品品质

使公司开发的项目成为当地标杆楼盘,公司品牌价值得到显著提升。

在上海等旧城改造项目中始终秉持传承历史文脉,保留城市记忆的理

念,获得政府的高度认可和支持。公司荣获“2019 中国房地产上市

公司 TOP10”等多项荣誉。

   期内,公司进一步建立和完善投资的全流程管理,加强投前决策

管理和投后赋能管理。建立有效的投资管理流程,通过专业的投资团

队和内控流程控制投资风险;通过赋能于被投资企业,帮助其完善公

司治理、加强内控管理、拓展市场空间、提升经营业绩。

   5、社会责任履行情况

   公司积极响应党中央关于向着更远的目标谋划共同富裕的号召,

践行“财富共享才最有价值”的理念,不断加大社会慈善公益事业投

入,致力于深度贫困地区的教育脱贫、乡村振兴等项目,有力助推了

项目地脱贫攻坚战的顺利完成,让发展成果更多更公平惠及全体人

民。

                             10
    期内,公司“新湖乡村幼儿园项目”入选“壮丽 70 年致敬祖国

——经典公益项目”,并获得第十一届“中华慈善奖”项目奖。公司

于 2018 年发起的旨在治贫先治愚、扶贫先扶智的“新湖乡村幼儿园

计划”,项目分布在云南、西藏、四川、湖北、青海、贵州等省(区)

的多个贫困地区,以“三区三州”之一的云南怒江傈僳族自治州为重

点,新建、改扩建“新湖乡村幼儿园”245 所。项目惠及近万名贫困

乡村学前儿童,对助力脱贫攻坚,阻断贫困代际传递作出积极贡献。

同时为提高员工社会公益参与度,扩大新湖乡村幼儿园成果,发起“手

牵手同圆梦”与新湖乡村幼儿园结对联谊帮扶活动,为结对幼儿园筹

集教学物资,助力提高新湖乡村幼儿园教学水平。

    期内,“新湖枫香河益贫乡村计划”成为东西部扶贫协作的亮点,

项目实施的经验入选全国工商联《中国民营企业社会责任优秀案例》,

被称为“可复制可推广深度贫困村脱贫样本”,恩施州政府授予新湖

“恩施州东西部扶贫协作示范单位”称号。公司于 2017 年发起“新

湖枫香河益贫乡村”项目,集中人力、资本、智力等优势资源,通过

“修缮民居,提升环境,完善设施,发展实业”高效推进计划实施,

实现“整村改造,整村脱贫”,嵌入现代生活和社会管理元素,吸引

外出青壮劳动力回乡创业,培植可持续发展的产业,增加农民收入,

实现深度贫困乡村顺利脱贫。

    期内,公司其他持续性公益项目社会效能得到不断积累提升。救

助玉树地震孤儿是新湖单个公益项目时间跨度最长的十年公益助孤

行动,2020 年,新湖党员、员工一次性为以后考大学的地震孤儿筹

                              11
集全部大学费用,成立“光信善新湖慈善信托”项目,为考上大学

后仍面临经费困难的孤儿提供资金支持,直到 2026 年帮助全部玉树

孤儿完成大学学业,培养成能自食其力的社会有用之才。

    期内,公司援助疫情的慈善项目多点开花。公司发起“看见春天,

感谢有你”郁金香捐赠,向浙大二院等全国 245 个抗疫一线机构送出

70 万株郁金香,为抗击疫情努力付出的人们,全城致谢,表达敬意。

出品抗疫歌曲《同时间赛跑》,为抗击疫情送上精神食粮。

    三年来,公司以精准扶贫为重点的慈善公益项目已累计投入超 1

亿元。党中央提出的“促进全体人民共同富裕”是一项长期任务,也

是一项现实任务。公司拟继续加大社会慈善公益事业投入,三年慈善

公益事业计划支出至少 1 亿元,主要用于乡村振兴和其他各种形式的

公益慈善项目。

    期内,公司在对外履行社会责任的同时,不断加强员工人文关怀,

注重维护员工权益和成长。通过新员工培训、新湖讲堂等项目提升员

工凝聚力和归属感。期内,公司创新培训方式,采用线上线下相结合

的模式,累计组织新员工培训 196 人次,举办“新湖讲堂”7 期,主

题涵盖通用管理、岗位技能提升及政策解读等。同时,推荐优秀线上

管理通用能力课程引导员工学习,在疫情期间帮助员工缓解焦虑情

绪,实现自我提升。

    二、关于公司未来发展的讨论与分析

    (一)行业格局和趋势

    1、地产

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    2020 年宏观经济形势错综复杂。中央提出要“加快构建以国内

大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”,坚持深化

供给侧结构性改革,以创新驱动、高质量供给引领和创造新需求,提

升供给体系的韧性和对国内需求的适配性,强化国内大循环的主导作

用。

    2020 年房地产行业经营环境发生了深刻变化。“三条红线”和房

地产贷款“集中度管理”等重大政策的相继推出,将重新定义行业规

则,依靠高杠杆、高负债、高库存实现高增的模式难以为继,未来的

生存模式将发生深度变化。

    2021 年的经营环境依然呈现高度的不确定性和复杂性,但发展

空间依然存在。行业生存模式的变化对公司的战略能力、经营管理等

方面提出了更高要求。中长期来看,中国城市化进程仍未完成,资源、

人口向核心城市和重要城市迁移的发展趋势仍在推进,地产行业发展

的根本驱动力仍未改变。地产行业长效机制下的周期平稳及金融供给

侧改革,使地产行业的竞争格局基本确立。要充分发挥公司持续积累

的资源禀赋和品牌优势,更加重视增长的质量。公司土地储备丰厚、

品牌优势明显、稳健经营的特点更契合未来行业发展,拥有优质充沛

的土地储备将使资产价值得到极大重估机遇。

    2、投资

    当前,新一轮科技革命和产业变革加速演变,更加凸显了加快提

高我国科技创新能力的紧迫性。科技自立自强是促进发展大局的根本

支撑,也是把国家发展建立在更加安全、更为可靠的基础。各地政府

                             13
也纷纷出台相关规划和鼓励政策,力推科技类企业创新发展。

    近年来,伴随着 5G、物联网、人工智能、云计算等智能技术的

共同发展以及进步,万物互联时代正朝着万物智联的方向转变,智能

化经济正加速到来。在未来 3-5 年内,新一轮的三浪叠加必将到来,

将掀起新一轮的“技术-经济”范式转移浪潮,掀起新一轮新经济的

热潮。

    在此背景下,公司前期投资布局的高科技企业获得了快速成长和

发展的巨大机遇。区块链、人工智能、高端制造、芯片设计、生物医

药等领域都是未来几年国家重点规划和鼓励发展的科技创新领域。特

别是随着区块链技术在国家层面被纳入新型基础设施,区块链的集成

应用在新的技术革新和产业变革中起着重要作用。区块链技术可有效

降低各方协作的信任门槛,搭建协同发展的产业链与生态圈。借助区

块链底层技术与其他 IT 技术结合,可有效打造更加自主可控、安全

可靠的产业链、供应链,促进全球产业链智能化的升级和重构,推动

“区块链+产业”的全球发展。拥有区块链核心底层技术的趣链科技

将面临难得的历史机遇。

    (二)公司发展战略

    公司继续坚持“地产+投资”双主业战略,建立多元发展模式,

更加重视增长质量,持续创造公司价值。

    1、地产

    坚持高质量发展策略。优化区域战略布局,持续加大对以上海为

中心的长三角区域的投入,强化上海内环、上海都市圈、上海城市带

                             14
的三圈布局。做精做优地产项目,坚持匠心品质,质造美好生活。面

对宏观调控,要坚持谨慎投资,重抓降杠杆和现金回流,拓宽合作渠

道,探索多种合作模式。

   2、投资

   持续关注区块链、人工智能、高端制造、芯片设计、生物医药等

高科技领域的投资。充分利用公司产业优势,为已投资的高科技企业

赋能,在已布局的领域的基础上,培育产业平台化发展生态,形成一

套以“生态建设者”为特色的持续的独特投资体系,快速提升公司价

值。

   构建金融服务、金融科技双向赋能的生态圈。深化金融科技业务

创新,利用大数据、区块链、云计算和人工智能等新兴技术,提升运

行效率,为客户提供差异化服务,深度挖掘客户价值;在此基础上,

进一步增强各金融版块的协同性,着力营造一体化的金融服务能力,

力求在金融科技领域打造核心竞争力。

   (三)经营计划

   2021 年,公司将顺应宏观环境变化趋势,适时调整发展战略,

以更好更灵活的策略应对行业变局,不断提高经营水平和发展质量。

   1、坚持战略转型赋能高科技企业拓展市场空间,进一步增强竞

争能力

   截至目前,公司对高科技企业的投资累计已超 100 亿元,已形成

较为庞大的规模和体系。公司将继续关注区块链、人工智能、高端制

造、芯片设计、生物医药等高科技领域的投资。在投资高科技企业的

                             15
过程中,不断挖掘衍生出适合自身的新业务、新方向,从而与所投资

企业更加深入合作、资源共享、优势互补,共同构建投资生态圈。

    一是以趣链科技为核心构建区块链生态圈。区块链的核心是账本

机制、共用机制、交易机制,要充分利用其核心特点创新应用场景,

着力发挥区块链等技术对传统产业的赋能和效益赔增作用,打造形成

数字经济新实体。要积极扩展区块链和趣链科技的区块链底层技术的

应用前景,为趣链科技推介产业协同客户,提供政务资源,实现无缝

嫁接。通过链上大文件可信存储、数据溯源、安全不可篡改等技术特

点在金融、政务、司法、数据等领域广泛与企业和政府合作。要将公

司的其他产业与趣链底层技术结合,在区块链生态新赛道上,打造出

一系列独立的板块和公司。今年要重点探索在物业、证券营销等应用

场景与区块链的结合。

    二是以宏华数码为核心构建时尚产业生态圈。随着未来下游市场

消费者对印染纺织产品的个性化、弹性的需求和宏华数码产能的提

高,正以智能化数码喷印装备为支点,协同产业链上下游的各路厂商,

以云端数据积累和人工智能分析为基础,实现终端消费需求和柔性供

应链有机结合,推动时尚产业供应链重构,打造新的时尚产业链。

    三是金融服务机构为载体的金融科技生态圈。以湘财证券、新湖

期货等金融服务机构为载体,以万得信息、51 信用卡等金融科技企

业为支点,以邦盛科技、趣链科技等高科技企业的技术为触发点,通

过信息、客户共享和业务场景挖掘,构建独特的面向新一代价值互联

网的金融生态圈。

                             16
    3、坚持高质量发展,加强合作模式的创新

    面对地产行业发展的深刻变化,地产业务仍大有可为。公司要持

续发挥前瞻、精准、高效、灵活的优势,保持战略定力,重点做好以

下工作:

    一是模式转型。在目前地产宏观调控的背景下,要充分利用公司

多年积累的地产管理能力和品牌优势,加大轻资产运行力度,积极应

对行业变革。○1 要充分运用前瞻性、注重品质和性价比的优势和多元

融资优势整合资源,运用轻投入模式,适度补充和扩充土地资源储备;

○要采取项目联动方式,利用公司旗下嘉兴教育集团、酒店集团以及

已投入的产业优势,发挥资源和协同作用,灵活多样拓展土地储备。

○要顺应国家金融政策变化,积极创新融资模式,发挥公司创新和机

制优势,特别是要加快与国资公司的合作力度,真正发挥混合所有制

优势,加大拓展合作开发的模式。

    二是区域聚焦。继续聚焦以上海为中心的长三角区域。目前公司

在上海为核心的长三角区域有 2000 万平方米的土地储备,后续将迎

来业绩集中爆发释放期。公司地产业务要继续聚焦于发展空间广阔且

更符合公司未来发展战略的长三角区域,要聚焦产品和服务,做好精

益经营,把握契机加快开发节奏,进一步提升在上海、浙江等长三角

经济发达区域的规模、业绩和品牌影响力。

    三是管理升级。要进一步发挥公司领先的产品力,积极打造品牌,

提升产品品质,提升资源转化效率。充分研判市场环境,根据市场变

化,打造契合市场需求的标杆型产品。深入理解和挖掘由此带来的客

                              17
户需求变化,创新产品策划、营销设计,加大对住宅产业化、智能家

居等新型住宅技术的研究。合理规划项目推进节奏,精准制定项目营

销策略,进一步增强对市场变化的把握和应对能力。

    3、坚持稳健财务政策,进一步提高资金管理的计划性和精细度,

持续优化资本结构

    公司财务管理的总体要求是以现金管理的精益化和业务管理的

规范化为基础,进一步提升财务管理的稳健度,保持资金安全弹性。

    稳固传统的融资渠道。尽管公司已经构建了以银行信贷为主,公

司债、资产证券化等为辅的多元融资体系,但仍要积极拓宽融资渠道,

保持合理杠杆水平,优化财务结构。充分利用银行、证券、信托等资

本市场的各种融资手段,增强资金运营能力,提升资源运行效率。

    利用品牌溢出效应,加大合作模式。要在总体环境趋紧的大环境

下,积极创新融资工具和融资方式,充分发挥公司在高科技投资、教

育和房产项目运营方面的品牌优势,探索与国企、城投等资金富裕公

司的灵活多样的合作模式。适度控制有息负债规模,将资产负债率和

融资成本控制在合理水平,提升公司对债务风险的防范能力。

    4、坚持提升经营管理水平,保障公司长期健康发展

    不断完善公司治理,提高公司规范运作水平。结合公司经营管理

特点,完善高效、务实和健全的法人治理结构。

    落实精益运营,提高经营效率和效益。经过多年的发展,公司已

在制度流程、决策机制、管理机制等上建立了完善的管理体系和风险

防控体系,具备了可复制和可持续发展的能力。今年要继续完善业务

                             18
管理架构,强化质量与安全管控;强化内控建设,在制度层面保障公

司实现长期健康发展。

    继续做好投资者关系管理。进一步提升投资者关系管理水平,与

投资者保持良好沟通交流;全面提升股债资本市场认可度。

    加强人才建设和公司文化建设,为员工提供公平的工作环境,为

团队提供良好的职业发展平台。持续推进股权激励机制,构建股权激

励与个人成长相结合的长效激励体系。重视人才培养,持续优化多层

次培养体系,为公司持续健康发展提供坚实人才保障。

    5、坚持履行社会责任,共享文明安乐

    中央关于向着更远的目标谋划共同富裕,提出了“全体人民共同

富裕取得更为明显的实质性进展”的目标。公司在继续深化做好已有

慈善公益项目的基础上,结合自身行业优势,创新慈善公益工作方式,

让发展成果更多更公平惠及全体人民。

    2021 年,公司将不忘初心,回馈社会,持续为慈善公益事业投

入资金、人才,不断探索有效履行社会责任的着力点,更好地履行社

会责任。要重点开展乡村振兴、教育发展、环境保护等活动,实施脱

贫摘帽地区“乡村 CEO 培育计划”,在前期“新湖乡村幼儿园计划”

“新湖新乡村建设项目”等公益项目取得重大实效的基础上,进一步

推进实施进度,扩大项目覆盖,全面贯彻新发展理念。

    以上议案请审议。

                                  新湖中宝股份有限公司董事会
                                            2021 年 6 月 11 日

                             19
                      新湖中宝股份有限公司
                      2020 年年度股东大会

           关于《2020 年度监事会工作报告》的议案


各位股东:

    2020 年,根据《上市公司治理准则》《公司章程》《监事会议事

规则》等赋予的职权和义务,公司监事会认真履行职责,维护了股东

合法权益。报告期内,公司监事未发生变化。第十届监事会由 3 名监

事组成,其中 1 名为职工代表监事。现将监事会一年来的工作情况报

告如下:

    一、 监事会的工作情况
     监事会会议情况                           监事会会议议题
                           1、《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
                           2、《关于〈2019 年年度报告〉及摘要的议案》
                           3、《关于 2020 年度利润分配预案的议案》
第十届监事会第八次会议
                           4、《关于〈2019 年年度募集资金存放与使用情况的专项
                           报告〉的议案》
                           5、《关于〈2019 年度内部控制评价报告>的议案》
第十届监事会第九次会议     《关于<2020 年第一季度报告>的议案》
第十届监事会第十次会议     《关于<2020 年半年度报告>及摘要的议案》
第十届监事会第十一次会议   《关于<2020 年第三季度报告>的议案



    二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策

程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会认为:公司董

事会能够严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定进行

                                20
规范运作,认真执行股东大会通过的各项决议,逐步完善内部管理,

建立了较好的内部管理机制,决策程序符合法律法规的要求。公司董

事、经理和其他高管人员履行了诚信勤勉义务,未发现违反法律法规、

滥用职权、损害公司和股东利益的情况发生。

    三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对

公司财务报告、会计账目资料的检查监督,监事会认为,公司财务制

度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所

(特殊普通合伙)出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况

和经营业绩。

    四、 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    2020 年度,公司不存在募集资金使用情况。

    五、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    2020 年 5 月,公司董事会审议通过《关于签署股权转让协议的

关联交易议案》,公司全资子公司浙江新湖智脑投资管理合伙企业(有

限合伙)、浙江智新科技有限公司与浙江新湖集团股份有限公司及其

全资子公司浙江新湖创业投资有限公司签署《股权转让协议》。监事

会认为,该项交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》(以下简称“《关联交易实施指引》”)等法律法

规的有关规定,符合公司和全体股东的利益,不会损害非关联股东利

益。同时该项交易对公司财务状况和经营成果影响有限,也不会对公

司的独立性产生影响。

                               21
    2020 年 9 月,公司董事会审议通过《关于参与温州银行股份有

限公司配股增资的关联交易议案》,公司拟参与温州银行股份有限公

司(以下简称“温州银行”)配股增资,配股价格 2.95 元/股,认购

金额不超过 1.7 亿元。监事会认为,该项交易符合《公司法》《证券

法》《关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体

股东的利益,不会损害非关联股东利益。同时该项交易对公司财务状

况和经营成果影响有限,也不会对公司的独立性产生影响;该项关联

交易的定价经温州银行股东大会及其监管机关审批通过,全体股东价

格一致,交易价格公允、合理,不存在影响公司独立性的情况;表决

程序符合《公司法》《关联交易实施指引》《公司章程》的有关规定,

体现了公开、公平、公正的原则,会议形成的决议合法有效。

    六、 监事会对《内幕信息知情人管理制度》执行情况的独立意

   见

    根据证券相关法规及规定及公司《内幕信息知情人管理制度》的

规定,监事会对公司 2020 年度内幕信息知情人管理制度的执行情况

进行了专项检查。

    2020 年度,公司在管理内幕信息知情人档案方面,及时记录编

制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的

时间、地点、依据、方式、内容等信息,并及时向监管部门报备。在

重大事项的内幕信息知情人登记过程中,制作重大事项进程备忘录,

内容包括筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名

单、筹划决策方式等。

                             22
   监事会认为,公司对内幕信息知情人的管理符合《内幕信息知情

人管理制度》的规定,未出现内幕信息泄露的情况。

    七、 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

   监事会根据《上市公司内部控制指引》的有关规定,对公司《2020

年度内部控制自我评价报告》进行了审核,认为: 公司建立的内部控

制体系较为完善,内部控制活动涵盖了公司各个经营环节,具有较为

科学、合理的决策、执行和监督机制,内控体系运行良好,内控制度有

效,能够保证公司经营活动的正常运行。

   2021 年,监事会将继续按照法律法规、《公司章程》等的规定和

要求,认真履行监事会的义务,充分发挥监事会的监督作用,持续关

注公司的经营情况,维护股东权益。

   以上议案请审议。


                                   新湖中宝股份有限公司监事会
                                             2021 年 6 月 11 日




                             23
                    新湖中宝股份有限公司
                       2020 年年度股东大会

          关于《2020 年度财务决算报告》的议案


各位股东:

现将 2020 年度公司财务状况、经营成果报告如下:

一、2020 年度经营成果报告

    (一)总体经营业绩

    2020 年度公司实现营业收入 1,379,202 万元(未包含地产项目

股权转让收入 90 亿元),同比下降 6.88%;实现归属于母公司所有者

的净利润 316,450 万元,同比增长 46.95%;基本每股收益 0.38 元,

同比增长 52.00%;加权平均净资产收益率为 8.85%,比上年增加 2.55

个百分点。

    2020 年度经营业绩与 2019 年同期相比如下:
                                                            单位:万元
                项目                    2020 年度 2019 年度      增长率
              营业收入                   1,379,202   1,481,030     -6.88%

             税金及附加                   182,663     187,798      -2.73%

              期间费用                    360,796     346,798      4.04%

              投资收益                    460,892     364,363     26.49%

          公允价值变动收益                 -17,767     -68,971    -74.24%

              营业利润                    273,319     283,570      -3.62%

             营业外收入                   105,061       1,096    9489.68%

              利润总额                    373,557     275,632     35.53%

      归属于母公司所有者的净利润          316,450     215,341     46.95%



                                   24
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
                                         92,372   216,588     -57.35%
                净利润

    从上表可以看出:

    1、受房地产开发周期的影响,本期交房结算的项目略少于上年

同期,结算收入减少约 16 亿元,导致本期公司营业收入比上期有所

下降。结算项目的毛利率稍有下降。上海两项目预售价格高于原预测

导致计提的土地增值税增加。受上述因素影响,本期归属于上市公司

股东的扣除非经常性损益的净利润有所下降。

    2、本期投资收益比上期有所增加,其中:因转让子公司浙江启

隆和南通启新的部分股权所产生的处置收益 13.46 亿元,对剩余股权

按公允价值重新计量产生的收益 13.46 亿元,因丧失对盛京银行的重

大影响导致对其核算方式的转换产生了投资收益约-18.31 亿元。

    3、公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产——

51 信用卡本期股价下跌,导致公司因此确认公允价值变动收益-2.40

亿元。

    4、本期营业外收入大幅增长,主要系公司本期完成对绿城中国

的投资,成为该公司第三大股东并派出董事,对其具有重大影响,根

据《企业会计准则》的相关规定,该项投资初始确认时,应比较初始

投资成本与投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额,

确认营业外收入 10.43 亿元。

    (二)公司分行业经营收入、毛利水平情况

    公司分行业经营情况比较如下:
                                                            单位:万元


                                25
                                 2020 年度                              2019 年度
 行业名称
                营业收入 营业成本             毛利率        营业收入 营业成本         毛利率

 房 地 产            1,038,611      624,725     39.85%      1,203,969      675,269      43.91%

 商业贸易             313,504       312,773         0.23%     249,938      249,102       0.33%

 海涂开发               6,684        13,534   -102.48%          6,438       15,751    -144.66%

   其 他               13,606        15,775    -15.94%         13,816       11,254      18.54%

 合     计           1,372,405      966,807          ——   1,474,161      951,376        ——

(注 1:本表数据未包含未纳入合并范围的合营企业的房地产结算收入;
  注 2:本表数据未包含公司对外投资企业的营业收入;
  注 3:本表数据未包含本期房地产公司股权转让收入约 90 亿元)


      从上表可以看出:本期公司整体经营收入波动不大。

二、2020 年度财务状况报告

      (一)公司财务基本状况
                                                                                    单位:万元

           项   目                 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日            增长率
资产总额                                      13,568,456            14,403,202          -5.80%

其中:货币资金                                 1,692,109                1,469,021      15.19%

       存货                                    5,213,189                6,871,725      -24.14%

       其他应收款                               660,307                  688,121        -4.04%

  其他权益工具投资                              371,493                  234,302       58.55%

  其他非流动金融资产                            721,880                  840,063       -14.07%

       长期股权投资                            3,887,056                3,492,904      11.28%

负债总额                                       9,715,640            10,886,854         -10.76%

其中:合同负债                                 2,062,062                1,727,337      18.02%
归属于母公司的所有者
                                               3,783,720                3,443,491       9.88%
权益

      从上表可以看出:本期公司资产总额和负债总额均有所下降,且

负债总额下降幅度和绝对值均大于资产总额,表明公司对负债总额的


                                               26
主动控制较好。

    1、本期公司资产总额略有下降。其中:存货减少约 166 亿元,

主要系本期转让两家房地产子公司部分股权所致;本期长期股权投资

增加 39 亿元,主要系本期公司完成了对绿城中国的股权投资,此举

有利于公司通过多种方式实现在地产领域的战略布局;本期按权益法

核算的投资收益稳定增长。

    2、负债总额下降幅度较大,主要系本期转让两家房地产子公司

部分股权所致。

    3、归属于母公司的所有者权益有一定的增长,主要系公司本期

实现净利润转入及资本公积增加所致。

    (二)资产构成状况
                                                               单位:万元
                           2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
          资产类别
                           金 额       构成比例    金 额        构成比例

           总资产        13,568,456     100.00%   14,403,202     100.00%

1、流动资产                7,985,245     58.85%    9,384,471      65.16%

其中:货币资金             1,692,109     12.47%    1,469,021      10.20%

          应收及预付款       19,173       0.14%      26,066        0.18%

     存    货              5,213,189     38.42%    6,871,725      47.71%

     其他流动资产           152,942       1.13%     132,296        0.92%

2、其他权益工具投资         371,493       2.74%     234,302        1.63%

3、其他非流动金融资产       721,880       5.32%     840,063        5.83%

4、长期股权投资            3,887,056     28.65%    3,492,904      24.25%

5、固定资产                  49,880       0.37%      51,880        0.36%

    从上表可以看出:流动资产中的存货占比下降较多,长期股权投


                                27
资增长较多,主要系由于本期转让两家房地产子公司部分股权及完成

了对绿城中国的股权投资所致;其余资产构成基本保持稳定。

    (三)负债构成状况
                                                              单位:万元

                             2020 年 12 月 31 日     2019 年 12 月 31 日
            项    目
                              金 额      构成比例     金 额        构成比例
负债总额                     9,715,640     100.00%   10,886,854    100.00%

1、流动负债                  5,977,860      61.53%    5,500,659     50.53%

其中:短期借款                578,858        5.96%     395,994       3.64%

     应付账款                 348,903        3.59%     319,771       2.94%

     合同负债                2,062,062      21.22%    1,727,337     15.87%

     其他应付款              1,118,465      11.51%     475,281       4.37%
      一年内到期的非流动负
                             1,616,807      16.64%    2,213,375     20.33%
债及其他流动负债
2、非流动负债                3,737,780      38.47%    5,386,195     49.47%

其中:长期借款               2,645,569      27.23%    3,554,383     32.65%

     应付债券                 801,631        8.25%    1,379,521     12.67%

   其他非流动负债             266,380        2.74%     429,240       3.94%

   从上表可以看出:本期负债总额及非流动负债显著下降,主要系

公司本期转让两家地产子公司部分股权所致。本期流动负债总额有所

增长,主要系本期房地产预售收入增加和联营股东投入增加所致。

   (四)股东权益变动情况
                                                              单位:万元
     股东权益项目        2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 增长率
       股        本                    859,934           859,934     0.00%
       资本公积                        898,348           759,306    18.31%
       盈余公积                        126,609           118,555     6.79%



                                  28
     未分配利润                   1,960,218             1,742,365   12.50%
归属于母公司所有者权益            3,783,720             3,443,491   9.88%

    从上表可以看出:本期归属于母公司所有者权益保持稳定增长,

主要系公司本期实现净利润及资本公积增加所致。

    (五)主要财务指标分析
                             期末或本    上期期末
         主要指标                                        本年比上年增减
                               期数      或比较期
        资产负债率             71.60%          75.59%   减少 3.99 个百分点
         流动比率             133.58%         170.61% 减少 37.03 个百分点
       基本每股收益               0.38           0.25        52.00%
    扣非后基本每股收益            0.11           0.25        -56.00%
   加权平均净资产收益率         8.85%           6.30%   增加 2.55 个百分点
扣非后加权平均净资产收益率      2.58%           6.34%   减少 3.76 个百分点
        每股净资产                4.40           4.00        10.00%

    本期公司资产负债率显著下降,主要原因系公司对负债总额的主

动控制。

    虽然本期公司账面流动比率有所下降,但实际原因系本期公司转

让房地产类子公司部分股权导致流动资产中的存货减少,而流动负债

并未相应匹配减少,减少的是长期负债中的项目贷款;且因本期房地

产预售收入增长较大,以及联营股东相应的投入增加,使得账面流动

负债有所增长。以上因素导致公司账面流动比率下降,但并未给公司

增加实质流动性风险,从某种程度上反而改善了流动性。

    由于房地产开发周期的影响导致本期交房结算收入及结算毛利

率略有下降,以及投资收益的构成的影响,使得扣非后的基本每股收

益和扣非后加权平均净资产收益率有所下降。但得益于公司地产+投


                                 29
资的双主业战略,公司基本每股收益、加权平均净资产收益率、每股

净资产保持了较大幅度增长。

    以上议案请审议。



                                  新湖中宝股份有限公司董事会
                                            2021 年 6 月 11 日




                             30
                                  新湖中宝股份有限公司
                                   2020 年年度股东大会

                       关于《2021 年度财务预算报告》的议案


     各位股东:

            2021 年公司收入情况预计如下:

            一、主营业务收入分行业预算情况表
                                                                                            单位:千元
                                                      主营业务收入
                项 目                                                                                预期增长率
                                   2021 年预算数                     2020 年实际数

              房 地 产                            14,573,900                      12,399,481                     17.54%

              商业贸易                             3,200,000                       3,135,039                      2.07%

              海涂开发                               180,000                          66,841                 169.29%

              其      他                             160,000                         136,059                     17.60%

              合      计                          18,113,900                      15,737,420                     15.10%
     注 1:本表数据包含未纳入合并报表范围的合联营企业的房地产收入且未考虑权益比,房地
     产收入为含税收入
     注 2:本表数据未包含公司对外投资企业的营业收入


             二、2021 年度房地产项目开发计划表

            公司房地产项目 2020 年开工面积 2,020,647 平方米,竣工面积

     1,374,798 平方米,综合考虑项目开发及销售周期等因素, 2021 年

     开发计划制定如下:
                                                                   面积单位:平方米                  金额单位:千元
序                                2021 年计划      2021 年计划      2021 年计划     2021 年计划税    2021 年计     2021 年计划
                公司名称
号                                开 工面积         竣工面积       合同销售面积     合同销售收入     划结算面积     结算收入

1    沈阳新湖房地产开发有限公司               0                0          2,000            14,000         2,400           13,500

2    沈阳沈北金谷置业有限公司                 0                0         58,100           540,000           300            3,800

3    沈阳新湖明珠置业有限公司        127,998            15,350           59,100           450,000        14,300        176,700




                                                          31
4     天津新湖中宝投资有限公司                    0             0       5,500       92,000    81,400      901,100

5    义乌北方(天津)国际商贸城有限公司           0             0      59,400      475,000         0            0

6     滨州新湖房地产开发有限公司                  0      59,390        11,900       66,000    62,300      365,900

7     江苏新湖宝华置业有限公司                    0      13,013        30,900      370,000    48,400      616,700

8     苏州新湖置业有限公司                        0             0       5,300       92,000     5,700       73,000

9     南通新湖置业有限公司                   20,948     143,311       161,300    1,500,000    11,300      154,000

10    南通启阳建设开发有限公司               50,000             0           0            0         0            0

11    南通启新置业有限公司                  208,000             0           0            0         0            0

12    上海新湖房地产开发有限公司                  0             0      50,100    5,251,000     2,700      104,400

13    上海中瀚置业有限公司                        0             0      50,100    5,673,000     2,400      145,100

14    上海玛宝房地产开发有限公司                  0             0      66,300    6,958,000         0            0

15    上海亚龙古城房地产开发有限公司         53,000             0           0            0         0            0

16    上海新湖天虹城市开发有限公司          107,695             0           0            0         0            0

17    杭州新湖美丽洲置业有限公司                  0      80,135        23,800      506,000    37,300    1,638,900

18    浙江新兰得置业有限公司                      0             0         300       50,000    25,500    1,093,100

19    杭州新湖鸬鸟置业有限公司                    0      39,754        37,400      752,000    24,500      362,200

20    杭州新湖明珠置业有限公司                    0             0         200       28,000     1,700      114,300

21    浙江新湖海创地产发展有限公司                0             0           0            0         0            0

22    嘉兴新湖中房置业有限公司                    0             0       1,200      103,000     2,900      125,800

23    衢州新湖房地产开发有限公司                  0             0      59,400      427,000    40,400      334,400

24    丽水新湖置业有限公司                        0             0       2,500       49,000     2,500       49,100

25    乐清新湖置业有限公司                        0             0           0       11,000         0       11,000

26    乐清新湖联合置业有限公司               97,850             0     139,500    3,298,000         0            0

27    瑞安市中宝置业有限公司                      0     269,302         1,300       37,000         0            0

28    浙江澳辰地产发展有限公司                    0     136,954        55,000      608,000   106,200    1,142,800

29    舟山新湖置业有限公司                        0             0      15,200      257,000    20,900      369,200

30    温岭新湖地产发展有限公司                    0      74,144         5,800      108,000    53,700    1,811,000

31    温岭锦辉置业有限公司                        0     138,142        21,800      321,000   117,300    2,934,400

32    平阳伟成置业有限公司                   98,063             0      77,600      845,000         0            0

33    九江新湖远洲置业有限公司                    0             0       3,300        2,000    10,600       40,800

34    九江新湖中宝置业有限公司                    0             0      16,500      190,000    34,500      393,400

35    上饶伟恒置业发展有限公司              174,700             0      33,800      304,000         0            0

36    恩施裕丰房地产开发有限公司                  0     103,747        81,700      520,000    90,500      500,500

37    其他并表项目                           54,341             0      23,100      585,000       400       12,400

38    其他非并表项目                         13,100     143,419       339,500    3,495,000    99,200    1,086,400

                     合计                 1,005,694   1,216,661     1,498,900   33,977,000   899,300   14,573,900

           注:本表数据包含未纳入合并报表范围的合联营企业且未考虑权益比例,收入为含税收入



              以上议案请审议。

                                                           32
     新湖中宝股份有限公司董事会
             2021 年 6 月 11 日




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                    新湖中宝股份有限公司
                     2020 年年度股东大会

             关于 2020 年度利润分配预案的议案


各位股东:

    一、利润分配预案

    根据天健会计师事务所的审计认定,2020 年度本公司按照中国

企业会计准则之合并及母公司可分配利润情况如下:
                                                    单位:人民币元
                                 公司合并             母公司
可分配利润                     19,682,719,796.29    3,121,283,201.18
其中:年初未分配利润           17,423,654,242.74    3,242,547,506.61
      会计政策变更调整期初数     -799,442,627.25     -796,590,125.37
      分配 2019 年度利润           -84,338,893.00     -84,338,893.00
      未分配利润本期其他变动       -21,652,931.76     -45,725,189.45
      2020 年度净利润           3,164,500,005.56      805,389,902.39

     公 司利润 分配及 分红派息 系基于母 公司的 可分配利 润

3,121,283,201.18 元。根据《公司法》及《公司章程》规定,按照

母公司 2020 年度净利润 805,389,902.39 元的 10%提取法定盈余公积

80,538,990.24 元 后 , 2020 年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为

3,040,744,210.94 元。

    综合考虑股东利益及公司发展需求,公司 2020 年度利润分配预

案为:以分红派息股权登记日股份数为基数,向全体股东每 10 股派

发现金股利人民币 0.56 元(含税)。

    按扣除库存的回购股份数后的总股份数 8,433,889,300 股计算,

2020 年度现金分红金额为 472,297,800.80 元。公司 2020 年度股份


                               34
回购金额为 103,386,653.47 元和上述现金分红金额之和与当年净资

产之比高于同期中国人民银行公布的一年期定期存款基准利率,符合

《公司章程》的规定,且比例达到 2020 年度合并报表中归属于母公

司股东净利润的 18.19%。

    公司 最近三年现 金分红及 股份回购金 额之和 为

1,657,520,331.63 元(2018 年度现金分红金额为 500,786,865.47

元、2019 年度现金分红及股份回购金额之和为 581,049,011.89 元),

占最近三年实现的年均合并可分配利润的 63.55%。

    上述利润分配预案主要基于以下考虑:1)公司地产业务处于快速

发展期,业务运营和拓展所需资金较大。公司土地储备较多,近年来

加快了地产项目开发节奏,项目建设资金需求相对较大。2)2020 年,

公司实施股份回购的资金总额 10338.67 万元,加上现金分红合计金

额为 57568.45 万元,与当年净资产之比高于同期中国人民银行公布

的一年期定期存款基准利率,符合《公司章程》的规定。3)公司需要

更多资本金谋求地产业务新的发展机会,提升公司核心竞争力和盈利

能力,实现公司健康、稳健的持续发展,不断为股东创造更好的回报。

    二、公司履行的决策程序

    (一)董事会会议的召开、审议和表决情况

    2021 年 4 月 28 日,公司第十届董事会第三十三次会议以 7 票同

意、0 票反对、0 票弃权审议通过了此次利润分配方案。

   (二)独立董事意见

    独立董事在审议本次利润分配方案后,认为:

                              35
    1、公司 2020 年度利润分配预案符合国务院《关于进一步加强资

本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110

号》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、

上海证券交易所《上市公司现金分红指引》《上市公司定期报告工作

备忘录 第七号 关于年报工作中与现金分红相关的注意事项(2014

年 1 月修订)》以及《公司章程》等有关文件关于上市公司利润分配

政策的规定。

    2、董事会在审议该议案时,表决程序符合《公司法》等相关法

律、法规及《公司章程》的规定。

    3、本次利润分配预案综合考虑股东利益及公司发展需求,具有

合理性,同意上述分配预案,并提交公司股东大会审议。

    (三)监事会意见

    监事会认为:公司本次利润分配方案,充分考虑了公司现阶段营

运资金、项目建设资金的需求与股东回报之间的平衡,符合中国证监

会、上海证券交易所的有关规定以及《公司章程》的要求,实施该预

案符合公司和全体股东的利益,有利于公司的长远发展,同意将其提

交公司股东大会审议。

    以上议案请审议。

                                    新湖中宝股份有限公司董事会

                                              2021 年 6 月 11 日




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                  新湖中宝股份有限公司
                   2020 年年度股东大会

    关于制定《2021-2023 年度股东回报规划》的议案

各位股东:

    公司《2021-2023 年度股东回报规划》已经公司第十届董亊会第

三十三次会议审议通过。详见上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)。



    请审议《2021-2023 年度股东回报规划》。

    以上议案请审议。

                                  新湖中宝股份有限公司董事会

                                             2021 年 6 月 11 日




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                            2020 年年度股东大会

            关于本公司 2021 年度对子公司提供担保的议案


各位股东:

      一、担保情况概述

      根据公司业务发展需要,公司及子公司拟于 2021 年度对公司全

资子公司新签(含周转)担保额度不超过 165 亿元,对非全资控股子

公司新签(含周转)担保额度不超过 50 亿元,对联营公司和合营公

司新签(含周转)担保额度不超过 45 亿元, 担保的期限:签署日在

2021 年年度股东大会召开日前向金融机构签订的融资合同。

      二、被担保人基本情况

      1、本次对全资子公司的担保涉及以下公司,具体情况及额度分

配如下:
                注                                                                 担保额
序   子公司全        业务    注册资本(万
                册                                       经营范围                  度(万
号      称           性质       元)
                地                                                                  元)
     新湖地产        房地
                杭
1    集团有限        产开    200,000.00     房地产开发经营                         100,000
                州
     公司             发
                                            金融信息咨询服务(不含金融业务),
                                            接受金融机构委托从事金融信息技术
     浙江新湖        金融                   外包、金融业务流程外包、金融知识流
     金融信息   杭   信息                   程外包,投资管理,投资咨询,企业管
2                            100,000.00                                            100,000
     服务有限   州   咨询                   理咨询,经济信息咨询,商务信息咨询,
     公司            服务                   计算机科技领域内的技术开发、技术咨
                                            询、技术服务。(依法须经批准的项目,
                                            经相关部门批准后方可开展经营活动)




                                            38
                                              从事高等级公路及沿线建设;实业投
                                              资;日用百货、皮革制品、针纺制品、
                                              五金交电、燃料油、化工产品(不含危
                                              险化学品及易制毒化学品)、家具、一
     浙江允升
                  嘉   实业                   般劳保用品、建筑材料、金属材料、电
3    投资集团                    40,400.00                                         200,000
                  兴   投资                   子产品、机电设备、金银饰品的销售;
     有限公司
                                              从事进出口业务;社会经济咨询服务;
                                              市场调查;建筑安装,路桥工程技术咨
                                              询、测量(涉及资质业务的凭资质证书
                                              经营);自有房屋租赁
                       教育
     浙江新湖
                       产业
     国际教育     嘉                          教育产业的投资、开发;教育培训、中
4                      的投       5,000.00                                         20,000
     投资有限     兴                          介服务;下属学校的后勤服务
                       资、开
     公司
                        发
     上海新湖
                       房地
     天虹城市     上
5                      产开      50,000.00    房地产开发经营,物业管理。           100,000
     开发有限     海
                        发
     公司
     苏州新湖          房地                   房地产开发经营;物业管理;房地产中
                  苏
6    置业有限          产开      30,000.00    介;建筑装潢材料、机械设备、卫生洁   110,000
                  州
     公司               发                    具销售
                                              江海滩涂围垦及投资开发,港口及其附
                                              属设施的投资开发,生态旅游项目开
     启东新湖          江海                   发,市政工程、公路工程施工,园林景
                  启
7    投资开发          滩涂、     7,500.00    观工程、室内外装饰装潢工程设计与施   30,000
                  东
     有限公司          围垦                   工,物业管理、酒店类企业管理,自营
                                              和代理一般经营项目商品和技术的进
                                              出口业务
                       市场
     义乌北方                                 市场管理及服务;房地产开发经营;对
                       建设、
     (天津)国   天                          房地产业、土地开发产业、城市基础建
8                      房地       6,250.00                                         80,000
     际商贸城     津                          设业、环保产业投资及投资管理;商品
                       产开
     有限公司                                 房销售;自有房屋租赁;市场建设
                        发
     沈阳新湖
                       房地
     房地产开     沈                          房地产开发,商品房销售(持资质证书
9                      产开      27,000.00                                         30,000
     发有限公     阳                          经营),自有房屋租赁
                        发
     司
     贵州新湖
                  贵   能源                   能源的开发和利用;矿山机械的经营:
10   能源有限                     5,000.00                                         80,000
                  阳   开发                   矿权投资:专利及技术的转让
     公司
     香港新湖
                  香                          节能产业、新能源产业、环保产业等项
11   投资有限          投资     USD1,120.00                                        200,000
                  港                          目投资业务。
     公司

                                              39
     Total      香
12                   投资       1 美元     /                                     500,000
     partner    港
     香港新澳
                香
13   投资有限        投资       1 美元     /                                     100,000
                港
     公司




      2、本次对非全资控股子公司的担保涉及以下公司,具体情况及

额度分配如下:
                注                                                       持股    担保额
序   子公司全         业务   注册资本
                册                                经营范围               比例    度(万
号      称            性质   (万元)
                地                                                       (%)    元)
     平阳县利
                                         一般经营项目:海涂开发。许
     得海涂围   平    海涂
1                            6,034.62    可经营项目:建筑用石料(凝          80   300,000
     垦开发有   阳    开发
                                         灰岩)露天开采。
     限公司
     瑞安市中         房地               许可经营项目:无。一般经营
                瑞
2    宝置业有         产开   10,000.00   项目:房地产开发、销售(凭         95   100,000
                安
     限公司            发                资质证书经营)。
                                         许 可项 目: 房地产 开发 经营
                                         (依法须经批准的项目,经相
                                         关 部门 批准 后方可 开展 经营
     乐清新湖         房地
                乐                       活动,具体经营项目以审批结
3    联合置业         产开   5,000.00                                       65   100,000
                清                       果为准)。一般项目:物业管
     有限公司          发
                                         理;住房租赁(除依法须经批
                                         准的项目外,凭营业执照依法
                                         自主开展经营活动)。



      3、本次对联营公司和合营公司的担保涉及以下公司,公司及子

公司原则上按持股比例为其提供担保。具体情况及额度分配如下:
                注                                                       持股    担保额
序   子公司全         业务   注册资本
                册                                经营范围               比例    度(万
号      称            性质   (万元)
                地                                                       (%)    元)
                                         房地产开发经营、物业管理、
     上海亚龙
                      房地               房地产信息咨询、建筑材料、
     古城房地   上
1                     产开   32,000.00   电线电缆、五金电器。(依法         50   400,000
     产开发有   海
                       发                须经批准的项目,经相关部门
     限公司
                                         批准后方可开展经营活动)




                                         40
                                       许 可项 目: 房地产 开发 经营
                                       (依法须经批准的项目,经相
    上饶伟恒        房地               关 部门 批准 后方可 开展 经营
               上
2   置业发展        产开   10,000.00   活动)一般项目:房地产经纪,    25.5   50,000
               饶
    有限公司         发                物业管理(除许可业务外,可
                                       自 主依 法经 营法律 法规 非禁
                                       止或限制的项目)




     4、公司及子公司可根据自身业务需求,在股东大会核定的担保

额度范围内与金融机构协商担保事宜,具体担保种类、方式、金额、

期限等,以实际签署的相关文件为准。

     5、公司提请股东大会授权董事长或其指定代表:

     (1)公司及子公司在对全资子公司新签(含周转)担保额度 165

亿以内,可由包括但不限于上表范围内的公司的各全资子公司进行调

剂使用,新设全资子公司也可在上述额度以内使用担保额度;公司及

子公司在对非全资控股子公司新签(含周转)担保额度 50 亿以内, 可

由包括但不限于上表范围内的公司的各非全资子公司进行调剂使用,

新设非全资控股子公司也可在上述额度范围以内使用担保额度;

     (2)签署与上述担保有关的文件。

     三、董事会意见

     公司及子公司为子公司、联营公司和合营公司提供担保是基于公

司利益,为支持公司项目开发建设。本次担保是在对各子公司的盈利

能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,经过谨慎研究后

作出的决定。担保贷款用于各子公司项目开发及补充流动资金,有利

于提升公司整体经营能力,担保风险在可控范围内。本次担保符合《公

司法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120

                                       41
号)及《公司章程》等相关规定。

   以上议案请审议。

                                 新湖中宝股份有限公司董事会

                                           2021 年 6 月 11 日




                            42
                   新湖中宝股份有限公司
                   2020 年年度股东大会

关于本公司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保

             关系并提供相互经济担保的议案

各位股东:

    公司拟延续与浙江新湖集团股份有限公司(以下简称“新湖集

团”)、新湖控股有限公司(以下简称“新湖控股”)及其控股子公

司(以下统称“新湖公司”)的互保关系并提供相互经济担保,额度

与往年一致,具体情况如下:

    一、互保情况

    公司及控股子公司拟与新湖公司继续建立以人民币 50 亿元额度

为限的互保关系,互为对方贷款提供担保。双方在额度内可一次性提

供担保,也可分数次提供担保。如一方要求对方为其控股子公司提供

担保,其应同时向对方提供等额反担保。互保的期限:签署日在 2023

年 6 月 30 日前各自向金融机构签订的融资合同。

    二、被担保人基本情况

    (一)新湖集团基本情况

    新湖集团为本公司的控股股东,成立于 1994 年 11 月,注册资本

37,738.33 万元,注册地为杭州市体育场路田家桥 2 号,黄伟先生和

其配偶李萍女士分别持股 53.06%、22.76%,法定代表人:林俊波,

公司经营范围为能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。截至

                              43
2020 年 9 月 30 日,新湖集团总资产 20,583,494 万元,所有者权益

合计 4,049,646 万元;2020 年 1-9 月实现营业收入 2,519,365 万元,

净利润 192,710 万元。

    (二)新湖控股基本情况

    新湖控股为本公司参股公司(本公司和新湖集团分别持有其 48%、

52%的股权),成立于 2000 年 10 月,注册资本:415,385 万元,注

册地址为杭州市体育场路田家桥 2 号,法定代表人:张宏伟;公司经

营范围:实业投资开发;建筑材料、金属材料、化工原料及产品(不

含危险品及易制毒化学品)、木材、机械设备、煤炭(无储存)、焦炭、

百货、办公自动化设备、橡胶、橡胶制品、初级食用农产品、饲料、

矿产品、汽车配件、化学纤维及制品、纺织品、石材、油脂、原料油、

燃料油(不含成品油)的销售;经济信息咨询(不含证券、期货)。

截至 2020 年 12 月 31 日,新湖控股总资产 3,879,855 万元,所有者

权益合计 796,586 万元;2020 年 1-12 月实现营业收入 559,152 万元,

净利润 139 万元。

    三、董事会意见

   新湖公司资产质量良好、业务发展稳定,且已与本公司建立了较

长时期的稳定的互保关系,通过互保可为各自的正常经营提供一定的

融资保证,有利于公司业务发展。上述担保因有双方互保关系为基础,

有有效的风控措施,不会给本公司带来风险。




                               44
   本公司独立董事审阅了第十届董事会第三十三次会议《关于本公

司继续与浙江新湖集团股份有限公司等建立互保关系并提供相互经

济担保的议案》后,发表如下独立意见:

   该项担保符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司

关联交易实施指引》等法律法规的有关规定,符合公司和全体股东的

利益,不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控,对公司财务状

况和经营成果影响有限,也不会对公司的独立性产生影响。

   董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避,表决程序

符合《公司法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公

司章程》的有关规定,体现了公开、公平、公正的原则,会议形成的

决议合法有效。

   四、在股东大会批准上述担保事项的前提下,授权董事长或其指

定代表具体办理上述担保事项。

   以上议案请审议。

                                    新湖中宝股份有限公司董事会

                                              2021 年 6 月 11 日




                               45
                  新湖中宝股份有限公司
                   2020 年年度股东大会

      关于续聘 2021 年度公司财务审计机构的议案


各位股东:
    一、支付审计机构 2020 年度报酬及聘请 2021 年度公司财务审计
机构的情况

    公司 2019 年度股东大会授权董事会决定支付天健会计师事务所

(特殊普通合伙)2020 年度的报酬。根据实际工作量,拟支付 2020

年度财务报告审计报酬为 300 万元,较 2019 年增加 0 万元;另拟支

付 2020 年度内部控制审计报酬为 36 万元、非经营性资金占用及其他

关联资金往来情况的专项审计报酬 5 万元(以上报酬均不含审计人员

的差旅住宿费用等),与上年度一致。

    2021 年度拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公

司财务审计机构,提请股东大会审议并授权董事会决定其 2021 年度

报酬。
    二、拟续聘会计事务所履行的程序
    (一)董事会审计委员会意见
    公司董事会审计委员会对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的
执业情况进行了核查并对其 2020 年度的审计工作进行了总结,认为:
天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备相应的执业资质和专业胜任
能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况;为公司提供 2020
年度审计服务的过程中,遵循了独立、客观、公正的执业准则,严格


                              46
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作,出具的审计报
告客观、公允、真实地反应了公司期内的财务状况和经营成果;建议
继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年度审计
机构。
    (二)独立董事事前认可及独立意见
    公司独立董事对续聘会计师事务所发表了事前认可意见:天健会
计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的业务能
力,能够满足公司的审计需求,在审计工作中能够遵循独立、客观、
公正的业务准则,出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、
财务状况和经营成果。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
    公司独立董事对续聘会计师事务所的议案发表独立意见:天健会
计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务执业资格,在
2020 年度为公司提供审计服务工作中,严格遵循独立、客观、公正的
执业准则,顺利完成了年度审计任务。公司本次续聘天健会计师事务
所(特殊普通合伙)的决策审议程序合法有效,符合《公司法》、《公司
章程》等有关规定。我们同意续聘天健会计师事务所 (特殊普通合伙)
为公司 2021 年度审计机构,并提交公司年度股东大会审议。
    (三)董事会审议表决情况
    公司第十届董事会第三十三次会议于 2021 年 4 月 28 日召开,会
议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于支付审计机构
2020 年度报酬及聘请 2021 年度公司财务审计机构的议案》。

    以上议案请审议。



                                    新湖中宝股份有限公司董事会
                                              2021 年 6 月 11 日

                               47
                   新湖中宝股份有限公司
                    2020 年年度股东大会

              关于董事、监事薪酬和津贴的议案


各位股东:
   公司根据董事、监事的薪酬和津贴方案,拟订了 2020 年度董事、
监事的薪酬和津贴标准,具体如下:
                                                        单位:万元
       姓名                 职务            薪酬、津贴(含税)
     林俊波    董事长                               0
     叶正猛    副董事长                             0
     黄芳      董事                                 0
     陈淑翠    董事                                 0
     薛安克    独立董事                            20.00
     蔡家楣    独立董事                            20.00
     徐晓东    独立董事                            20.00
     金雪军    监事会主席                          20.00
     汤云霞    监事                                40.00
     黄立程    监事                               120.00



    以上议案请审议。

                                        新湖中宝股份有限公司董事会
                                                  2021 年 6 月 11 日




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