新湖中宝：关于修改《公司章程》的公告2022-04-30
证券代码：600208 证券简称：新湖中宝 编号：临 2022-015
新湖中宝股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》（证监会公告[2022]2
号）、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上证发
〔2022〕1 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》（上证发〔2022〕2 号），公司对《公司章程》进行相
应修改：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第二条 公司系依照《股份有限公 第二条 公司系依照《股份有限公
司规范意见》和其他有关规定成立的股 司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司(以下简称"公司")。 份有限公司(以下简称"公司")。
公司经浙江省人民政府股份制试 公司经浙江省人民政府股份制试
点工作协调小组以浙股[1992]20 号和 点工作协调小组以浙股[1992]20 号和
浙股募[1992]8 号文件批准，以定向募 浙股募[1992]8 号文件批准，以定向募
集方式设立；在浙江省工商行政管理局 集方式设立；在浙江省市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照号 注册登记，取得营业执照，统一社会信
码为 330000000004201。 用代码：91330000142941287T。
第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 经依法登记，公司的经 第十四条 经依法登记，公司的经
营范围：实业投资。批发、零售：百货、 营范围：煤炭（无储存）的销售。实业
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针纺织品、五金交电、石化、化工产品 投资，百货、针纺织品、五金交电、石
（不含化学危险品）、建筑材料、金属 化产品、化工产品（不含化学危险品）、
材料、木竹材、家俱、黄金饰品、珠宝 家俱、电子计算机及配件、建筑材料、
玉器、电子计算机及配件、电子产品、 金属材料、木竹材、电子产品、通讯设
通讯设备（不含无线）、机电设备、煤 备（不含无线）、机电设备、黄金饰品、
炭。进出口业务（详见外经贸部批文）。 珠宝玉器的销售，经营进出口业务，投
投资管理与信息咨询、服务。国内广告 资管理，信息咨询服务，国内广告设计
及设计制作发布。电子计算机网络系统 制作发布，代理广告业务，电子计算机
及软件研究开发和技术服务。房地产中 网络系统及软件的研发、技术服务，房
介服务。 地产中介服务。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公
(二)与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； ……
……
第 二 十四 条 公司收购本公司股 第 二 十五 条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他 者法律、行政法规和中国证监会认可的
方式进行。 其他方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第 公司因第二十四条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购 （五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交 本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。 易方式进行。
第二十五条 公司因第二十三条第 第二十六条 公司因第二十四条第
(一)项、第(二)项的原因收购本公司股 (一)项、第(二)项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议；因第二十 司股份的，应当经股东大会决议；因第
三条第（三）项、第（五）项、第（六） 二十四条第（三）项、第（五）项、第
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项的原因收购本公司股份的，应当经三 （六）项规定的情形收购本公司股份
分之二以上董事出席的董事会会议决 的，可以依照本章程的规定或者股东大
议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条规定收购本 董事会会议决议。
公司股份后，属于第(一)项情形的，应 公司依照第二十四条规定收购本
当自收购之日起十日内注销；属于第 公司股份后，属于第(一)项情形的，应
(二)项、第(四)项情形的，应当在六个 当自收购之日起十日内注销；属于第
月内转让或者注销；属于第（三）项、 (二)项、第(四)项情形的，应当在六个
第（五）项、第（六）项情形的，公司 月内转让或者注销；属于第（三）项、
合计持有的本公司股份数不得超过本 第（五）项、第（六）项情形的，公司
公司已发行股份总额的百分之十，并应 合计持有的本公司股份数不得超过本
当在三年内转让或者注销。 公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 持有本公司股份 5%以上
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 的股东、公司董事、监事、高级管理人
股东，将其持有的本公司股票或者其他 员，将其持有的本公司股票或者其他具
具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
由此所得收益归本公司所有，本公司董 此所得收益归本公司所有，本公司董事
事会应当收回其所得收益。有国务院证 会应当收回其所得收益。但是，有中国
券监督管理机构规定的其他情形的除 证监会规定的其他情形的除外。
外。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股
子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照本款规定执行 定执行的，股东有权要求董事会在 30
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 日内执行。公司董事会未在上述期限内
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行。公司董事会未在上述期限内执行 执行的，股东有权为了公司的利益以自
的，股东有权为了公司的利益以自己的 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定
公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连带
执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力 第四十一条 股东大会是公司的权
机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
(十二)审议批准第四十一条规定 (十二)审议批准第一百零九条规
的担保事项； 定的由股东大会审议的提供财务资助、
…… 对外担保事项；
(十五)审议股权激励计划； ……
…… (十五)审议股权激励计划和员工
（十七）审议因第二十三条第（一） 持股计划；
项、第（二）项规定的情形收购本公司 ……
股份的事项； （十七）审议因第二十四条第（一）
…… 项、第（二）项规定的情形收购本公司
股份的事项；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司 (一)本公司及本公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近一期 的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 经审计净资产的 50%以后提供的任何担
保； 保；
(二)公司的对外担保总额，达到或 (二)公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后 超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
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(三)为资产负债率超过 70%的担保 (三)为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保； 对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经 (四)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联 (五)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 方提供的担保。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十三条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定 (一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3，即六 人数或者本章程所定人数的 2/3，即五
人时； 人时；
…… ……
第四十八条 …… 第四十八条 ……
监事会同意召开临时股东大会的， 监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当 的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
…… ……
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十九条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东
在股东大会决议公告前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向证
及股东大会决议公告时，向公司所在地 券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
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第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号 (五)会务常设联系人姓名，电话号
码。 码；
(六)网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
第七十三条 召集人应当保证会议 第七十三条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或 的董事、监事、董事会秘书、召集人或
其代表、会议主持人应当在会议记录上 其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其 签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存， 他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限与公司存续期限一致。 保存期限不少于十年。
第七十五条 股东大会决议分为普 第七十五条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人) 席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清 (二)公司的分立、分拆、合并、解
算； 散和清算；
…… ……
第七十八条 股东(包括股东代理 第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股份数额 人)以其所代表的有表决权的股份数额
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行使表决权，每一股份享有一票表决 行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利
权，且该部分股份不计入出席股东大会 益的重大事项时，对中小投资者表决应
有表决权的股份总数。 当单独计票。单独计票结果应当及时公
董事会、独立董事和符合相关规定 开披露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十条 公司应在保证股东大会 第八十条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和 合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等 途径，包括提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段，为股东参加股东大 现代信息技术手段，为股东参加股东大
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会提供便利。 会提供便利。
第八十二条 …… 第八十一条 ……
公司董事会、监事会及持有或合并 公司董事会、监事会及持有或合并
持有公司发行在外有表决权股份总数 持有公司发行在外有表决权股份总数
的百分之三以上的股东有权提出董事、 的百分之三以上的股东有权提出董事、
由股东代表出任的监事候选人名单的 由股东代表出任的监事候选人名单的
提案；公司董事会、监事会及持有或合 提案；公司董事会、监事会及持有或合
并持有公司发行在外有表决权股份总 并持有公司发行在外有表决权股份总
数的百分之一以上的股东有权提出独 数的百分之一以上的股东有权提出独
立董事候选人名单的提案，董事、独立 立董事候选人名单的提案，董事、独立
董事、监事候选人应在股东大会召开二 董事、监事候选人应在股东大会召开二
十日之前作出书面承诺，同意接受提 十日之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的候选人资料的真实 名，承诺公开披露的候选人资料的真实
完整并保证当选后切实履行职责。董事 完整并保证当选后切实履行职责。董事
会应尽快核实其简历和基本情况，并向 会应尽快核实其简历和基本情况，并向
股东大会提供。 股东公告。
…… ……
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十六条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计 表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系 票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、 的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
…… ……
第 八 十九 条 出席股东大会的股 第 八 十八 条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
…… 结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
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……
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十四条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
(六)被中国证监会处以证券市场 (六)被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
…… ……
第九十六条 …… 第九十五条 ……
董事可以由总裁或者其他高级管 董事可以由总裁或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公 管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。公司不设公司职工
代表董事。
第一百零四条 独立董事应按照法 第一百零三条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零六条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
(八)决定因第二十三条第（三）、 (八)决定因第二十四条第（三）、
（五）、（六）项情形收购本公司股份的 （五）、（六）项情形收购本公司股份的
事项； 事项；
…… ……
（十）在股东大会授权范围内，决 （十）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
…… ……
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(十二)聘任或者解聘公司总裁、董 (十二)决定聘任或者解聘公司总
事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 裁、董事会秘书及其他高级管理人员，
解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总
…… 裁、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十条 公司建立严格的 第一百零九条 公司建立严格的
审查和决策程序；重大交易应当组织有 审查和决策程序；重大交易应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报董事 关专家、专业人员进行评审，并报董事
会或股东大会批准。 会或股东大会批准。
本节所指交易 本节所指交易
1、购买或者出售资产； 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托 2、对外投资（含委托理财、对子
贷款等）； 公司投资等）；
3、提供财务资助； 3、提供财务资助（含有息或者无
4、提供担保； 息借款、委托贷款等）；
5、租入或者租出资产； 4、提供担保（含对控股子公司担
6、委托或者受托管理资产和业 保等）；
务； 5、租入或者租出资产；
7、赠与或者受赠资产； 6、委托或者受托管理资产和业
8、债权、债务重组； 务；
9、签订许可使用协议； 7、赠与或者受赠资产；
10、转让或者受让研究与开发项 8、债权、债务重组；
目； 9、签订许可使用协议；
11、交易所认定的其他交易。 10、转让或者受让研发项目；
（一）除提供担保、关联交易外 11、放弃权利（含放弃优先购买
的交易 权、优先认缴出资权等）；
上市公司发生的交易（提供担保、 12、交易所认定的其他交易。
关联交易除外）达到下列标准之一的， （一）除提供财务资助、提供担
应经董事会审议批准： 保、关联交易外的交易
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1、主营业务 上市公司发生的交易（提供财务
（1）交易涉及的资产总额（同时 资助、提供担保、关联交易除外）达到
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 下列标准之一的，应经董事会审议批
占上市公司最近一期经审计总资产的 准：
5％至 20％（含本数）； 1、主营业务
（2）交易的成交金额（包括承担 （1）交易涉及的资产总额（同时
的债务和费用）占上市公司最近一期经 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
审计净资产的 5％至 20％（含本数）， 占上市公司最近一期经审计总资产的
且绝对金额超过 1000 万元； 5％至 20％（含本数）；
（3）交易产生的利润占上市公司 （2）交易标的（如股权）涉及的
最近一个会计年度经审计净利润的 5％ 资产净额（同时存在账面值和评估值
至 20％（含本数），且绝对金额超过 100 的，以高者为准）占上市公司最近一期
万元； 经审计净资产的 5%至 20%（含本数），
（4）交易标的（如股权）在最近 且绝对金额超过 1000 万元；
一个会计年度相关的主营业务收入占 （3）交易的成交金额（包括承担
上市公司最近一个会计年度经审计主 的债务和费用）占上市公司最近一期经
营业务收入的 5％至 20％（含本数）， 审计净资产的 5％至 20％（含本数），
且绝对金额超过 1000 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近 （4）交易产生的利润占上市公司
一个会计年度相关的净利润占上市公 最近一个会计年度经审计净利润的 5％
司最近一个会计年度经审计净利润的 至 20％（含本数），且绝对金额超过 100
5％至 20％（含本数），且绝对金额超过 万元；
100 万元。 （5）交易标的（如股权）在最近
上述指标涉及的数据如为负值， 一个会计年度相关的主营业务收入占
取其绝对值计算。 上市公司最近一个会计年度经审计主
2、非主营业务 营业务收入的 5％至 20％（含本数），
（1）交易涉及的资产总额（同时 且绝对金额超过 1000 万元；
存在帐面值和评估值的，以高者为准） （6）交易标的（如股权）在最近
占上市公司最近一期经审计总资产的 一个会计年度相关的净利润占上市公
2.5％至 10％（含本数）； 司最近一个会计年度经审计净利润的
（2）交易的成交金额（包括承担 5％至 20％（含本数），且绝对金额超过
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的债务和费用）占上市公司最近一期经 100 万元。
审计净资产的 2.5％至 10％（含本数）， 上述指标涉及的数据如为负值，
且绝对金额超过 500 万元； 取其绝对值计算。
（3）交易产生的利润占上市公司 2、非主营业务
最近一个会计年度经审计净利润的 （1）交易涉及的资产总额（同时
2.5％至 10％（含本数），且绝对金额超 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
过 50 万元； 占上市公司最近一期经审计总资产的
（4）交易标的（如股权）在最近 2.5％至 10％（含本数）；
一个会计年度相关的主营业务收入占 （2）交易标的（如股权）涉及的
上市公司最近一个会计年度经审计主 资产净额（同时存在账面值和评估值
营业务收入的 2.5％至 10％（含本数）， 的，以高者为准）占上市公司最近一期
且绝对金额超过 500 万元； 经审计净资产的 2.5%至 10%（含本数），
（5）交易标的（如股权）在最近 且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占上市公 （3）交易的成交金额（包括承担
司最近一个会计年度经审计净利润的 的债务和费用）占上市公司最近一期经
2.5％至 10％（含本数），且绝对金额超 审计净资产的 2.5％至 10％（含本数），
过 50 万元。 且绝对金额超过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值， （4）交易产生的利润占上市公司
取其绝对值计算。 最近一个会计年度经审计净利润的
上市公司发生的交易（提供担保、 2.5％至 10％（含本数），且绝对金额超
关联交易除外）达到下列标准之一的， 过 50 万元；
应当提交股东大会审议批准： （5）交易标的（如股权）在最近
主营业务 一个会计年度相关的主营业务收入占
1、交易涉及的资产总额（同时存 上市公司最近一个会计年度经审计主
在帐面值和评估值的，以高者为准）占 营业务收入的 2.5％至 10％（含本数），
上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 且绝对金额超过 500 万元；
20％以上； （6）交易标的（如股权）在最近
2、交易的成交金额（包括承担的 一个会计年度相关的净利润占上市公
债务和费用）占上市公司最近一期经审 司最近一个会计年度经审计净利润的
计净资产的 20％以上，且绝对金额超过 2.5％至 10％（含本数），且绝对金额超
5000 万元； 过 50 万元。
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3、交易产生的利润占上市公司最 上述指标涉及的数据如为负值，
近一个会计年度经审计净利润的 20％ 取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 500 万元； 上市公司发生的交易（提供财务
4、交易标的（如股权）在最近一 资助、提供担保、关联交易除外）达到
个会计年度相关的主营业务收入占上 下列标准之一的，应当提交股东大会审
市公司最近一个会计年度经审计主营 议批准：
业务收入的 20％以上，且绝对金额超过 1、主营业务
5000 万元； （1）交易涉及的资产总额（同时
5、交易标的（如股权）在最近一 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
个会计年度相关的净利润占上市公司 占上市公司最近一期经审计总资产的
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 20％以上；
20％以上，且绝对金额超过 500 万元。 （2）交易标的（如股权）涉及的
非主营业务 资产净额（同时存在账面值和评估值
1、交易涉及的资产总额（同时存 的，以高者为准）占上市公司最近一期
在帐面值和评估值的，以高者为准）占 经审计净资产的 20%以上，且绝对金额
上 市 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 超过 5000 万元；
10％以上； （3）交易的成交金额（包括承担
2、交易的成交金额（包括承担的 的债务和费用）占上市公司最近一期经
债务和费用）占上市公司最近一期经审 审计净资产的 20％以上，且绝对金额超
计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 过 5000 万元；
2500 万元； （4）交易产生的利润占上市公司
3、交易产生的利润占上市公司最 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
近一个会计年度经审计净利润的 10％ 20％以上，且绝对金额超过 500 万元；
以上，且绝对金额超过 250 万元； （5）交易标的（如股权）在最近
4、交易标的（如股权）在最近一 一个会计年度相关的主营业务收入占
个会计年度相关的主营业务收入占上 上市公司最近一个会计年度经审计主
市公司最近一个会计年度经审计主营 营业务收入的 20％以上，且绝对金额超
业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 过 5000 万元；
2500 万元； （6）交易标的（如股权）在最近
5、交易标的（如股权）在最近一 一个会计年度相关的净利润占上市公
个会计年度相关的净利润占上市公司 司最近一个会计年度经审计净利润的
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最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 20％以上，且绝对金额超过 500 万元。
10％以上，且绝对金额超过 250 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，
（二）对外担保 取其绝对值计算。
公司发生“提供担保”交易事项， 2、非主营业务
应当提交董事会或者股东大会进行审 （1）交易涉及的资产总额（同时
议。 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
下述担保事项应当在董事会审议 占上市公司最近一期经审计总资产的
通过后提交股东大会审议： 10％以上；
1、单笔担保额超过公司最近一期 （2）交易标的（如股权）涉及的
经审计净资产 10％的担保； 资产净额（同时存在账面值和评估值
2、公司及其控股子公司的对外担 的，以高者为准）占上市公司最近一期
保总额，超过公司最近一期经审计净资 经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
产 50％以后提供的任何担保； 超过 2500 万元；
3、为资产负债率超过 70％的担保 （3）交易的成交金额（包括承担
对象提供的担保； 的债务和费用）占上市公司最近一期经
4、按照担保金额连续十二个月内 审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
累计计算原则，超过公司最近一期经审 过 2500 万元；
计总资产 30％的担保。 （4）交易产生的利润占上市公司
5、按照担保金额连续十二个月内 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
累计计算原则，超过公司最近一期经审 10％以上，且绝对金额超过 250 万元；
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 （5）交易标的（如股权）在最近
万元以上。 一个会计年度相关的主营业务收入占
对于董事会权限范围内的担保事 上市公司最近一个会计年度经审计主
项，除应当经全体董事的过半数通过 营业务收入的 10％以上，且绝对金额超
外，还应当经出席董事会会议的三分之 过 2500 万元；
二以上董事同意；前款第 4 项担保，应 （6）交易标的（如股权）在最近
当经出席会议的股东所持表决权的三 一个会计年度相关的净利润占上市公
分之二以上通过。 司最近一个会计年度经审计净利润的
（三）关联交易 10％以上，且绝对金额超过 250 万元。
公司与关联自然人发生的交易金 上述指标涉及的数据如为负值，
额在 30 万元以上的关联交易（公司提 取其绝对值计算。
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供担保除外），以及与关联法人发生的 （二）提供财务资助
交易金额在 300 万元以上，且占公司最 公司发生“财务资助”交易事
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 项，应当除应当经全体董事的过半数审
的关联交易（公司提供担保除外），应 议通过外，还应当经出席董事会会议的
当由董事会批准。 三分之二以上董事审议通过。
公司与关联人发生的交易（公司 财务资助事项属于下列情形之一
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 的，还应当在董事会审议通过后提交股
司义务的债务除外），金额在 3000 万元 东大会审议：
以上，且占公司最近一期经审计净资产 （一）单笔财务资助金额超过上
绝对值 5％以上的关联交易，应当经过 市公司最近一期经审计净资产的 10%；
股东大会批准。 （二）被资助对象最近一期财务
报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金
额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
的控股子公司，且该控股子公司其他股
东中不包含上市公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用前
两款规定。
（三）对外担保
公司发生“提供担保”交易事项，
应当除应当经全体董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议通过。公司为股
东、实际控制人及其关联人提供担保
的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议
的非关联董事的三分之二以上董事审
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议同意并作出决议。
担保事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保；
2、公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
3、公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续十二个月内
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
5、为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
6、对股东、实际控制人及其关联
人提供的担保；
7、上海证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第 4 项担
保时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
违反本章程明确的股东大会和董
事会审批对外担保权限、程序的，公司
应当追究责任人的相应法律和经济责
任。
（四）关联交易
公司与关联自然人发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 30 万
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元以上的关联交易（公司提供担保除
外），以及与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保除外），应当由
董事会批准。
公司与关联人发生的交易（公司
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外），交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5％以上的关联交易，应当经过股东
大会批准。
第一百二十二条 董事会应当对会 第一百二十一条 董事会应当对会
议所议事项的决定做成会议记录，出席 议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。 会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保 董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限与公司存续期限一致。 存，保存期限不少于十年。
第一百二十四条 公司设总裁 1 名， 第一百二十三条 公司设总裁 1 名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董 公司设副总裁不少于 2 名，由董事
事会秘书为公司高级管理人员。 会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五 第一百二十四条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠 本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十八条(四)～(六)关于 实义务和第九十七条(四)～(六)关于
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勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 人员。
第一百二十六条 在公司控股股东 第一百二十五条 在公司控股股东
单位担任除董事、监事以外其他行政职 单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条 副总裁的任免程 第一百三十一条 副总裁由总裁提
序及副总裁的职权由董事会通过的《总 名，董事会聘任，任期三年，可以连聘
裁工作细则》决定。 连任；副总裁协助总裁工作，对总裁负
责，并实行分工负责制。
第一百三十四条 高级管理人员执 第一百三十三条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部 行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损 门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法
承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五 第一百三十四条 本章程第九十四
条关于不得担任董事的情形、同时适用 条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。 于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不 董事、总裁和其他高级管理人员不
得兼任监事。 得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当保证公 第一百三十八条 监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整。 司披露的信息真实、准确、完整，并对
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定期报告签署书面确认意见。
第一百四十七条 监事会应当将所 第一百四十六条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议 议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。 的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事 议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案保管期限与 会会议记录作为公司档案保管期限不
公司存续期限一致。 少于十年。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百四十九条 公司在每一会计
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送年度财务会计报告，在 和证券交易所报送并披露年度报告，在
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
月内向中国证监会派出机构和证券交 内向中国证监会派出机构和证券交易
易所报送半年度财务会计报告，在每一 所报送并披露中期报告。
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 上述年度报告、中期报告按照有关
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和 法律、行政法规、中国证监会及证券交
证券交易所报送季度财务会计报告。 易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司利润分配政 第一百五十四条 公司利润分配政
策如下： 策如下：
…… ……
（四）在具备现金分红条件的前提 （四）在具备现金分红条件的前提
下，公司最近三年以现金方式累计分配 下，公司最近三年以现金方式累计分配
的利润不少于最近三年实现的年均可 的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%，且现金红利与当年净 分配利润的 30%。同时，公司可根据需
资产之比不低于同期中国人民银行公 要采取股票股利的方式进行利润分配。
布的一年期定期存款基准利率。同时， ……
公司可根据需要采取股票股利的方式
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进行利润分配。
……
第一百五十八条 公司聘用符合中 第 一 百五 十七 条 公司聘用符合
国证监会、上海证券交易所有相关规定 《证券法》规定的会计师事务所进行会
要求的会计师事务所进行会计报表审 计报表审计、净资产验证及其他相关的
计、净资产验证及其他相关的咨询服务 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十条 公司指定《中国证 第一百六十九条 公司指定《中国
券报》、《上海证券报》为刊登公司公告 证券报》《上海证券报》《证券时报》《证
和和其他需要披露信息的媒体。 券日报》其中的至少一份报纸及上海证
券交易所网站为刊登公司公告和和其
他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当 第一百七十一条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在《中国证券报》《上海证券 于 30 日内在《中国证券报》《上海证券
报》上公告。债权人自接到通知书之日 报》《证券时报》《证券日报》其中的至
起 30 日内，未接到通知书的自公告之 少一份报纸及上海证券交易所网站上
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 公告。债权人自接到通知书之日起 30
或者提供相应的担保。 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财 第一百七十三条 公司分立，其财
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《中国证券报》《上海证券报》上公 在《中国证券报》《上海证券报》《证券
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告。 时报》《证券日报》其中的至少一份报
纸及上海证券交易所网站上公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百七十五条 公司需要减少注
资本时，必须编制资产负债表及财产清 册资本时，必须编制资产负债表及财产
单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在〖报纸名称〗上公告。债权人自 日内在《中国证券报》《上海证券报》 证
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 券时报》《证券日报》其中的至少一份
知书的自公告之日起 45 日内，有权要 报纸及上海证券交易所网站上公告。债
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 权人自接到通知书之日起 30 日内，未
…… 接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
……
第一百七十九条 公司有本章程第 第一百七十八条 公司有本章程第
一百七十八条第(一)项情形的，可以通 一百七十七条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
…… ……
第一百八十条 公司因本章程第一 第一百七十九条 公司因本章程第
百七十八条第(一)项、第(二)项、第 一百七十七条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 (四)项、第(五)项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清 在解散事由出现之日起 15 日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股 算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清 东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民 算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清 法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算。
第一百八十二条 清算组应当自成 第一百八十一条 清算组应当自成
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立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在〖报纸名称〗上公告。债权人应 日内在《中国证券报》《上海证券报》 证
当自接到通知书之日起 30 日内，未接 券时报》《证券日报》其中的至少一份
到通知书的自公告之日起 45 日内，向 报纸及上海证券交易所网站上公告。债
清算组申报其债权。 权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
…… 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
……
第一百九十四条 本章程以中文书 第一百九十三条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程与 写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在浙江省工商行政 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
管理局最近一次核准登记后的中文版 管理局最近一次核准登记后的中文版
章程为准。 章程为准。
第一百九十五条 本章程所称"以 第一百九十四条 本章程所称"以
上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不 上"、"以内"、"以下"，都含本数； "
满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本 以外"、"低于"、"多于"不含本数。
数。
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。
上述事项已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手
续。
本次修正案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新湖中宝股份有限公司董事会
2022 年 4 月 30 日
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