新湖中宝：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-09-09
新湖中宝股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
2022.9.16
1
新湖中宝股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
关于对外提供财务资助的议案
各位股东：
一、 交易概述
1、公司参股公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）
由公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要，公司与合作
方按照股权比例同比例向其提供财务资助，预计自股东大会审议通过
之日起至 2023 年 6 月公司新增资助金额合计不超过 40000 万元。
2、股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，
有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次财务资
助不会影响公司正常业务开展及资金使用。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。
二、 接受财务资助方的基本情况
1、南通启新置业有限公司系公司参股公司，由公司子公司浙江
启远实业有限公司与绿城房地产集团有限公司子公司上海启璋实业
有限公司（以下简称“上海启璋”）分别持有其 50%、50%的股权。
南通启新成立于 2013 年 10 月 29 日，注册资本 5000 万元，法定
代表人洪涛，注册地址：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，经营
范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆
除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类
2
企业管理。
南通启新拥有启东 555,374 平方米（约合 833.06 亩）国有建设
用地的土地使用权，作为“海上明珠城”项目的一部分统一实施开发，
累计开工面积 235,090 万平方米，暂未进入销售阶段。最近一年又一
期的财务指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 250,969.06 257,303.00
总负债 249,361.66 256,385.94
净资产 1,607.40 917.06
2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 -1,415.63 -690.34
2、南通启新不属于失信被执行人，也不是公司关联人。
3、上海启璋系绿城房地产集团有限公司全资子公司，成立于 2019
年 9 月，注册资本 7500 万元，法定代表人李亿，注册地址：上海市
长宁区虹桥路 1157 号 329 室。
4、截至 2021 年 12 月 31 日，公司与上海启璋或其指定方（合称
“合作方”或“绿城方”）分别向南通启新提供了 80,197 万元、71,413
万元借款，双方借款本金差额系因合作协议约定的双方各自使用南通
启新质押物的数量差异所致。南通启新不存在财务资助到期后未能及
时清偿的情形。
三、 财务资助协议的主要内容
1、根据项目合作之初的约定，在项目公司出现自己无法解决的
资金缺口时，公司、绿城方应按新湖方 50%、绿城方 50%的比例为南
通启新提供股东借款，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要；
3
项目公司统一按年利率 7.5%或双方股东届时协商一致的标准向出借
方计付借款利息，利息按季计提，按年结算。
2、风险防范措施
1）在实施财务资助过程中，股东方将按股权比例同比例投入；
根据协议约定，如任一方未按期足额提供股东投入的（“未足额投入
方”），为不影响项目公司正常运营，保证目标项目开发经营顺利进行，
另一方（“投入方”）可超持股比例提供股东借款，全部超持股比例提
供的股东借款按 13.5%/年的利率向项目公司计收利息。若未足额投
入方在投入方超持股比例提供股东借款之日起满 30 日仍未按持股比
例投入的，则双方启动协商机制，协商期限为 10 日，协商期间投入
方全部超持股比例提供的股东借款仍按 13.5%/年的利率标准向项目
公司计收利息。协商期满未协商一致，则投入方有权选择继续提供股
东借款、或相应调整持股比例、或相应调整利润分配比例。
2）公司将根据资金盈余情况和项目公司的实际需求，陆续实施
财务资助，并充分考虑资金风险。
四、 财务资助风险分析及风控措施
公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目
的顺利开发，符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按
股权比例同比例投入；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财
务状况变化，积极防范风险；公司将根据资金盈余情况和项目公司的
实际需求，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。
五、 董事会意见
4
股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利
于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象
经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措
施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营
产生重大影响。
六、 独立董事关于本次财务资助的独立意见
公司独立董事审阅了第十一届董事会第七次会议《关于对外提供
财务资助的议案》后，发表如下独立意见：
股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利
于开发项目的正常推进，更好地保障合作各方的经济利益，不会损害
公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
本次提供财务资助的范围不属于《上市规则》禁止提供财务资助
的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上市规
则》等的规定。
本次提供财务资助的议案具有合理性和必要性，同意上述议案，
并提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2022 年 9 月 16 日
5
新湖中宝股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》（上
证发〔2022〕1 号），公司对《公司章程》进行相应修改：
原《公司章程》 修订后的《公司章程》
第一百零九条 公司建立严格的 第一百零九条 公司建立严格的
审查和决策程序；重大交易应当组织有 审查和决策程序；重大交易应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报董事 关专家、专业人员进行评审，并报董事
会或股东大会批准。 会或股东大会批准。
本节所指交易 本节所指交易
1、购买或者出售资产； 1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子 2、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）； 公司投资等）；
3、提供财务资助（含有息或者无 3、提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）； 息借款、委托贷款等）；
4、提供担保（含对控股子公司担 4、提供担保（含对控股子公司担
保等）； 保等）；
5、租入或者租出资产； 5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业 6、委托或者受托管理资产和业
务； 务；
7、赠与或者受赠资产； 7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组； 8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议； 9、签订许可使用协议；
10、转让或者受让研发项目； 10、转让或者受让研发项目；
11、放弃权利（含放弃优先购买 11、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权等）； 权、优先认缴出资权等）；
6
12、交易所认定的其他交易。 12、交易所认定的其他交易。
（一）除提供财务资助、提供担 （一）除提供财务资助、提供担
保、关联交易外的交易 保、关联交易外的交易
上市公司发生的交易（提供财务 1、上市公司发生的交易（提供财
资助、提供担保、关联交易除外）达到 务资助、提供担保、关联交易除外）达
下列标准之一的，应经董事会审议批 到下列标准之一的，应经董事会审议批
准： 准：
1、主营业务 （1）交易涉及的资产总额（同时
（1）交易涉及的资产总额（同时 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 占上市公司最近一期经审计总资产的
占上市公司最近一期经审计总资产的 10％至 50％（含本数）；
5％至 20％（含本数）； （2）交易标的（如股权）涉及的
（2）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值
资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期
的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计净资产的 10%至 50%（含本数），
经审计净资产的 5%至 20%（含本数）， 且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元； （3）交易的成交金额（包括承担
（3）交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占上市公司最近一期经
的债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的 10％至 50％（含本数），
审计净资产的 5％至 20％（含本数）， 且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元； （4）交易产生的利润占上市公司
（4）交易产生的利润占上市公司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
最近一个会计年度经审计净利润的 5％ 10％至 50％（含本数），且绝对金额超
至 20％（含本数），且绝对金额超过 100 过 100 万元；
万元； （5）交易标的（如股权）在最近
（5）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的主营业务收入占
一个会计年度相关的主营业务收入占 上市公司最近一个会计年度经审计主
上市公司最近一个会计年度经审计主 营业务收入的 10％至 50％（含本数），
营业务收入的 5％至 20％（含本数）， 且绝对金额超过 1000 万元；
且绝对金额超过 1000 万元； （6）交易标的（如股权）在最近
（6）交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占上市公
7
一个会计年度相关的净利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的
司最近一个会计年度经审计净利润的 10％至 50％（含本数），且绝对金额超
5％至 20％（含本数），且绝对金额超过 过 100 万元。
100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，
上述指标涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。
取其绝对值计算。 2、上市公司发生的交易（提供财
2、非主营业务 务资助、提供担保、关联交易除外）达
（1）交易涉及的资产总额（同时 到下列标准之一的，应当提交股东大会
存在帐面值和评估值的，以高者为准） 审议批准：
占上市公司最近一期经审计总资产的 （1）交易涉及的资产总额（同时
2.5％至 10％（含本数）； 存在帐面值和评估值的，以高者为准）
（2）交易标的（如股权）涉及的 占上市公司最近一期经审计总资产的
资产净额（同时存在账面值和评估值 50％以上；
的，以高者为准）占上市公司最近一期 （2）交易标的（如股权）涉及的
经审计净资产的 2.5%至 10%（含本数）， 资产净额（同时存在账面值和评估值
且绝对金额超过 500 万元； 的，以高者为准）占上市公司最近一期
（3）交易的成交金额（包括承担 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
的债务和费用）占上市公司最近一期经 超过 5000 万元；
审计净资产的 2.5％至 10％（含本数）， （3）交易的成交金额（包括承担
且绝对金额超过 500 万元； 的债务和费用）占上市公司最近一期经
（4）交易产生的利润占上市公司 审计净资产的 50％以上，且绝对金额超
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 过 5000 万元；
2.5％至 10％（含本数），且绝对金额超 （4）交易产生的利润占上市公司
过 50 万元； 最近一个会计年度经审计净利润的
（5）交易标的（如股权）在最近 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度相关的主营业务收入占 （5）交易标的（如股权）在最近
上市公司最近一个会计年度经审计主 一个会计年度相关的主营业务收入占
营业务收入的 2.5％至 10％（含本数）， 上市公司最近一个会计年度经审计主
且绝对金额超过 500 万元； 营业务收入的 50％以上，且绝对金额超
（6）交易标的（如股权）在最近 过 5000 万元；
一个会计年度相关的净利润占上市公 （6）交易标的（如股权）在最近
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司最近一个会计年度经审计净利润的 一个会计年度相关的净利润占上市公
2.5％至 10％（含本数），且绝对金额超 司最近一个会计年度经审计净利润的
过 50 万元。 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值， 上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
上市公司发生的交易（提供财务
资助、提供担保、关联交易除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审
议批准：
1、主营业务
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
20％以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 20%以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 20％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
20％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占
上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 20％以上，且绝对金额超
过 5000 万元；
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（6）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
20％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
2、非主营业务
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的
10％以上；
（2）交易标的（如股权）涉及的
资产净额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占上市公司最近一期
经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 2500 万元；
（3）交易的成交金额（包括承担
的债务和费用）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10％以上，且绝对金额超
过 2500 万元；
（4）交易产生的利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 250 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入占
上市公司最近一个会计年度经审计主
营业务收入的 10％以上，且绝对金额超
过 2500 万元；
（6）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的
10
10％以上，且绝对金额超过 250 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
……
本次章程条款的修订以工商行政管理部门核准的结果为准。
上述事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，尚需提
交公司股东大会审议，并授权董事会及具体经办人办理工商备案手
续。
本次修正案需提交公司股东大会审议。
以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2022 年 9 月 16 日
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新湖中宝股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
关于补充确认对外提供财务资助的议案
各位股东：
一、 交易概述
1、公司参股公司南通启新置业有限公司（以下简称“南通启新”）
由公司与合作方共同设立进行项目开发，根据项目需要，公司与合作
方按照股权比例同比例向其提供财务资助，公司于 2022 年 1 月 26 日
至 8 月 9 日间向南通启新置业有限公司提供财务资助 18,260 万元。
2、因公司工作人员对《上海证券交易所股票上市规则（2022 年
1 月修订）》等新规理解有误，在年初审议对外提供财务资助的议案
时遗漏统计对参股公司南通启新的财务资助事项，未及时履行审议程
序，基于谨慎性原则，公司对上述交易予以补充确认。
3、股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，
有利于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次财务资
助不会影响公司正常业务开展及资金使用。
本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）禁止提供财务资助的情况。
二、 接受财务资助方的基本情况
1、南通启新置业有限公司系公司参股公司，由公司子公司浙江
启远实业有限公司与绿城房地产集团有限公司子公司上海启璋实业
有限公司（以下简称“上海启璋”）分别持有其 50%、50%的股权。
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南通启新成立于 2013 年 10 月 29 日，注册资本 5000 万元，法定
代表人洪涛，注册地址：启东市圆陀角旅游度假区圆陀角大道，经营
范围：房地产开发、销售。自有房屋出租、房屋工程设计、建筑物拆
除工程服务、道路土方工程、室内装修设计施工、物业管理、酒店类
企业管理。
南通启新拥有启东 555,374 平方米（约合 833.06 亩）国有建设
用地的土地使用权，作为“海上明珠城”项目的一部分统一实施开发，
累计开工面积 235,090 万平方米，暂未进入销售阶段。最近一年又一
期的财务指标如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
总资产 250,969.06 257,303.00
总负债 249,361.66 256,385.94
净资产 1,607.40 917.06
2021 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
营业收入 0 0
净利润 -1,415.63 -690.34
2、南通启新不属于失信被执行人，也不是公司关联人。
3、上海启璋系绿城房地产集团有限公司全资子公司，成立于 2019
年 9 月，注册资本 7500 万元，法定代表人李亿，注册地址：上海市
长宁区虹桥路 1157 号 329 室。
4、截至 2021 年 12 月 31 日，公司与上海启璋或其指定方（合称
“合作方”或“绿城方”）分别向南通启新提供了 80,197 万元、71,413
万元借款，双方借款本金差额系因合作协议约定的双方各自使用南通
启新质押物的数量差异所致。南通启新不存在财务资助到期后未能及
时清偿的情形。
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三、 财务资助协议的主要内容
1、根据项目合作之初的约定，在项目公司出现自己无法解决的
资金缺口时，公司、绿城方应按新湖方 50%、绿城方 50%的比例为南
通启新提供股东借款，用于项目开发建设和项目公司日常运营需要；
项目公司统一按年利率 7.5%或双方股东届时协商一致的标准向出借
方计付借款利息，利息按季计提，按年结算。
2、公司于 2022 年 1 月 26 日至 8 月 9 日，公司向南通启新提供
财务资助 18,260 万元，具体明细如下：
日期 财务资助金额（万元） 利率（%）
2022-1-26 1000 7.5
22022-3-18 500 7.5
2022-6-16 1000 7.5
2022-7-15 1000 7.5
2022-8-9 14760 7.5
3、风险防范措施：在实施财务资助过程中，股东方将按股权比
例同比例投入；根据协议约定，如任一方未按期足额提供股东投入的
（“未足额投入方”），为不影响项目公司正常运营，保证目标项目开
发经营顺利进行，另一方（“投入方”）可超持股比例提供股东借款，
全部超持股比例提供的股东借款按 13.5%/年的利率向项目公司计收
利息。若未足额投入方在投入方超持股比例提供股东借款之日起满
30 日仍未按持股比例投入的，则双方启动协商机制，协商期限为 10
日，协商期间投入方全部超持股比例提供的股东借款仍按 13.5%/年
的利率标准向项目公司计收利息。协商期满未协商一致，则投入方有
权选择继续提供股东借款、或相应调整持股比例、或相应调整利润分
配比例。
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四、 财务资助风险分析及风控措施
公司为参股的项目公司提供财务资助，是为了促进合作地产项目
的顺利开发，符合地产行业惯例。在实施财务资助过程中，合作方按
股权比例同比例投入；公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财
务状况变化，积极防范风险。
五、 董事会意见
股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利
于开发项目的正常推进，保障合作各方的经济利益。本次被资助对象
经营正常，信用良好，具备偿还能力，且公司采取了多项风险防范措
施，本次财务资助不会损害公司及股东利益，不会对公司的日常经营
产生重大影响。
六、 独立董事关于本次财务资助的独立意见
公司独立董事审阅了第十一届董事会第八次会议《关于补充确认
对外提供财务资助的议案》后，发表如下独立意见：
股东方向项目公司提供财务资助符合地产项目的运作惯例，有利
于开发项目的正常推进，更好地保障合作各方的经济利益，不会损害
公司及股东利益，不会对公司的日常经营产生重大影响。
本次补充确认的财务资助的范围不属于《上市规则》禁止提供财
务资助的情况；董事会在审议该议案时，表决程序符合《公司法》《上
市规则》等的规定。
本次补充确认的对外提供财务资助的议案具有合理性和必要性，
同意上述议案，并提交公司股东大会审议。
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以上议案请审议。
新湖中宝股份有限公司
2022 年 9 月 16 日
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