证券代码：600208     证券简称：新湖中宝      公告编号：临 2023-009

                     新湖中宝股份有限公司
           第十一届董事会第十二次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会

第十二次会议于 2023 年 2 月 14 日以电子邮件等方式发出通知，于

2023 年 2 月 17 日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事 7 名，

实际参加签字表决的董事 7 名。会议的召开符合《公司法》和《公司

章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

    会议审议并通过了以下议案：

    一、以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于注销回

购股份并减少注册资本的议案》

    详见公司公告临 2023-010 号。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    二、以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于修改公

司章程的议案》

    详见公司公告临 2023-011。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符

合公开发行公司债券条件的议案》

    为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构等，公司拟发行


                                    1
公司债券。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的

规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性

文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和专

业投资者公开发行公司债券发行条件的各项规定，具备向专业投资者

公开发行公司债券的资格。

    该议案需提交公司股东大会审议。

    四、以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权逐项审议通过了《关于公

开发行公司债券的议案》

    为了进一步拓宽公司融资渠道，改善公司融资结构，根据《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易

管理办法》以及法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具

体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体条款如下：

    （一）发行规模及发行方式

    本次公司债券面向专业投资者公开发行，债券规模不超过人民币

30 亿元（含 30 亿元），可一次发行或分期发行。具体发行规模、发行

期数及各期（如涉及）发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授

权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

    （二）债券利率及其确定方式、还本付息方式

    本次发行公司债券的票面利率及其确定方式提请股东大会授权

董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确

定。

                                2
    本次公司债券拟定采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本。

利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本

付息方式提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据

市场情况确定。

    （三）债券期限

    本次发行公司债券的期限不超过 5 年（含 5 年），可以为单一期

限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种

的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根

据市场情况和公司资金需求情况确定。

    （四）发行对象及向公司股东配售的安排

    本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理

办法》规定的专业投资者。

    本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

    （五）增信情况

    本次公司债券拟设定由浙江省浙商资产管理股份有限公司提供

债权管理服务（该债权管理服务尚需浙商资产内部决策流程审批通

过）。本次债券具体提供的增信措施及采取的具体方式提请股东大会

授权董事会及董事会授权人士根据相关法律法规、公司财务状况和市

场情况等确定。

    （六）赎回条款或回售条款

    本次公司债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具

体内容将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律

                               3
法规、公司财务状况和市场情况等确定。

    （七）公司的资信情况、偿债保障措施

    提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按

期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取

如下保障措施：

    1、不向股东分配利润；

    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    4、主要责任人不得调离。

    （八）承销方式

    本次发行的公司债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司以

余额包销的方式承销。

    （九）上市安排

    本次发行公司债券完成后，公司将申请本次发行公司债券于上海

证券交易所上市。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，

公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易，具体上市

交易场所提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据相关法律

法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

    （十）决议有效期

    本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通

过之日起 24 个月。

    （十一）授权事宜

                              4
    为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，董事会提请股

东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监

管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护

本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事

项，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东

大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，确定本次公司债券发

行的其他发行条款和事宜,制定及实施本次发行的具体方案，包括但

不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率、发行安排、

增信安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回

售条款、还本付息安排、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券

发行方案有关的全部事宜；

    2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以

及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本

付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公

司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括

但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其

他法律文件等）及根据适用法律进行相关的信息披露及在董事会或其

董事已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认

该等行动及步骤；

    3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协

议以及制定债券持有人会议规则；

                                 5
    4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重

新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，

对与本次发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决

定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

    5、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集

资金专项账户，并根据进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资

金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；

    6、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

    公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次公开发

行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授

权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

    （十二）募集资金用途

    扣除发行费用后，本次发行公司债券的募集资金拟全部用于出资

设立合伙企业。本次债券募集资金拟全部用于与浙商资产指定主体设

立特殊机遇投资有限合伙企业，该合伙企业资金投向主要为盘活存量

资产、救助困境房企以及“保交楼、保民生”相关的房地产项目、棚

户区改造或旧城改造项目开发建设等。

    具体用途提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据公司

实际情况确定。

    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕

之日止。

    该议案需提交公司股东大会逐项审议。

                              6
    五、以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于制定<

新湖中宝股份有限公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》

    根据相关法律法规要求，结合公司的实际情况，为规范管理外汇

套期保值业务，公司制定了《新湖中宝股份有限公司外汇套期保值业

务管理制度》，制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    六、以 6 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于开展外

汇套期保值业务的议案》

    关联董事黄芳回避表决。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    详见公司公告临 2023-012 号。

    七、以 7 票同意， 0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开

2023 年第一次临时股东大会的通知》

    经董事会审议,公司定于 2023 年 3 月 8 日召开 2023 年第一次临

时股东大会。

    详见公司公告临 2023-013 号。

    特此公告。
                                    新湖中宝股份有限公司董事会

                                              2023 年 2 月 18 日




                                7