紫江企业：兴业证券股份有限公司关于上海集团股份有限公司对外担保暨关联交易的核查意见2016-03-19
兴业证券股份有限公司
关于上海紫江企业集团股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》等有关规定，作为上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江
企业”或“公司”）的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”
或“保荐机构”）对紫江企业拟与控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简
称“紫江集团”）续签相互担保协议并提供相应担保的事项进行了认真、审慎的
核查，具体核查情况及核查意见如下。
一、对外担保暨关联交易基本情况
公司基于正常生产经营需要向银行申请贷款，为保证顺利贷款和有效控制风
险，于 2013 年 5 月 30 日股东大会通过了与公司控股股东上海紫江（集团）有限
公司（以下简称“紫江集团”）为期三年的互相担保的决议，且紫江集团控股的
上海紫竹高新区（集团）有限公司目前仍为公司发行公司债券提供担保 8.55 亿
元，该债券将于 2017 年 12 月末到期。此外，截至本核查意见出具日，紫江集团
还为公司银行借款提供担保 1.26 亿元。鉴于该担保协议即将到期，公司拟与紫
江集团续签相互担保协议。
在本次续保协议项下，紫江集团为公司提供担保的额度为 15 亿元，公司为
紫江集团提供担保的额度由原来的 7 亿元调减为 6 亿元。双方互保的期限为 3
年，自协议生效之日起计算，互保期限内双方都有权要求对方提供担保；各方在
上述担保额度内和互保期限内每一笔担保的具体金额、担保期限、担保责任及生
效条件等在各担保合同中作具体规定；担保方式包括保证担保、质押担保、抵押
担保等法律所允许的担保方式；担保主体包含双方的控股子公司。
二、被担保人基本情况
公司名称：上海紫江（集团）有限公司
注册地点：上海市七莘路 1388 号
法定代表人：沈雯
注册资本：30,018 万元
经营范围：主要从事实业投资、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）；
仓储服务（仅限分支机构经营）。
紫江集团是公司第一大股东，持有公司 27.06%股权。截止 2015 年 9 月 30
日，紫江集团资产总额为 2,387,251.56 万元，负债总额为 1,738,969.31 万元，净
资产为 648,282.25 万元，2015 年 1-9 月净利润为 12,977.43 万元（以上数据为合
并报表数据，未经审计）。
三、公司累计担保金额及逾期担保金额
截至本核查意见出具日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币
59,944.35 万元，欧元 3,329.18 万元（按 1:7.3253 汇率计，折合人民币 24,387.22
万元），合计人民币 84,331.57 万元，占公司最近一期经审计净资产的 23.03%。
公司对控股子公司提供的担保总额为 29,801.57 万元，占公司最近一期经审计净
资产的比例为 8.14%。公司无逾期对外担保。
四、法定程序的履行情况
公司于 2016 年 3 月 18 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并提供相应
担保的议案》，本次交易属关联交易，关联董事回避表决。公司独立董事亦发表
了同意意见。
上述议案尚需提交股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次对外担保暨关联交易已经公司董事会审议批准，
关联董事回避表决，独立董事发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，决策
程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理办法》、、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的要求。保荐机构对本次
对外担保暨关联交易无异议。
本次对外担保暨关联交易事宜尚需提交公司股东大会审议批准。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司
对外担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
王 峥 惠淼枫
兴业证券股份有限公司
2016 年 3 月 18 日
