国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                 关于上海紫江企业集团股份有限公司
                    2015 年度股东大会的法律意见书


致：上海紫江企业集团股份有限公司
     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海紫江企业集团股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席并见证了公司于 2016 年
5 月 20 日在上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室召开的 2015 年年度股东
大会，现遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，依
据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及
规范性文件和《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
出具本法律意见书。
     本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料
和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见，
并同意公司将其作为本次股东大会的必备文件予以公告。本所律师保证本法律
意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律
责任。


     一、本次股东大会的召集、召开程序
     （一）本次股东大会的召集
     2016 年 4 月 26 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过关于召
开本次股东大会的议案。
     2016 年 4 月 28 日，公司发布《上海紫江企业集团股份有限公司关于召开
2015 年年度股东大会的通知》，向全体股东公告了会议召开的日期、时间、地
点、召开方式、审议事项、召集人，说明了有权出席会议的股东及其投票方式、
会议登记方法和联系方式等事项。通知详细说明了本次股东大会的网络投票安
排，告知股东可在现场会议当天特定时段通过上海证券交易所股东大会网络投
票系统进行网络投票。
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     上述会议通知载明的本次股东大会议案的具体内容已在同日发布的公司
《第六届董事会第十五次会议决议公告》、《第六届监事会第十次会议决议公
告》及相关专项公告中予以充分披露。
     2016 年 5 月 7 日，应持股 27.06%的股东上海紫江（集团）有限公司提议，
公司发布《关于 2015 年年度股东大会增加临时提案的公告》，本次股东大会增
加临时提案一项，具体内容同时已充分披露。
     2016 年 5 月 11 日，公司发布《2015 年年度股东大会会议资料》，向全体
股东公告了本次股东大会会议须知、会议议程和全部议案内容。
     （二）本次股东大会的召开
     经验证，本次股东大会现场会议如期于 2016 年 5 月 20 日在上海莘庄工业
区申富路 618 号公司会议室召开，当天网络投票系统正常，会议召开符合通知
内容。
     本所律师核查后认为，本次股东大会会议通知发布日期早于会议召开前 20
天，收到临时提案的日期早于会议召开前 10 天，发布增加审议临时提案的日期
不迟于收到临时提案后 2 天，会议召集、召开程序符合《公司法》、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


     二、召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性
     （一）召集人
     经核查，本次股东大会由公司董事会召集，其于 2016 年 4 月 26 日召开的
第六届董事会第十五次会议上审议通过关于召开本次股东大会的议案，符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
     （二）出席会议人员
     根据出席本次现场股东大会的股东签名及授权委托书以及本次股东大会网
络投票统计结果，本次参加表决的股东及委托代理人共 19 名，代表股份
417,491,363 股，占公司总股本的 27.52%。
     本所律师查验了出席现场会议的股东、股东代表的身份证明、持股凭证和
授权委托书，确认其参会资格合法有效，网络投票股东资格则在其进行网络投
票时由系统认证。
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     除股东和股东代表外，出席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人
员及公司邀请的其他人员以及见证律师，该等人员均具备参会资格。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果
     经验证，本次股东大会共审议议案九项，包括《公司 2015 年度报告及其摘
要》、《公司 2015 年度董事会工作报告》、《独立董事 2015 年度述职报告》、
《公司 2015 年度监事会工作报告》、《公司 2015 年度财务决算报告》、《公
司 2015 年度利润分配预案》、《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》、
《关于公司与联营企业、合营企业 2015 年度日常关联交易执行情况和 2016 年
度日常关联交易预计的议案》、《关于公司发行短期融资券的议案》。审议内
容与公告列明内容相符，不存在对未经公告的临时提案进行审议表决之情形。
     上述议案经股东、股东代表以现场记名投票和网络投票相结合的方式表决，
审议有关关联交易议案时关联股东已回避表决。公司按《公司章程》规定程序
对现场投票结果进行计票、监票，并合并统计了网络投票表决结果，其中，对
涉及中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决情况进行了单独计票。
按照会议规则，同一表决权在现场投票、网络投票中重复表决的，以第一次投
票为准。经验证，根据表决结果，本次会议的议案均获有效表决通过。
     本所律师核查后认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本
次股东大会的有效决议。


     四、结论意见
     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合
法有效，召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合
法有效。


     本法律意见书正本三份，无副本。（以下无正文）
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（本页无正文，为本所《关于上海紫江企业集团股份有限公司 2015 年度股东大
会的法律意见书》的签署页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：黄宁宁                          律师：朱玉婷




                                              张   杨




                                        二○一六年五月二十日