紫江企业：关联交易公告2016-11-26
证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临 2016-042
上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 关联交易对公司影响：上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对公司控股子公司上海紫江新材料科技有限公司（以下简称“紫江新材料”）
的出资额为424.63万美元（折合人民币约3,500万元），占本公司截至2015年12月
31日经审计净资产的0.86%。本次关联交易中关联人的投资金额为690万元，占公
司截至2015年12月31日经审计净资产的0.17％。本次交易对公司当期或未来财务
状况无重大影响。
● 除关联人按照相关股东大会决议领取薪酬外，公司未与关联人发生其他
关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组，也不需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司和紫江新材料的管理层及技术骨干以实现风险共担、利益共享为原则，
决定向紫江新材料增资 1,500 万元。公司收购新上海国际（集团）有限公司（以
下简称“新上海国际”）所持有的紫江新材料 25%股权后，将持有紫江新材料 100%
股权。本次增资完成后，公司持有紫江新材料 70%股权，公司和紫江新材料的管
理层及技术骨干持有紫江新材料 30％股权。
其中，公司控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）
的副董事长、公司副董事长兼总经理、紫江新材料董事长郭峰，公司副总兼财务
总监秦正余，公司副总兼董秘、紫江新材料董事高军，公司监事邬碧海，紫江集
团的董事、紫江新材料董事兼总经理王虹拟向紫江新材料增资 690 万元人民币，
占紫江新材料增资后总股本的 13.8%。根据《上海证券交易所上市规则》相关规
定，上述自然人与上市公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
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公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）郭峰
郭峰，男，中国国籍，最近三年担任公司控股股东紫江集团副董事长、公司
副董事长兼总经理、紫江新材料董事长。
（二）秦正余
秦正余，男，中国国籍，最近三年担任公司副总经理兼财务总监。
（三）高军
高军，男，中国国籍，最近三年担任公司副总经理兼董秘、紫江新材料董事。
（四）邬碧海
邬碧海，男，中国国籍，最近三年担任公司监事、人力资源总监。
（五）王虹
王虹，女，中国国籍，最近三年担任公司控股股东紫江集团的董事、紫江新
材料董事兼总经理。
紫江新材料此次关联人增资情况如下表所示：
占增资后注册
姓名 职务 出资额（万元）
资本比例（%）
王虹 紫江集团董事、紫江新材料董事兼总经理 240 4.8
紫江集团副董事长、公司副董事长兼总经理、
郭峰 200 4
紫江新材料董事长
秦正余 公司副总兼财务总监 100 2
高军 公司副总兼董秘、紫江新材料董事 100 2
邬碧海 公司监事、人力资源总监 50 1
合计 690 13.8
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易属关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
（1）公司名称：上海紫江新材料科技有限公司
注册地址：上海市闵行区颛兴路 889 号 1 幢
成立日期：1995 年 12 月 26 日
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法定代表人：郭峰
注册资本：美元 424.63 万
经营范围：研发、生产多层复合材料，包装膜，锂离子电池薄膜，光伏材料，
光学薄膜等特殊功能性薄膜，销售自产产品。
公司于 2016 年 1 月 25 日召开的第六届董事会战略与投资决策委员会第十三
次会议审议通过了《关于紫江新材料公司减资及修改公司章程的议案》，同意将
紫江新材料投资总额由 956 万美元减至 458.36 万美元，注册资本由 885.65 万美
元减少至 424.63 万美元。其中：公司出资 318.4725 万美元，占股权比例 75%；
新上海国际出资 106.1575 万美元，占股权比例 25%。目前，紫江新材料已完成
上述减资事项。
（2）股权结构
公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购新上海国际（集团）
有限公司所持有的上海紫江新材料科技有限公司 25%股权的议案》。公司收购新
上海国际所持有的紫江新材料 25%股权后，将持有紫江新材料 100%股权。之后，
由公司和紫江新材料的管理层及技术骨干对紫江新材料进行增资。增资完成后，
公司持有紫江新材料 70%股权，公司和紫江新材料的管理层及技术骨干持有紫江
新材料 30％股权。其中，郭峰、秦正余、高军、邬碧海、王虹属于上市公司关
联人，应履行关联交易相关审议程序和披露规则。
（3）财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信会
师报字[2016]第 116421 号），截止 2016 年 8 月 31 日，紫江新材料资产总额 5,636.41
万元，资产净额 3,443.96 万元，注册资本 424.63 万美元（折合人民币约 3,500
万元），2016 年 1-8 月实现营业收入 3,414.62 万元，净利润-291.45 万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信会
师报字[2016]第114340号），截止2015年12月31日，紫江新材料资产总额5,416.89
万元，资产净额4,235.38万元，2015年实现营业收入4,201.09万元，净利润-791.95
万元。
（二）关联交易的定价
本次增资价格以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计
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报告（信会师报字[2016]第 116421 号）为依据，预计该公司增资后注册资本为
5,000 万元，资产净额为 4,943.96 万元。该公司多年亏损，经交易各方协商确定，
本次关联交易对应紫江新材料 13.8%股权，增资价款为人民币 690 万元，与公司
收购新上海国际所持有的紫江新材料 25%股权价格基本保持一致。
四、关联交易的主要内容及履约安排
紫江新材料拟与各关联人就本次增资入股事项签订《上海紫江新材料科技
有限公司增资协议》，协议主要内容为各关联人共支付现金人民币690万元以持
有紫江新材料13.8%的股权。
公司授权公司副董事长兼总经理郭峰先生，在公司收购新上海国际所持有的
紫江新材料25%股权后，办理本次增资入股相关事宜。
五、该关联交易对上市公司的影响
为支持和加快锂电池铝塑膜的业务发展，扭转该公司长期亏损的局面，一方
面需要增加该公司业务发展的资金，另一方面需要通过管理层和员工持股建立长
期激励机制，健全责任与利益共享机制，留住该业务所需优秀人才，推动该业务
的战略发展。公司和紫江新材料的管理层及技术骨干以实现风险共担、利益共享
为原则，决定向紫江新材料增资。
本次关联交易涉及的投资金额为 690 万元，占公司截至 2015 年 12 月 31 日
经审计净资产的 0.17％，对本公司当期或未来财务状况无重大影响，关联交易内
容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）公司于 2016 年 11 月 25 日以通讯表决方式召开第六届董事会第二十
次会议，公司 9 名董事出席会议并行使了表决权。会议审议通过了本次关联交易
事项，在对该事项的审议表决中，关联董事郭峰先生回避表决。
独立董事事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见，认为该项关联交
易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财
务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，所有关联董
事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
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（二）公司于2016年11月24日以通讯表决方式召开的第六届董事会审计委员
会第十四次会议审议通过了《上海紫江企业集团股份有限公司关于同意上海紫江
新材料科技有限公司增资的议案》，同意将上述议案提交公司第六届董事会第二
十次会议审议。
七、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明及签字确认的独立董事意见
（二）紫江企业第六届董事会第二十次会议决议
（三）紫江企业第六届董事会审计委员会第十四次会议决议
（四）兴业证券关于关联交易的核查意见
（五）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的紫江新材料审计报告（信
会师报字[2016]第 116421 号）
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2016 年 11 月 26 日
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