紫江企业：兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公司持续督导现场检查工作报告2016-12-22
兴业证券股份有限公司
关于上海紫江企业集团股份有限公司
持续督导现场检查工作报告
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，兴业证券股份有限公司（以
下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为上海紫江企业集团股份有限公司（以
下简称“紫江企业”或“公司”）2014 年非公开发行股票的保荐机构，于 2016
年 12 月 12 日至 2016 年 12 月 16 日对紫江企业 2016 年度有关情况进行了年度现
场检查。
一、本次现场检查的基本情况
为顺利实施本次现场工作，提高现场工作效率，切实履行持续督导工作，兴
业证券于 2016 年 12 月 5 日以邮件方式将现场检查事宜通知上海紫江企业集团股
份有限公司，并要求公司按照通知附件的内容提前准备现场检查工作所需的相关
文件和资料。
2016 年 12 月 12 日至 12 月 16 日，兴业证券保荐代表人及持续督导专员根
据事先制订的现场检查工作计划，通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人
员、复核和查阅公司资料等形式，对包括公司治理和内部控制情况、三会运作情
况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况以及经营状
况在内的事项进行了现场检查，并于 2016 年 12 月 16 日将现场检查结果及提请
公司注意的事项和建议以书面方式提交上海紫江企业集团股份有限公司。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理情况
公司已建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治
理的相关制度。保荐机构督导并核查了公司执行公司章程、三会议事规则、董事
会秘书工作规则等相关制度的履行情况，公司的治理机制和制度基本得到有效执
行。
2、内控体系情况
公司内部控制体系规范，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关
的有效内部控制，并得到有效实施。
3、三会运作情况
紫江企业自 2016 年 1 月 1 日至本次报告签署日期间召开的三会会议主要情
况如下：
会议时间 会议名称 审议内容
股东大会
1、关于修改《公司章程》的议案
2、关于修改《股东大会议事规则》的议案
2016 年第一次
2016.4.8 3、关于修改《监事会议事规则》的议案
临时股东大会
4、关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司
续签相互担保协议并提供相应担保的议案
1、公司 2015 年度报告及其摘要
2、公司 2015 年度董事会工作报告
3、独立董事 2015 年度述职报告
4、公司 2015 年度监事会工作报告
2015 年年度股 5、公司 2015 年度财务决算报告
2016.5.20
东大会 6、公司 2015 年度利润分配预案
7、关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案
8、关于公司与联营企业、合营企业 2015 年度日常关联交
易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计的议案
9、关于公司发行短期融资券的议案
董事会
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
第六届董事会 3、《关于修改<董事会秘书工作制度>的议案》
2016.3.18
第十四次会议 4、《关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公
司续签相互担保协议并提供相应担保的议案》
5、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
1、公司 2015 年度总经理业务报告
2、公司 2015 年度董事会工作报告
第六届董事会
2016.4.26 3、公司独立董事 2015 年度述职报告
第十五次会议
4、公司董事会审计委员会 2015 年度履职报告
5、公司 2015 年度财务决算报告
会议时间 会议名称 审议内容
6、公司 2015 年度报告及其摘要
7、公司 2015 年度利润分配预案
8、公司 2016 年第一季度报告及其摘要
9、关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案
10、公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告
11、公司 2015 年度内部控制自我评价报告
12、公司 2015 年度履行社会责任的报告
13、关于公司经营管理层 2015 年度经营业绩考核情况的
议案
14、关于公司经营管理层 2016 年度经营业绩考核方案的
议案
15、关于公司与控股股东及其关联方 2015 年度日常关联
交易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计的议案
16、关于公司与联营企业、合营企业 2015 年度日常关联
交易执行情况和 2016 年度日常关联交易预计的议案
17、关于公司 2015 年度与控股股东及其关联方日常关联
交易的总金额超过年度预计的议案
18、关于召开公司 2015 年度股东大会的决定
第六届董事会
2016.5.13 1、关于公司发行短期融资券的议案
第十六次会议
第六届董事会
2016.8.25 1、公司 2016 年半年度报告及其摘要
第十七次会议
2016.10.2 第六届董事会
1、公司 2016 年第三季度报告
7 第十八次会议
1、关于协议转让公司所持有的上海威尔泰工业自动化股
2016.11.1 第六届董事会
份有限公司 12.11%股份的议案
8 第十九次会议
2、关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案
1、关于收购新上海国际（集团）有限公司所持有的上海
2016.11.2 第六届董事会
紫江新材料科技有限公司 25%股权的议案
5 第二十次会议
2、关于同意上海紫江新材料科技有限公司增资的议案
监事会
1、关于修改<监事会议事规则>的议案
第六届监事会
2016.3.18 2、关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司
第九次会议
续签相互担保协议并提供相应担保的议案
1、公司 2015 年度监事会工作报告
第六届监事会 2、公司 2015 年度内部控制的自我评价报告
2016.4.26
第十次会议 3、公司 2015 年度报告及其摘要
4、公司 2016 年第一季度报告及其摘要
第六届监事会
2016.8.25 1、公司 2016 年半年度报告及其摘要
第十一次会议
2016.10.2 第六届监事会 1、公司 2016 年第三季度报告及其摘要
会议时间 会议名称 审议内容
7 第十二次会议
本保荐机构查阅了会议文件及相关公告文件，公司股东大会、董事会、监事
会的召集、召开及表决程序合规。
（二）信息披露情况
紫江企业自 2016 年 1 月 1 日至本报告签署日公开披露的公告情况如下：
公告时间 公告编号 披露信息
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公
2016.1.1 -
司持续督导现场检查工作报告
2016.1.9 临 2016-001 关于 2016 年度第一期超短期融资券发行结果的公告
2016.1.19 临 2016-002 关于 2016 年度第二期超短期融资券发行结果的公告
临 2016-003 第六届董事会第十四次会议决议公告
临 2016-004 第六届监事会第九次会议决议公告
临 2016-005 关于修改《公司章程》、《股东大会议事规则》的公告
临 2016-006 关于修改《监事会议事规则》的公告
临 2016-007 为上海紫江（集团）有限公司提供担保公告
独立董事关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限
-
2016.3.19 公司续签相互担保协议并提供相应担保的意见
临 2016-008 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
临 2016-009 关于 2016 年度第三期超短期融资券发行结果的公告
《公司章程》（2016 修订）、《股东大会议事规则》、《监
-
事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公
-
司对外担保暨关联交易的核查意见
2016.3.29 - 2016 年第一次临时股东大会会议资料
临 2016-010 2016 年第一次临时股东大会决议公告
2016.4.9
- 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
临 2016-011 第六届董事会第十五次会议决议公告
临 2016-012 第六届监事会第十次会议决议公告
临 2016-013 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
与控股股东及其关联方 2015 年度日常关联交易执行情况
临 2016-014
和 2016 年度日常关联交易预计的公告
与联营企业、合营企业 2015 年度日常关联交易执行情况和
2016.4.28 临 2016-015
2016 年度日常关联交易预计的公告
临 2016-016 关于召开 2015 年年度股东大会的通知
2015 年年度报告及其摘要
定期报告
2016 年第一季度报告
- 2015 年审计报告及财务报表
- 2015 年度内部控制评价报告
关于对上海紫江企业集团股份有限公司控股股东及其他关
-
联方占用资金情况的专项审计说明
- 2015 年度内部控制审计报告
- 董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
- 独立董事关于公司相关事项的独立意见
- 独立董事 2015 年度述职报告
- 2015 年度履行社会责任的报告
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公
- 司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报
告
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公
- 司预计 2016 年度与控股股东及其关联方日常关联交易的
核查意见
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公
- 司预计 2016 年度与联营、合营企业日常关联交易的核查意
见
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公
-
司非公开发行股票 2015 年持续督导年度报告书
2016.5.7 临 2016-017 关于 2015 年年度股东大会增加提案的公告
2016.5.11 - 2015 年年度股东大会会议资料
2016.5.14 临 2016-018 关于发行短期融资券的公告
临 2016-019 2015 年年度股东大会决议公告
2016.5.21
- 2015 年年度股东大会的法律意见书
2016.6.15 临 2016-020 关于担保事宜后续进展的公告
2016.6.17 临 2016-021 关于担保事宜后续进展的公告
临 2016-022 股票交易异常波动公告
2016.6.20
- 上海紫江（集团）有限公司书面回函
2016.6.22 临 2016-023 关于担保事宜后续进展的公告
- 2009 年公司债券受托管理事务报告（2015 年度）
2016.6.28
- 2009 年公司债券 2016 年跟踪信用评级报告
2016.7.12 临 2016-024 公司 2015 年度利润分配实施公告
关于控股子公司紫江创投参股公司所投公司首发申请过会
2016.7.15 临 2016-025
的提示性公告
关于参加 2016 年上海辖区上市公司投资者集体接待日活
临 2016-026
2016.7.19 动的公告
临 2016-027 关于担保事宜后续进展的公告
2016.8.9 临 2016-028 关于担保事宜后续进展的公告
2016.8.26 定期报告 2016 年半年度报告
2016.9.24 临 2016-029 关于 2016 年度第四期超短期融资券发行结果的公告
2016.9.28 临 2016-030 关于担保事宜后续进展的公告
2016.9.30 临 2016-031 关于担保事宜后续进展的公告
2016.10.10 临 2016-032 关于 2016 年度第一期超短期融资券兑付完成的公告
2016.10.12 临 2016-033 关于 2016 年度第五期超短期融资券发行结果的公告
2016.10.15 临 2016-034 关于 2016 年度第二期超短期融资券兑付完成的公告
2016.10.20 临 2016-035 2016 年第三季度业绩预增公告
2016.10.28 定期报告 2016 年第三季度报告
2016.11.1 临 2016-036 关于担保事宜后续进展的公告
2016.11.11 临 2016-037 关于 2016 年度第六期超短期融资券发行结果的公告
2016.11.15 临 2016-038 关于 2016 年度第三期超短期融资券兑付完成的公告
临 2016-039 第六届董事会第十九次会议决议公告
临 2016-040 上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告
2016.11.21 - 独立董事关于关联交易的独立意见
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公
-
司关联交易事项的核查意见
临 2016-041 第六届董事会第二十次会议决议公告
临 2016-042 上海紫江企业集团股份有限公司关联交易公告
- 独立董事关于关联交易的独立意见
2016.11.26
- 上海紫江新材料科技有限公司审计报告及财务报表
兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有限公
-
司关联交易事项的核查意见
2016.12.10 临 2016-043 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知
通过对公司上述已披露的董事会、股东大会、监事会相关文件以及募集资金
使用、关联交易、对外投资、对外担保等相关事宜的检查和分析，本保荐机构认
为公司已按照证券监督管理部门的相关规定与要求进行信息披露，及时对外发布
各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露及时、真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
保荐机构核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往
来情况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行了沟通。保
荐机构认为，公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在关联方违规
占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422 号文核准，公司于 2014 年
12 月 25 日通过非公开发行股票方式向上海紫江（集团）有限公司发行人民币普
通股（A 股）80,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格 2.60 元，募集资金总
额为 208,000,000.00 元，扣除各项发行费用合计 4,487,281.80 元，募集资金净额
为 203,512,718.20 元。募集资金已于 2015 年 1 月 9 日全部到账，立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了信会师报字（2015）第
110030 号《验资报告》。
收到募集资金后，公司将中国建设银行股份有限公司上海长宁支行（以下简
称“开户银行”）募集资金专户内的募集资金 205,750,000.00 元（含以公司自有
资金垫付的部分发行费用合计 2,237,281.80 元）全部用于补充公司流动资金，募
集资金已全部支出。经与保荐机构、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存
储三方监管协议》，公司已对上述专户作销户处理。截至 2015 年 1 月 21 日，上
述专户已注销完毕，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方
监管协议》终止。
保荐机构查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和董事
会出具的关于《2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等资料，
并于 2016 年 4 月出具了《兴业证券股份有限公司关于上海紫江企业集团股份有
限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。保荐机构认为，
紫江企业有效的执行了募集资金管理制度，公司募集资金具体使用情况与公司已
披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在其
他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
保荐机构审阅了公司的相关制度、公司内部审批文件、三会决议和信息披露
文件，查阅了公司对外担保合同、关联交易协议，并与相关人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为紫江企业已对关联交易、对外担保和对外投资的决策
权限和决策机制进行了规范；发生的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大
的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
2016 年 1-9 月公司业绩（合并范围）基本情况如下：
单位：万元
项目 2016年1-9月 2015年1-9月 增长幅度
营业收入 656,312.86 645,908.35 1.61%
营业成本 520,253.45 522,210.42 -0.37%
营业利润 33,675.53 21,508.39 56.57%
利润总额 34,099.62 22,333.83 52.68%
净利润 25,935.18 15,929.97 62.81%
归属于上市公司所有者的净利润 24,634.47 15,492.60 59.01%
归属于上市公司股东的扣除非经常
24,253.03 14,628.35 65.79%
性损益的净利润
注：以上数据未经审计。
公司 2016 年 1-9 月利润总额为 34,099.62 万元，较去年同期增长了 52.68%，
主要因营业毛利增加和财务费用减少所致。2016 年 1-9 月，公司 OEM 饮料、纸
包装印刷及塑料彩印业务收入增长，因规模效应及原材料成本下跌等因素，导致
OEM 饮料、纸包装印刷及塑料彩印和 PET 瓶及瓶坯业务毛利率上涨，故公司营
业收入较上年同期增长 1.61%，销售毛利率由 19.15%增长至 20.73%，营业毛利
增加 12,361.49 万元。公司财务费用较去年同期减少 6,762.52 万元，主要因公司
为控制外币负债的汇率和利率风险，于 2016 年初归还了全部美元贷款且仅保留
部分欧元借款，2016 年 1-9 月外币借款确认的汇兑损失较去年同期大幅减少，同
时公司利息支出减少所致。
经核查，公司经营状况良好，业务运转正常，主要业务的经营模式未发生变
化。宏观经济政策和法律法规未发生对公司业务产生影响的重大变化，公司主要
业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。
三、提请上市公司注意的事项及建议
紫江企业经营状况良好，目前公司治理、内部控制情况、信息披露等方面制
度执行情况良好，相关风险得到了有效控制。
保荐机构提请公司继续根据监管部门法律法规的修订和新的要求不断完善
内控体系建设，进一步健全公司治理架构及各项经营管理制度、持续提高公司的
规范运作能力。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项
保荐机构经核查，截至本报告签署日，紫江企业不存在根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司领导高度重视，公司对保荐机构的检查工作予
以积极配合，及时提供了必要的资料和证据。
六、本次现场检查的结论
经过现场检查，保荐机构认为：
紫江企业治理规范，建立了较为完善的内控制度；信息披露执行情况良好；
资产完整，业务、财务、机构、人员独立，不存在关联方违规占用公司资源的情
形；严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的情形；对外担保、关联
交易和对外投资不存在重大违法违规情况；公司的经营模式、主要产品结构并未
发生重大不利变化，公司治理及经营管理状况正常。
（以下无正文）
