上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
2017 年 6 月
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
目 录
2016 年年度股东大会会议须知
2
2016 年年度股东大会会议议程 5
2016 年年度股东大会会议议案 7
议案一：公司 2016 年度报告及其摘要 7
议案二：公司 2016 年度董事会工作报告 7
议案三：独立董事 2016 年度述职报告 14
议案四：公司 2016 年度监事会工作报告 24
议案五：公司 2016 年度财务决算报告 26
议案六：公司 2016 年度利润分配预案 28
议案七：关于公司与联营企业、合营企业 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017
年度日常关联交易预计的议案 29
议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案 32
议案九：关于公司发行超短期融资券的议案 34
议案十：关于修改公司章程的议案 36
议案十一：关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案 37
议案十二：关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案 38
议案十三：关于设立公司债券募集资金专项账户的议案 41
议案十四：关于选举董事的议案 42
议案十五：关于选举独立董事的议案 44
议案十六：关于选举监事的议案 46
1
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须
知。
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券
交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东
不进行发言。
五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法和累积投票制方法。根据《公司章
程》规定，议案十五《关于选举董事的议案》、议案十六《关于选举独立董事的议案》
和议案十七《关于选举监事的议案》采用累积投票制；其余议案都采用常规投票制。
（一）常规投票制方法表决：
请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签
上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）累积投票制方法表决：
1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议
案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案
组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次
股东大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥
有 1000 股的选举票数。
2
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
3、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投
票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
4、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事
5 名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2
名，监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独
立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举董事的议案”有 200 票的
表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把
500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
3
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
4.06 例：宋×× 0 100 50
5、下述情况视为废票，视为弃权：
（1）投向非独立董事候选人的表决权之和、投向独立董事候选人的表决权或投
向监事候选人的表决权之和超出该股东可以行使的表决权数量时，该累计表决为废
票。
（2）选举董、监事的投票股数出现小于 1 股或带有小数的股数时，该累计表决
为废票。
（3）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。
4
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 6 月 26 日下午 14:00
会议地点：上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室
会议议程：
一、审议下列报告：
1、公司 2016 年度报告及其摘要
2、公司 2016 年度董事会工作报告
3、独立董事 2016 年度述职报告
4、公司 2016 年度监事会工作报告
5、公司 2016 年度财务决算报告
6、公司 2016 年度利润分配预案
7、关于公司与联营企业、合营企业 2016 年度日常关联交易执行情况和 2017 年
度日常关联交易预计的议案
8、关于为控股子公司提供担保额度的议案
9、关于公司发行超短期融资券的议案
10、关于修改公司章程的议案
11、关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
12、关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
13、关于设立公司债券募集资金专项账户的议案
14、关于选举董事的议案
15、关于选举独立董事的议案
16、关于选举监事的议案
二、股东代表发言并答疑
三、大会表决
1、监事组织监票小组
5
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2、股东投票
四、宣布现场表决结果
五、律师发表见证意见
6
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议议案
议案一：公司 2016 年度报告及其摘要（详见 2017 年 4 月 29 日上海证券
交易所网站）
议案二：公司 2016 年度董事会工作报告
2016 年，中国经济下行压力持续加大，生产要素成本节节攀升，企业在环保上的
投入成倍增加，传统制造业的生存环境举步维艰。从消费品市场看，互联网经济正推
动商业模式的快速转变。消费者主导将变成市场主流，差异化选择对产品供应商提出
全新挑战。2016 年，大批快消品行业巨头在业务发展中遇阻，而随着差异化选择以及
网红经济的兴起，小众商品蓬勃兴起，公司客户结构正从集中走向分散。
公司与巨人同行的总体战略在新时期必须赋予新的内容，只守着过去的传统客户
是守不住的，一定要开发新客户，在市场的深度与广度都要有新的建树。同时，在产
品发展方向与企业组织结构上都要坚持创新，要不断寻找公司发展的新空间，保持公
司事业的持续性。公司管理层提出了以平衡计分卡战略地图为管理工具，建立以 EVA
为绩效评估核心的管理思路。公司全体员工在管理层的领导下，努力减少资源消耗、
提升资源产出，使得效益得到改善，实现了稳健经营。
报告期内，公司实现营业总收入 83.56 亿元，比去年同期略降 0.40%；营业总成
本 80.77 亿元，比去年同期降低 2.29%；实现营业利润 3.06 亿元，比去年同期上升
96.69%；实现归属于上市公司股东的净利润 2.24 亿元，比去年同期上升 108.94%；经
营活动产生的现金流量净额为 10.36 亿元，比去年同期上升 7.30%。
一、公司董事会 2016 年度主要工作回顾：
（一）2016 年公司董事会主要工作如下：
1、积极拓展新市场，大力发展新客户。报告期内，快消品市场持续低迷，国内
7
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
外大品牌公司的销售出现重大滑坡，许多大公司的销售出现负增长。公司一方面继续
加强与老客户的合作，调整产品结构，积极抢占老客户新产品比重；另一方面，公司
不断加强对新市场、新客户、新产品的开发，使得公司取得了稳定的销售收入。
2、优化公司资源，降低运营成本。公司大力推进各子公司资源的集中管理，整
合公司运输资源。通过物流招标降低运输费用，推动公司集中采购，提升整体效益；
通过与专业能源管理公司合作，积极推动节能减排项目，降低单位能耗，实现公司综
合效益最大化；通过精益生产管理这一手段，提升公司运营水平。
3、加强财务费用管理，降低汇兑损失。报告期内，财务费用比去年同期下降了
31.7％。2016 年人民币汇率大幅贬值，公司虽然在 2015 年底还清了所有美元贷款，
但仍有部分欧元贷款造成了一定的汇兑损失。为了避免人民币持续贬值风险，公司财
务部门积极采取措施，通过滚动操作发行 40 亿人民币超短期融资债等多种融资手段，
筹措低成本的人民币负债，归还 1.5 亿元欧元贷款。目前，外币贷款已基本还清。
4、加大技术创新。报告期内，公司共申请专利 71 项，其中实用新型专利 48 项，
发明专利 22 项，外观设计专利 1 项。全年共获得专利授权 27 项，其中实用新型专利
16 项、发明专利 9 项、外观设计专利 2 项。同时，公司在新材料的技术研发应用方面
也取得了成果。其中，锂电池铝塑膜已经通过部分客户认证，应用领域包括中小型的
3C 电子产品和蓄能电池、电动汽车等。
5、有序开展内控管理工作，加强现金流管理工作。一方面，公司有序开展内部
控制自查工作，并针对自查中发现的缺陷进行疏通整改，认真总结，定期检查，确保
公司安全经营。另一方面，加强现金流管理，提高公司资金使用效率，并定期督查检
查，确保公司资金高效运转。
6、强化人力资源改善工作。近几年由于劳动力成本快速上升给企业经营带来压
力，本年度公司将员工收入的提高与绩效挂钩，提倡一岗多能，精简机构，使得单位
人力成本工业增加值较上年有所提高。公司大力开展精益管理培训，全面推行 EVA
考核体系，通过提升员工战略匹配计划，改善员工价值创造能力，为企业发展夯实基
础。
7、加强投资者关系管理，做好信息披露工作。报告期内，公司投资者关系部通
过证券专线、上交所互动平台，与投资者进行交流沟通，向投资者介绍已披露的信息
内容，耐心倾听、认真回答投资者疑问，让投资者对公司的经营管理有更进一步的认
识和了解，广泛地与机构投资者以及中小投资者建立良好的沟通渠道，培养投资者信
8
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
心，为公司塑造良好的外部形象，以提升公司的信誉和影响力。2016 年 7 月，公司参
与了“2016 年上海辖区上市公司投资者集体接待日活动”，以增进投资者对公司的了
解。另外，公司上市以来连续分配现金红利，也得到了资本市场各方的广泛认可。
（二）董事会日常工作
报告期内，公司董事会共召开了 7 次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益
为指导思想，严格按照股东大会通过的决议和授权，执行股东大会通过的各项决议，
规范公司运行机制，并执行了公司 2015 年度利润分配方案，具体如下：2016 年 5 月
20 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配方案即每 10 股派发
现金红利人民币 0.50 元(含税)；7 月 12 日发布了 2015 年度利润分配实施公告，7 月
15 日为股权登记日，7 月 18 日为除息日，7 月 18 日为红利发放日。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
1、行业竞争格局
饮料包装属于资金密集型行业，初期需要投入的资本性支出较大，且一般的灌装
厂只会选择 1-2 家吹瓶供应商，而吹瓶厂的建立往往是与灌装厂直接连线生产，生产
计划等需要匹配。目前国内市场中，瓶装水包装用产品的市场竞争十分激烈，但在碳
酸饮料和热灌装饮料的包装品市场中，“两乐”、统一等跨国饮料公司主要采取与专业
生产企业结成战略联盟形式满足包装的需要。由于上述软饮料巨头十分注重供应商提
供包装产品的质量和性能，对产品原料来源、生产设备、技术工艺和质量标准都有严
格规定，一般企业难以达到要求，而一旦被其纳入供应链体系，则具有长期、稳定的
合作关系。
公司与珠海中富基于已有的规模优势和市场先入优势，行业新进入者市场拓展的
空间比较狭小。长期来看，基于饮料巨头们对质量管理体系的严格控制，一旦形成长
期稳定的供应关系，即具有很强的粘性。
2、行业发展趋势
（1）行业受国家产业政策支持
中国包装工业的快速、健康发展和包装生产在促进国民经济建设、改善人民群众
物质文化生活中的作用日益显现。随着《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》
的发布，包装产业作为一个独立的行业体系，建立 30 年来第一次被列入国民经济和
社会发展规划，特别是包装设备、包装新材料和高端包装制品，是“十二五”规划中
9
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
包装行业应加快发展的重点。在上述重要发展规划的引导下，政府和行业主管部门预
计将随之颁布相关配套政策以支持行业发展。
（2）下游主要行业发展稳定
饮料行业的蓬勃发展为本行业广阔前景提供了重要动力和基本保障。食品饮料行
业是国家“十二五”规划发展的重要行业之一，目前我国饮料消费量尚低于世界平均
水平，随着国家城镇化发展的有序推进和人民生活水平的不断提高，国内饮料市场发
展潜力巨大。
饮料行业的持续发展决定了当前时期和以后较长时期的饮料包装业市场容量也
将持续增长，且随着饮料行业产品结构的调整，饮料包装也将呈现更多样的发展格局。
（二）公司发展战略
（1）关于包装业务
公司包装业务主要产品为：PET 瓶及瓶坯、瓶盖、标签、喷铝纸及纸板、彩色纸
包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料 OEM。主要是为饮料食品等快速消费品提供配
套包装。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较高的市场占有率。
公司容器包装事业部生产的 PET 瓶等包装材料在资金、技术壁垒、市场先入优势、
规模优势以及跨国公司供应链壁垒等方面，基本呈现公司与竞争对手稳定的市场格
局，占据了目标市场领先的市场份额。多年来，在与国际国内知名公司的合作中，无
论在产品、质量和服务上还是在社会责任等文化层面上都获得了客户的认可和关注，
将继续以连线生产、合资、管理输出等方式不断深化合作关系。
饮料 OEM 业务作为公司优化整合包装供应链并加以延伸的产业，在经过多年的
培育后，由于其良好的经营管理效率和较强的成本控制能力，使得业务不断做大与做
强，已处于同行业中的领先者，并分别于上海、南京、宁波、成都、桂林、合肥、沈
阳等地开设了子公司，并与国内外知名品牌饮料建立了良好的合作关系，2016 年销量
达 16 亿标瓶。
公司瓶盖标签事业部主要产品为皇冠盖和标签。皇冠盖主要使用于玻璃瓶装的酒
业与饮料业，其中以啤酒业为主，约占全部使用量的 90%。我国啤酒消费多年来一直
呈现稳健增长态势，是世界上啤酒消费增长最快的地区之一。具有品牌、规模和市场
优势的公司瓶盖标签事业部是国内最大的皇冠盖供应商，2016 年公司皇冠盖的销量达
到了 185 亿只，约占到国内市场份额的 30%左右，已连续 21 年位列国内同行业产、
销量第一。鉴于人们对包装美观度的要求越来越高，整个行业的需求量尤其是高端客
10
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
户的需求在快速增长，紫泉品牌锁定中高端客户，与著名品牌密切合作，发展前景广
阔。近年来，该事业部更是注重产品研发与创新，提高了其持续竞争力，并已通过在
沈阳、广东、重庆等地开设子公司拓展新市场。
公司产品喷铝纸包材主要适用于烟草、啤酒、食品、药品和礼品等行业的包装，
耗用资源明显小于铝箔复合纸，而且容易回收、燃烧，废弃后容易氧化降解，属于“绿
色包装材料”的环保型产品，近年来，国家倡导建设资源节约型、环境友好型社会，
因此，未来环保型包装材料将有进一步增长。虽然烟草行业受国家产业政策的影响较
大，但具有较大的潜力可挖，公司持续加强技术创新与工艺改进，调整产品结构，适
时研发高档次产品，部分产品已代表了国内技术研发的先进水平，也为打开更为广阔
的市场奠定了基础。
在薄膜产品方面，面对行业整体产能过剩等严峻的困难，薄膜生产企业苦练内功，
积极进行管理模式的调整和产品技术水平的提升，并与科研院所合作，向工业化高端
应用领域转型，主攻行业细分市场，提升产品技术附加值；同时，通过改善能源的利
用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施。从长期来看，随着经济的发
展和环保呼声的高涨，预计中高端塑料薄膜的需求量还将持续增长，我国高端塑料薄
膜的市场前景看好。另外，公司注重新产品与技术的开发，公司薄膜业务将重点向工
业用膜转型。公司控股子公司上海紫江新材料科技有限公司研发的具有自主知识产权
的“锂电池铝塑膜”作为软包锂电池的封装材料，产品已经通过部分客户认证，有望
打破日本企业的垄断，未来前景看好。
彩色纸包装印刷应用面较广，市场空间较大，但竞争对手众多，可能出现低价格
竞争。公司以持续改造为目标，凭借良好的服务意识和敬业精神以及多年与国际知名
公司的合作经验，积极维护好与知名品牌客户的关系，并继续一如既往地开发新的品
牌客户，改善业务结构，拓展新包装业务，减少低毛利率产品，严格控制成本，提升
利润率，增强持续竞争力。同时，公司近年推出的精细瓦楞纸产品由于其环保、轻便、
缓冲能力强等特点，受到市场的青睐，销量稳步上升。
公司始终贯彻做大做强包装业务的战略，以先进的理念对公司进行管理，精耕细
作，不断创新，从而保证公司的稳健发展，在我国包装行业中占据较强的竞争地位和
较高的市场份额，连续 13 年位列中国印刷企业百强前列。公司未来重点发展的包装
产业与国民经济发展密切相关，具有广阔的发展前景。
（2）商贸业务
11
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
作为公司业务拓展的战略部署，上海紫江商贸控股有限公司通过收购等方式在江
浙一带的城市、小城镇的市场布点中取得良好的成果。鉴于“十二五”期间，政府以
扩内需、促消费为主基调，十八大报告中更是提出推动农村城镇化发展，因此，公司
看好商贸业务的发展前景，今后公司将继续推动商贸业务，做好渠道建设，加强内部
管理，确保该业务的稳健成长。
（3）房地产业务
公司的房地产业务主要是别墅的建造与销售。
2016 年，全国房地产市场整体调控基调贯彻始终，不动产登记、保障房建设等长
效机制工作继续推进，而限购、限贷等调控政策更多交由地方政府决策。但是，别墅
市场用地稀缺，市场上新增别墅供应只能依靠现有的土地存量，因此，公司对自身的
别墅项目充满信心。公司将继续依托“紫都上海晶园”在市场上已取得的品牌效应，
做好开发与建设，使其成为佘山这片特色区域中恒久经典的建筑艺术风景线。
（4）创投业务
公司多年前就开始涉足创投领域，通过上海紫江创业投资有限公司和参股 20%的
上海紫晨投资有限公司从事投资业务，所投资项目上市后给公司带来了丰厚的回报。
当然，创投业务具有高风险，公司会通过一系列的措施控制风险、分散风险。上海紫
江创业投资有限公司投资的中航民用航空电子有限公司的项目正稳步推进中，其首个
项目是为中国民用 C919 大型客机提供 3 个航电工作包：航电核心处理系统、综合显
示系统、机载维护和飞行记录系统。现已全部交付使用并通过测试。
（三）公司经营计划
公司将继续坚持在董事会的领导下，以持续发展为宗旨，积极拓展新市场、新客
户，不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力，促进公司的健康平稳发展。
2017 年，公司将重点做好以下工作：
（1）公司将进一步加大产品的创新研发，大力开拓市场，实现紫江新材料锂电
池膜销量的快速提升，同时形成动力膜生产能力；镁合金产品进入日本高端相机市场
并形成批量供货；二维码印刷技术要在印刷包装企业实现大规模销售，产品应用领先
同行业，形成从客户产品开发到制码－产品制作－产品售后服务一条龙运营体系。在
为客户提供价值的同时，迅速抢占二维码应用市场。饮料产业集群稳定与大客户合作
的战略伙伴关系，积极开发“怡宝”“百岁山”等客户。在高端水市场寻求突破，关
注乳饮料，调味品市场的发展需求。同时积极寻找工业包装容器的产品发展之路，将
12
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
业务做实做稳。
（2）进一步深化资产效率管理工作。一方面，公司将继续加强应收款与应付款
的管理，控制库存，确保资产管理机制的长期性、有效性。另一方面，公司将推进和
深化集中采购，统筹规划、优化配置公司资源，加快内部资源整合，优先将资产调整
到更加安全、长期的项目之中，以提高公司资源的使用效率。
2017 年，机遇与挑战并存，我们要立足行业，精耕细作，勇于创新，抓住机遇，
迎接挑战，不断提升公司综合竞争力和抗风险能力，保持持续稳定的发展，创造出更
佳的业绩。
以上报告请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
13
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案三：独立董事 2016 年度述职报告
作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，出
席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，
对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出
意见建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小投资者的利益。根据《公司法》、《证
券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2016 年的履职情况报告如
下：
一、基本情况
黄亚钧：男，复旦大学经济学教授、博士生导师，现任复旦大学世界经济系主任、
证券研究所所长。历任复旦大学经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼
任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济
学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员
等。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、东海证券股份有限
公司（证券代码：832970）、中信信息发展股份有限公司（证券代码：300469）、山西
榆次农村商业银行股份有限公司独立董事。1996 年开始享受国务院政府特殊津贴，
1997 年入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）。
刘熀松：男，复旦大学理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限公司首席经
济学家兼复旦大学证券研究所副所长。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产
业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、
所属上市公司副总经理、集团总裁助理、上海社科院经济景气研究中心主任、研究员
（教授）、博士生导师，亨得利控股有限公司、上海集优机械股份有限公司、经纬纺
织机械股份有限公司、长安基金管理有限公司、长安信托有限公司独立董事。曾获上
海“曙光学者”称号、“张仲礼学术奖”、上海市哲学社会科学成果奖。刘先生长期从
事经济学领域研究工作，在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。现任上海紫
江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、上海新华传媒股份有限公司（证券
代码：600825）、大唐国际发电股份有限公司（证券代码：601991）。
薛爽：女，哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理
学博士，入选教育部新世纪优秀人才支持计划、上海市曙光学者。现任上海财经大学
14
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
会计学院讲席教授，博士生导师，曾任敦煌种业股份有限公司独立董事和奈瑞儿塑身
美颜连锁股份有限公司独立董事。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：
600210）、风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469）、上海海得控制系统股份有限
公司（证券代码：002184）、江苏恒瑞医药股份有限公司（证券代码：600276）、中茵
股份有限公司（证券代码：600745）独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况：
2016 年公司共召开 7 次董事会，我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤
勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在董事会会议召开前，仔细阅读董事会召开前收
到的各次董事会会议资料，并与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确
意见；我们运用各自的专长，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理，并提
出相关参考意见，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作
出科学决策起到了积极作用。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案没有提出异议，全部投了赞成票。
2、出席股东大会情况：
2016年公司召开了三次股东大会，薛爽董事亲自出席了2015年年度股东大会、
2016年第二次临时股东大会，黄亚钧董事亲自出席了2015年年度股东大会。
3、召开董事会专业委员会情况：
作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。薛爽女士和
刘熀松先生作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学专长的优势，勤勉尽责，
通过内部定期检查，对2016年度报表的审核以及与审计师进行充分沟通等工作，对公
司的内部监督起到了积极作用；黄亚钧先生、刘熀松先生和薛爽女士作为薪酬与考核
委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会的会议，并对《公司经营管理层2016年度经
营业绩考核方案》提出了自己的建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保证了
公司的规范运作。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：
2016年，在公司定期报告编制和审核过程中，我们在现场听取公司管理层对公司
经营情况的介绍，全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通
15
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条
件和支持，没有妨碍我们独立性的情况发生。
三、年度履职重点关注事项的情况
2016年，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，
并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：
报告期内，2016 年 3 月 18 日以通讯方式举行了第六届董事会第十五次会议，审
议通过了《关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相互担保协议并
提供相应担保的议案》。本次会议共有 9 名董事，9 名董事出席会议并行使了表决权。
在本次续签的互保协议项下，紫江集团为公司提供担保的额度为 15 亿元，公司为紫
江集团提供担保的额度由原来的 7 亿元调减为 6 亿元。根据《上海证券交易所股票上
市规则》规定，本次交易属关联交易，关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡
兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生回避表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃
权通过以上议案。
我们对此发表了独立意见：公司为正常生产经营需要与紫江集团互保，有利于提
高公司融资能力，且紫江集团为公司提供的担保额度较公司为紫江集团提供的担保额
度更高，不存在控股股东借互保交易侵占上市公司利益的情形；鉴于对紫江集团的了
解，该互保安排财务风险可控，交易内容合法、公允，符合全体股东和公司的利益，
未损害非关联股东的利益；本次交易涉及关联交易，公司关联董事已在审议时回避表
决，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施
指引》的要求和公司章程以及公司《关联交易管理办法》的有关规定。
公司于2016年4月26日在公司会议室举行了第六届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司与控股股东及其关联方2015年度日常关联交易执行情况和2016年度日
常关联交易预计的议案》、《关于公司与联营企业、合营企业2015年度日常关联交易
执行情况和2016年度日常关联交易预计的议案》。
我们对此发表了独立意见：一是关于公司 2015年度日常关联交易总金额超过年
度预计事项的独立意见。1、本次董事会会议召开前，公司已将《关于公司 2015年度
日常关联交易总金额超过年度预计的议案》材料提交给公司独立董事审阅，并得到全
体独立董事的认可。2、公司与控股股东及其关联方的日常关联交易的总金额超过年
16
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
度预计是因公司正常的业务发展需要而进行，符合《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规的规定，关联董事在审议上述议案的时候应回避表决，关
联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况。二是关于公司2016年度日常关联交易事项的独立意见。
公司对2016年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的
原则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联
方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，
有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策
程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利
益。
公司于 2016 年 11 月 18 日以通讯方式举行了第六届董事会第十九次会议，审议
通过了关于协议转让公司所持有的上海威尔泰工业自动化股份有限公司 12.11%股份
的议案》。为聚焦公司主业，增加公司经营所需现金流，优化公司财务结构和资源配
置，公司拟将所持威尔泰全部股份转让给上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简
称“紫竹高新区”）。本次拟转让股份的每股转让价格以公司与紫竹高新区签署协议
之日的前一交易日（2016 年 11 月 17 日）威尔泰二级市场收盘价（28.10 元/股）为参
考依据，经双方协商确定为人民币 25.29 元/股，本次拟转让股份的转让价款共计为人
民币 439,434,133.74 元。公司的控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫
江集团”）同时也是紫竹高新区的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》
（2014 年修订））的规定，紫竹高新区为公司的关联法人，本次股份转让构成关联交
易。关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继峰先生、陆卫达先生
回避表决，董事会以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以上议案。
我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次董事会的有关事项发表
独立意见：上述关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公
司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，
所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
公司于 2016 年 11 月 25 日以通讯方式举行了第六届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于同意上海紫江新材料科技有限公司增资的议案》。本次增资前，公司持有
紫江新材料 100%股权，增资完成后，公司持有紫江新材料 70%股权，上市公司和紫
17
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
江新材料公司的管理层及技术骨干持有紫江新材料 30％股权。其中，郭峰、秦正余、
高军、邬碧海、王虹属于上市公司关联人，应履行关联交易相关审议程序和披露规则。
关联董事郭峰先生回避表决，董事会以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权通过以上议案。
我们认为：上述关联交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规
定，符合公司和股东的长远利益。
2、对外担保及资金占用情况：
截止 2016 年 12 月 31 日，公司合计担保金额为人民币 590,840,352.33 元，占公司
2016 年末经审计净资产的 13.88%，其中，为控股股东提供的担保余额为 359,800,000.00
元；为控股子公司提供的担保余额为 231,040,352.33 元；没有直接或间接为资产负债
率超过 70%的被担保对象提供担保；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提
供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个
人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担保决策
程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及公司股
东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)，控股股东及其关联方没有违规占用资金
的情况。
3、募集资金使用情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1422号文核准，公司于2014年12月25
日通过非公开发行股票方式向上海紫江（集团）有限公司发行人民币普通股（A股）
80,000,000股，每股面值1元，每股发行价格2.60元，募集资金总额为208,000,000.00元，
扣除各项发行费用合计4,487,281.80元，募集资金净额为203,512,718.20元。募集资金
已于2015年1月9日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了
验资，并出具了信会师报字（2015）第110030号《验资报告》。
本公司在中国建设银行股份有限公司上海长宁支行开设账户，到位募集资金人民
币 208,000,000.00 元 。 收 到 募 集 资 金 后 ， 公 司 将 募 集 资 金 专 户 内 的 募 集 资 金
205,750,000.00元（含以公司自有资金垫付的发行费用合计2,237,281.80元）全部用于
补充公司流动资金，募集资金已全部支出。经与保荐机构兴业证券股份有限公司（以
下简称“保荐机构”）、开户银行三方商议，依据《募集资金专户存储三方监管协议》，
公司已对上述专户作销户处理。截至2015年1月21日，上述专户已注销完毕。至此，
18
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》终止。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
报告期内，没有新聘高级管理人员。
公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2015 年度经营业绩考核方案》
对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员 2015 年度薪酬与考核结果的审核，
我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要
求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
报告期内，公司发布了 2016 年第三季度业绩预增公告，预计 2016 年前三季度实
现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比，将增加 50%—70%。主要原因是：
（一）报告期内，公司饮料 OEM 业务产量增加，瓶盖、标签、彩印等业务成本下降，
毛利率提升，使得公司盈利能力进一步增强，主营业务利润同比增加。（二）报告期
内，公司努力控制融资成本和资金存量，2016 年初为了控制外币负债的汇率和利率风
险，公司归还了全部美元贷款，仅保留部分欧元借款，与去年同期相比，公司汇兑损
失同比大幅减少。同时，公司利息费用同比下降，推动了公司业绩的增长。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2016 年度财务审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
报告期内，公司按照公司股东大会通过的“公司2015年度利润分配预案”于2016
年7月18日向全体股东实施完毕每10股派发现金股利0.50元（含税）的利润分配。公司
严格按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相
关条款实施分红，回报广大投资者。
我们认为：公司2015年度的利润分配方案符合公司实际，符合证监会和公司制定
的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。
8、公司及股东承诺履行情况：
上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项如下：
19
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
承诺时
承诺 承诺
承诺方 承诺内容 间及期
背景 类型
限
上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江
企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2014 年度非公开发
承诺时
行股票之发行对象，现就有关情况声明和承诺如下：1、本公司目
间：2014
前持有发行人 330,375,073 股股份，占发行人已发行股份的 22.99%，
年7月
该等股份权利完整，不存在被质押、查封或其他限制权利情形。2、
与再 18 日，
本公司最近五年内无重大行政处罚事项，目前不存在尚未了结的或
融资 上海紫江 期限：非
股份 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本公司作为发行人
相关 （集团）有 公开发
限售 的控股股东，不存在占用或通过关联方占用发行人资金的情形，也
的承 限公司 行股份
不存在从发行人及其子公司处违规获得担保或其他侵害发行人利
诺 自发行
益的情形。4、本公司将继续保持发行人的独立性，不会作出任何
结束之
影响或可能影响发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立
日起 36
性的安排，也不会利用在发行人的控股股东地位损害发行人及其他
个月内
股东（特别是中小股东）的合法权益。5、本公司同意，本次认购
的发行人非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江
企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，现就
有关事项说明和承诺如下：1、本公司将尽量减少与发行人的关联
交易，在确有必要实施关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，本公司就与发行人之间的关联交易所做出的任何约
定及安排，均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司将继续严格按
照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定行使
股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联交易事项进行表
决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回 承诺时
与再
避表决，在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本公 间：2014
融资 解决 上海紫江
司将回避表决。3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一 年7月
相关 关联 （集团）有
家子公司转让予发行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存 18 日，
的承 交易 限公司
在同业竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅 期限：长
诺
用地，能适当提高对上市公司股东的投资回报，不影响发行人主营 期有效
业务方向。从开发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开发项目，
项目用地均取得于 2007 年之前，成为发行人控股子公司后无新增
储备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业
务，因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的
发展规划并拟于完成现有房地产开发项目后即退出该行业的情况
下，本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻
底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直
接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。
以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作
为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将
20
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
承担由此给发行人造成的一切经济损失。
在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上 承诺时
与再
海证券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人 间：2014
融资 解决
控股的上海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何 年7月
相关 同业 沈雯
方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞 18 日，
的承 竞争
争关系的业务或经营活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切 期限：长
诺
经济损失。以上承诺持续有效且不可撤销。 期有效
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房地产
业务一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产
有限公司（以下简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住宅项
目。除该项目公司外，本公司未直接或通过控股子公司从事房地产 承诺时
与再
上海紫江 开发业务。紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公 间：2014
融资 解决
企业集团 司的下属控股子公司，2007 年通过股权转让方式注入本公司，项 年7月
相关 同业
股份有限 目用地均取得于 2007 年之前，成为本公司子公司后，该公司并无 18 日，
的承 竞争
公司 新增储备建设用地。根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因 期限：长
诺
紫都佘山的项目用地为稀缺而优质的别墅用地，能为上市公司谋求 期有效
更高利润，房地产业并非本公司业务发展主要方向，本公司未来也
没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于“上海晶园”项目完成后
即退出房地产行业。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请非公
开发行股票，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定进行自查，确认本公司具备非公开发行股票
的资格以及符合非公开发行股票的条件，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体
是：1、本次发行申请文件不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；2、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚
未消除的情形；3、本公司及下属公司不存在违规对外担保且尚未
解除的情形；4、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未 承诺时
与再
上海紫江 受到过中国证监会的行政处罚，其最近 12 个月内也未受到过交易 间：2014
融资
企业集团 所公开谴责；5、本公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被 年9月5
相关 其他
股份有限 司法机关立案侦查，未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查；6、 日，期
的承
公司 本公司最近一年及一期财务会计报表未被注册会计师出具保留意 限：长期
诺
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、本公司无严重损害 有效
投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。本公司并确认，本次
非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，
本公司承诺，将严格按照资金用途使用本次募集资金，仅用于符合
国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，不会用于房地产相关业务或者投资于环保部认定的重污染行
业，也不会用于创业投资业务。
与再 解决 上海紫江 上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）创投业务 承诺时
融资 同业 企业集团 将继续沿用“母基金”的模式运作，作为引导基金，参与投资由专 间：2014
21
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
相关 竞争 股份有限 业投资管理机构作为管理人设立的股权投资基金；本公司未来将不 年 10 月
的承 公司 会通过紫江创投直接投资创投项目，也不会新设创投控股子公司开 31 日，
诺 展创投业务；本公司将聚焦包装和新材料产业，不会使创投业务占 期限：长
用上市公司较多资源。 期有效
上述承诺事项尚在正常履行当中。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告和45个临时公告，经持续关注与监督,我们认
为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易股票上市规则》
以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程序,信
息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
10、内部控制的执行情况：
公司近年来按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》等相关法规的要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》
和《内部控制手册》，以提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司严
格执行上述内部控制制度，对各子公司的风险防范起到了积极作用。
我们认为：公司的内部控制结合了公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本
效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、信
息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经
营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，公司共召开 7 次董事会会议，我们认为，公司董事会的各项议案内容
真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议都能采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极展开工作，运用实践经验并结合专业知识，
为董事会的科学决策提供了有益的意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了
4 次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用自有的专业知识，对于涉及重大
项目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经
营献计献策，取得了良好的效果。审计委员会召开了 6 次会议，审议内容包括 2015
年年报、2016 年一季报、半年度、三季报、关于协议转让公司所持有的上海威尔泰工
业自动化股份有限公司 12.11%股份的议案、关于同意上海紫江新材料科技有限公司增
22
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
资的议案等相关事项。委员们认真审阅上述事项，在与会计师事务所进行充分沟通的
基础上，发表了审阅意见，起到了监控把关的作用。薪酬与业绩考核委员会以经董事
会审议通过的《公司经营管理层 2015 年度经营业绩考核方案》为依据，对公司管理
团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《公司经
营管理层 2016 年度经营业绩考核方案》，并提交董事会审议。
12、其他工作情况：
报告期内,没有提议召开董事会情况发生。
四、总体评价和建议
2016年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保证
投资者利益等方面有了一定提升。通过经理层和全体职工的努力，公司稳健经营。我
们本着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，忠实履行独立董事的职责。
在新的一年，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担
保以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。
同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多的有建设性的建议，增强董事会科
学决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
以上报告提请各位股东审议。
独立董事：黄亚钧、刘熀松、薛爽
2017 年 6 月 26 日
23
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案四：公司 2016 年度监事会工作报告
上海紫江企业集团股份有限公司监事会在报告期内，本着对全体股东负责的宗旨，以
《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规为运作规则，认真履行监事会
职责、规范操作。在报告期内，监事会共召开了四次会议，全体监事列席公司董事会会
议，检查了公司部分帐目，现将有关情况报告如下：
（一）监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，具体如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于修改<监事会议事规则>的议案
2016 年 3 月 18 日，
2、关于公司与公司控股股东上海紫江（集团）有限公司续签相
第六届监事会第九次会议
互担保协议并提供相应担保的议案
1、公司 2015 年度监事会工作报告
2016 年 4 月 26 日， 2、公司 2015 年度内部控制的自我评价报告
第六届监事会第十次会议 3、公司 2015 年度报告及其摘要
4、公司 2016 年第一季度报告及其摘要
2016 年 8 月 25 日，
1、公司 2016 年半年度报告及其摘要
第六届监事会第十一次会议
2016 年 10 月 27 日，
1、公司 2016 年第三季度报告及其摘要
第六届监事会第十二次会议
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，决策程序合法、合理、科学，
并建立了较为完善的内部控制制度，执行公司职务时克尽职守，未发现有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务
报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
监事会认真审阅了公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为
公司募集资金的存放与实际使用符合各项规定，对该报告无异议。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有发生重大收购资产事项。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
24
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司发生的关联交易符合公司及其全体股东的利益，公司关联董事、
关联股东在审议相关交易时进行了回避表决，关联交易的审议和表决程序符合国家有
关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交
易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是
平等的，符合公司及全体股东的最大利益。对于日常经营的关联交易，都是正常生产
经营所需，交易价格公允合理，符合公司及其全体股东的利益。公司董事会及时履行
了信息披露义务。公司为控股股东上海紫江（集团）有限公司提供的担保履行了合法
的审批程序并按规定及时披露了担保进度，合法合规。
（七）监事会对公司担保事项的独立意见
截止 2016 年 12 月 31 日，公司合计担保金额为人民币 590,840,352.33 元，占公司
2016 年末经审计净资产的 13.88%，其中，为控股股东提供的担保余额为 359,800,000.00
元；为控股子公司提供的担保余额为 231,040,352.33 元；没有直接或间接为资产负债
率超过 70%的被担保对象提供担保；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关联方提
供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单位和个
人提供担保。
监事会认为：上述担保是为满足日常正常生产经营需要而提供，都履行了规定的
审批程序，并及时予以了信息披露，担保风险在可控范围之内，不存在损害公司及其
股东尤其中小股东利益的情况。
（八）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会认为：立信会计师事务所对公司 2016 年度的财务状况出具了标准无
保留意见的审计报告，真实反映了公司 2016 年度财务状况和经营成果。
（九）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《公司 2016 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实反映了
公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。
以上报告请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2017 年 6 月 26 日
25
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案五：公司 2016 年度财务决算报告
2016 年，中国经济进入增速换挡转型发展时期，去产能去杠杆去库存结构调整
为主，市场需求整体不旺，面对相对复杂的经济环境，上海紫江企业集团股份有限公
司将市场拓展和开发新产品新客户作为重中之重，全年共完成销售收入 835,601 万元，
同比基本持平，营业利润 30,632 万元，同比增加 96.69%，利润总额 32,071 万元，同
比上升 81.83%，利润的增长主要得益于主营业务毛利率的提升和财务费用的大幅下
降。净利润 23,544 万元，同比增加 105.90%，其中少数股东损益 1,156 万元，实现归
属于母公司所有者净利润 22,389 万元，同比增长 108.94%，归属于母公司所有者净利
润增长的原因是营业利润的增加和所得税费用率的相对下降。年度加权平均净资产收
益率为 5.36%，扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率 4.86%。
2016 年，公司紧抓市场机遇，苦练内功，利用主要原材料价格处于相对低位的
契机，进一步提高提高用工效率和生产效率，加大闲置资产的盘活和利用力度，加快
技术改造和新产品市场推广的力度，盈利能力大大增强。PA 薄膜业务销售收入增加
20%净利润超过 3,000 万元同比大幅增长 50 多倍，锂电铝塑膜业务销售收入也实现较
大幅度增长，PET 瓶及瓶坯、饮料 OEM、塑料防盗盖、喷铝纸、彩色纸包装印刷等
业务均实现了销售和利润的双增长。其中 PET 瓶及瓶坯、塑料防盗盖、喷铝纸、彩色
纸包装印刷业务利润增幅大大超过销售增长，商贸业务经过调整和整合盈利能力有所
提升，皇冠盖和标签业务由于市场竞争加剧利润降幅较大，PET 薄膜业务仍然持续亏
损。公司全年综合毛利率持续上升，由去年的 17.68%上升为 18.77%，特别是 PET 瓶
及瓶坯业务毛利率近年来逐年攀升，从 2014 年 22.04%连续上升至今年的 33.5%，彩
色纸包装印刷业务今年毛利率也上升较多。
2016 年度公司营业费用略有增加基本正常，管理费用同比增加 4.38%，主要是
人工费和技术开发费增加所致。财务费用由于融资成本的进一步下降和金融负债规模
的压缩以及大量归还外币负债导致汇兑损失大幅减少而同比下降 31.71%达 10,865 万
元。特别值得一提的是 2016 年以超低利率发行了六期 40 亿元超短期融资券，所有贷
款利率均不高于基准利率下浮 10%，全年平均综合资金成本控制在 3.82%，比去年
4.43%下降了 13.81%，同时金融负债同比减少了 2.72 亿元。2016 年公司继续加大对
存货管理和对外支付的控制力度，经营活动产生现金流量净额 10.36 亿元，同比增长
7.3%，但应收款项的持续增加也是我们面临的长期挑战。
26
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
2016 年公司新设 2 家包装业务全资子公司，全年完成各类总投资 42,945 万元，
其中新增固定资产及无形资产投资 36,493 万元，股权投资 5,502 万元，累计对外股权
投资为 180,642 万元。为全年争取并获得了各级各项科技扶持拨款 2,671 万元。
2017 年中国经济进入中速增长，企业经营管理将面临的更大挑战，公司将继续
强化核心主导产品的竞争优势，进一步扩大市场份额，努力培育新业务新市场，积极
探索有效的激励机制，有针对性地重点督促盈利下滑企业采取措施和对策提高经营能
力和盈利水平，加大对亏损企业重组整合的力度。我们坚信在公司董事会正确领导下，
凭借公司多年积累的管理优势和开拓创新不断进取的紫江精神，在全体员工的共同努
力下，紫江企业继续会以更好更优的经营业绩回报于支持和关心公司发展的广大投资
者。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
27
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案六：公司 2016 年度利润分配预案
经立信会计师事务所审计，公司 2016 年度实现的归属于母公司所有者的合并净
利润 223,885,966.02 元，以母公司实现的净利润 247,372,366.21 元为基数，提取 10％
法定盈余公积金 24,737,236.62 元，减去分配股东 2015 年度现金红利 75,836,807.90 元，
加 上 母 公 司 上 年 结 转 未 分 配 利 润 743,582,663.03 元 ， 母 公 司 实 际 可 分 配 利 润
890,380,984.72 元；经董事会讨论，考虑到股东的利益和公司发展需要，提出如下分
配预案：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 1,516,736,158 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计分配现金红利 151,673,615.80 元（含税），
余额 738,707,368.92 元予以结转并留待以后年度分配。
本预案待公司股东大会审议通过后实施。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
28
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案七：关于公司与联营企业、合营企业 2016 年度日常关联交易执行情
况和 2017 年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）公司 2016 年度与联营企业、合营企业日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
预计金额与
2016 年 预 计 2016 年 实 际
关联类别 关联交易对象 关联交易内容 实际金额差
金额 金额
异较大原因
加工费、销售产品、原材
杭州紫太包装有限公司 1,500.00 967.84
料等
郑州紫太包装有限公司 销售原材料、服务费等 45.00 5.09
关联销售
上海 DIC 油墨有限公司 销售进出口贸易产品 2,500.00 28.55
武汉紫江统一企业有限公司 销售原材料、产成品等 6,000.00 1,197.47
小计 10,045.00 2,198.95
武汉紫江统一企业有限公司 采购原材料 20,000.00 10,408.34
郑州紫太包装有限公司 采购备件 50.00 3.67
关联采购 杭州紫太包装有限公司 采购原材料 70.00 -
上海 DIC 油墨有限公司 采购原材料 3,000.00 1,346.29
小计 23,120.00 11,758.3
瓶坯机、结晶炉、干燥机
资产转让 武汉紫江统一企业有限公司 1,000.00 - 说明 1
等
杭州紫江向杭州紫太委托
委托贷款 杭州紫太包装有限公司 2,500.00 950.00 说明 2
贷款
合计 36,665.00 14,907.25 说明 3
1、说明 1：公司与武汉紫江统一企业有限公司之间的资产转让项目未实施，因此导致
2016 年实际金额比预计金额小。
2、说明 2：杭州紫太包装有限公司于 2016 年 12 月归还公司持有 51%股权的子公司杭
州紫江包装有限公司（以下简称“杭州紫江”）提供的 2,500 万元委托贷款之后，于
当月又重新向杭州紫江申请 950 万元委托贷款，因此导致截止 2016 年 12 月 31 日，
公司的实际关联交易金额比预计金额小。
3、说明 3：公司与其他联营企业、合营企业的预计金额与实际金额差异较大是因为实
际关联销售和采购商品较预计金额少所致。
4、说明 4：公司与关联方的交易均由正常生产经营和提供相关服务所形成，交易价格
均按照发生地区的市场价格执行，不存在损害公司及其股东利益的情况。
（二）公司预计 2017 年度与联营企业、合营企业日常关联交易情况
2017 年，公司预计与联营企业、合营企业日常关联交易发生额为 22,020.00 万元，
占公司 2016 年经审计净资产的 5.17%。具体明细如下：
29
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
单位：万元 币种：人民币
本年年初至披露
2017 年 预 日与关联人累计
关联类别 关联交易对象 关联交易内容
计金额 已发生的交易金
额（未经审计）
杭州紫太包装有限公司 加工费、销售产品、原材料等 1,300.00 176.93
郑州紫太包装有限公司 销售原材料、服务费等 40.00 -
关联销售 上海 DIC 油墨有限公司 销售进出口贸易产品 200.00 6.47
武汉紫江统一企业有限公司 销售原材料、产成品等 3,000.00 229.01
小计 4,540.00 412.41
武汉紫江统一企业有限公司 采购原材料 15,000.00 2,092.81
郑州紫太包装有限公司 采购备件 30.00 -
关联采购
上海 DIC 油墨有限公司 采购原材料 1,500.00 148.84
小计 16,530.00 2,241.65
委托贷款 杭州紫太包装有限公司 杭州紫江向杭州紫太委托贷款 950.00 950.00
合计 22,020.00 3,604.06
二、关联方及关联关系介绍
（一）关联方基本情况
1、杭州紫太包装有限公司（以下简称“杭州紫太”）
企业性质：有限责任公司
法人代表：胡志明
注册资本：1,250 万人民币
注册地址：杭州经济技术开发区 11 号大街 12 号 4 幢、3 幢
经营范围：生产 PET 塑料瓶，PET 瓶坯；销售 PET 瓶、PET 瓶坯。
2、郑州紫太包装有限公司（以下简称“郑州紫太”）
企业性质：有限责任公司
法定代表：徐永刚
注册资本：1,486 万人民币
注册地址：郑州高新开发区科学大道 68 号
经营范围：加工、生产和销售 PET 塑料容器包装系列产品。
3、武汉紫江统一企业有限公司（以下简称“武汉紫统”）
企业性质：有限责任公司
法定代表：侯荣隆
注册资本：23,200 万人民币
注册地址：东西湖区慈惠农场及吴家山农场九支沟以东、团结大道以南
经营范围：生产销售高阻隔、高耐热、高强度工程塑料、塑料合金及相关产品，销售
自产产品，自营或代理各类商品和技术的进出口业务。
30
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
4、上海 DIC 油墨有限公司（以下简称“上海 DIC 油墨”）
企业性质：有限责任公司
法定代表：井内秀树
注册资本：888 万美元
注册地址：上海市闵行区沪闵路 3888 号
经营范围：生产和销售各类印刷油墨、建材用涂料；上述产品同类商品及合成胶黏剂
的批发、进出口业务，提供售后服务。
（二）与本公司的关联关系
杭州紫太、郑州紫太、武汉紫统是公司出资参股的合营企业；上海 DIC 油墨是公
司出资参股的联营企业；同时公司副董事长兼总经理郭峰先生分别担任武汉紫统、上
海 DIC 油墨副董事长，故上述四家企业与本公司构成关联关系。
（三）关联方履约能力分析
上述关联方均依法持续经营，其经济效益和财务状况正常，与本公司交易均能正
常结算，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方进行的各项物资采购、销售、资产转让等关联交易，均依照市
场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定，不存在损害公司及中小股东权益
的情形。
四、关联交易目的和对上市公司影响
公司与上述关联方的合作系公司正常业务发展的需要，交易价格依照市场条件公
平、合理确定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。该项交易对公司的独立性没
有影响，对关联方不会形成依赖。
五、关联交易的审议程序
该议案尚需提交 2016 年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股
东将回避表决相关议案。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
31
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案
鉴于公司生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规
定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟决定为以下控股子公司提供担保额
度：
（1）为控股子公司上海紫江国际贸易有限公司向银行申请综合授信额度 20,000
万元人民币提供担保；
（2）为控股子公司上海紫丹食品包装印刷有限公司向银行申请综合授信额度
20,000 万元人民币提供担保；
（3）为控股子公司上海紫东化工材料有限公司向银行申请综合授信额度 10,000
万元人民币提供担保。
公司为上述控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的期限为三年，并授权
公司总经理在额度范围内签订担保协议等法律文书。
上述控股子公司相关情况如下：
（1）上海紫江国际贸易有限公司注册资本为 3,000 万元，注册地上海市闵行区，
法定代表人汤向明，公司占上海紫江国际贸易有限公司 100%股权，该公司经营范围
为从事货物及技术的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一补”，建材，
化工产品及原料、机电产品及相关产品、包装材料、计算机及配件、食用农产品、机
械设备及配件、针纺织品、珠宝首饰、工艺品、电子产品、金属材料、木材、日用百
货、汽车、汽车配件、食品添加剂、医疗器械的销售，食品流通，房地产咨询。截止
2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 33,384.71 万元，负债总额 27,560.02 万元，流动
负债总额 27,560.02 万元，资产净额 5,824.69 万元，营业收入 73,434.19 万元，净利润
1,444.90 万元。
（2）上海紫丹食品包装印刷有限公司注册资本为 6,042.64 万元，注册地上海市
闵行区，法定代表人陆卫达，公司占上海紫丹食品包装印刷有限公司 100%股权，该
公司经营范围为生产无机非金属材料及制品（高性能复合材料），纸制品，包装装潢
印刷品印刷，销售自产产品，提供售后服务，从事货物及技术的进出口业务。截止 2016
年 12 月 31 日，该公司资产总额 32,880.78 万元，负债总额 25,692.13 万元，流动负债
32
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
总额 24,862.07 万元，资产净额 7,188.65 万元，营业收入 36,675.21 万元，净利润 1,081.72
万元。
（3）上海紫东化工材料有限公司注册资本为美元 1,880 万元，注册地上海市闵行
区，法定代表人黄银飞，公司占上海紫东化工材料有限公司 65%股权，该公司经营范
围为生产双向拉伸聚酰胺薄膜、聚丙烯薄膜、聚乙烯薄膜、多层复合薄膜等新型薄膜
材料，销售自产产品。截止 2016 年 12 月 31 日，该公司资产总额 11,097.92 万元，负
债总额 10,207.08 万元，流动负债总额 10,207.08 万元，资产净额 890.85 万元，营业收
入 13,955.19 万元，净利润 3,037.84 万元。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
33
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案九：关于公司发行超短期融资券的议案
根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行
间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定，并结合实际发
展需要，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过 30 亿元的超短期
融资券，以优化融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用。
一、本次超短期融资券的发行方案
1、注册规模
本次拟注册发行规模为不超过人民币 30 亿元。
2、发行期限
发行期限为不超过 270 天，可分期发行。
3、资金用途
本次募集资金主要用于补充流动资金，置换银行贷款。
4、发行利率
本次发行超短期融资券的利率按市场化原则确定。
5、发行对象
本次发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者
除外）。
6、发行方式
本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
7、发行日期
公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在取得中国银行间市场交易商协会下
发的《接受注册通知书》后，在注册有效期内择机发行。
二、公司本次发行超短期融资券的授权事项
本次超短期融资券的发行需提请股东大会授权公司董事会办理本次发行的具体
事项，包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发
行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要
的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上
述授权有效期为自股东大会批准之日起 2 年。
三、本次发行超短期融资券的审批程序
34
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
本次发行超短期融资券方案及授权事项需提交公司 2016 年度股东大会审议批准，
并需获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，注册有效期为自《接受
注册通知书》发出之日起 2 年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本
次超短期融资券的注册、发行情况。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
35
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十：关于修改公司章程的议案
一、鉴于公司已落实三证合一登记制度，并已启用统一社会信用代码，公司拟决
定修改公司章程相关内容。具体修改情况如下：
原公司章程条款 修改后的公司章程条款
第二条 公司系依照《中华人民共和国公 第二条 公司系依照《中华人民共和国公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以
下简称“公司”)。 下简称“公司”)。
公司采取募集设立的方式；在上海工商行 公司采取募集设立的方式；在上海工商行
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照 政管理局注册登记，统一社会信用代码为：
号：310000400004243。 913100006072212052。
二、授权公司总经理办理营业执照变更等相关手续
上述议案提交股东大会审议通过后，按有关要求办理变更手续。
《 公 司 章 程 》 （ 2017 年 修 订 ） 具 体 内 容 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
http://www.sse.com.cn。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
36
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十一：关于符合向合格投资者公开发行公司债券条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交
易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将自身实际情况与上述有
关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照后，认为公司符合现行公司债券政策和公
司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格和条件，具
体情况如下：
一、公司符合《中华人民共和国证券法》关于公开发行公司债券的有关规定：
（一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元；
（二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；
（三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（四）筹集的资金投向符合国家产业政策；
（五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平；
（六）国务院规定的其他条件。
公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生
产性支出。
二、公司不存在《公司债券发行与交易管理办法》关于不得公开发行公司债券的
情形：
（一）最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大
违法行为；
（二）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处
于继续状态；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、公司符合其他现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
37
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十二：关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
为进一步拓宽融资渠道、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规的规定，并
结合目前债券市场的分析、比较和公司资金需求情况，公司拟向中国证监会申请发行
公司债券，现制定发行方案如下：
一、发行规模和发行方式
本次公司债券的发行规模为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），采取面向合格
投资者公开发行的方式发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会根据
相关法律规定、公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
二、债券票面金额及发行价格
本次发行公司债券的每张面值为人民币100元，按面值发行。
三、债券利率及付息方式
本次债券的票面利率和付息方式提请股东大会授权董事会与主承销商在国家限
定范围内通过市场询价方式协商确定。
四、向股东配售安排
本次公司债券不向公司原有股东进行优先配售。
五、债券期限
本次公司债券的期限为不超过 10 年（含 10 年）。
六、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款等公司债务以及补充流动资
金中的一种或多种。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情
况和公司债务结构确定。
七、本次发行公司债券决议的有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四
个月。
八、担保情况
本次发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根
据相关规定及市场情况确定。
九、赎回条款或回售条款
38
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
本次债券是否设置的赎回条款或回售条款及具体条款安排提请股东大会授权董
事会根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
十、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完
成后，在满足上市条件的前提下，提请股东大会授权董事会根据相关证券交易场所的
债券发行及上市规则，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；
十一、资信情况和偿债保障措施
公司近 3 年来资信情况良好。根据相关规定，公司承诺在出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
十二、对董事会的授权事项
提请公司股东大会授权董事会依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交
易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公
司股东利益最大化的原则出发，全权办理与本次公司债券有关的全部事宜，包括但不
限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制
定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、是否分期发
行、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、
评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、
偿债保障措施，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使
用等事宜；
2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有
人会议规则》；
3、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、
批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据
审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及
39
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管
部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；
6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本
次发行的公司债券上市相关事宜；
7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；
8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司
董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士，具体
处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权
范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的
上述事宜。
本期公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
40
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十三：关于设立公司债券募集资金专项账户的议案
为规范公司债券募集资金的使用与管理，公司拟设立募集资金专项账户，用于公
司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权总经理办理募集资金专项账
户相关事宜。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
41
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十四：关于选举董事的议案
鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司
拟进行董事会换届选举，并提名沈雯先生、郭峰先生、胡兵女士、沈臻先生、唐继锋
先生、陆卫达先生为公司第七届董事会董事候选人。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事规定的情形，未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司董事的其他情形。
公司董事会提名委员会已审议通过该议案，并同意将其提交董事会审议。公司六
届二十三次董事会审议通过了上述议案，现提交公司 2016 年年度股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
附件：候选人简历
董事候选人：
沈雯：男，中共党员，大专学历，高级经济师。现任本公司董事长、上海紫江（集
团）有限公司（以下简称“紫江集团”）董事长、总裁，第十届、第十一届、第十二
届全国政协委员；上海紫竹高新区（集团）有限公司（以下简称“紫竹高新区”）董
事长、总经理。
郭峰：男，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司副董事长兼总经理、
紫江集团副董事长。曾任上海广播器材厂厂长助理、紫江集团总工程师、本公司董事
长。曾三度荣获上海市劳动模范称号。
沈臻：男，美国加利福尼亚大学河滨分校本科毕业，获学士学位，美国南加利福
尼亚大学公共管理硕士，现任紫江集团常务董事、上海紫泰酒店管理有限公司副董事
长、紫竹高新区董事。
胡兵：女，中共党员，硕士，高级经济师。现任紫江集团常务董事、行政副总裁、
党委书记；紫竹高新区董事；曾任上海建国宾馆总经理办公室秘书、紫江集团总裁秘
书、上海国际农展中心有限公司行政总监、紫江集团法律部部长、总裁助理、副总裁。
42
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
唐继锋：男，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任紫江集团董事、副总
裁，上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事，上海紫竹国际教育发展有限公司董事、
总经理，上海紫燕模具工业有限公司董事长。曾任上海广电股份有限公司总经理秘书，
上海紫江（集团）有限公司总裁室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部
副总经理、投资部总经理、总裁助理，本公司监事长。
陆卫达：男，中共党员，大学本科，工程师。现任上海紫丹印务有限公司总经理、
上海紫丹食品包装印刷有限公司总经理、中国包装技术协会柔性版分会副理事长、上
海市印刷行业协会常务理事、上海市闵行区印刷协会会长。曾任上海第二印刷机械厂
厂长助理、上海紫丹印务有限公司主任工程师、副总经理。
43
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于选举独立董事的议案
鉴于公司第六届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司
拟进行董事会换届选举，并提名黄亚钧先生、刘熀松先生、薛爽女士为公司第七届董
事会独立董事候选人，上海证券交易所已对独立董事候选人的任职资格和独立性进行
审核，审核无异议。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事规定的情形，未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司董事的其他情形。
公司董事会提名委员会已审议通过该议案，并同意将其提交董事会审议。公司六
届二十三次董事会审议通过了上述议案，现提交公司 2016 年年度股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2017 年 6 月 26 日
附件：候选人简历
独立董事候选人：
黄亚钧：男，复旦大学经济学教授、博士生导师，现任复旦大学世界经济系主任、
证券研究所所长。历任复旦大学经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼
任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济
学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员
等。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、东海证券股份有限
公司（证券代码：832970）、中信信息发展股份有限公司（证券代码：300469）、山西
榆次农村商业银行股份有限公司独立董事。1996 年开始享受国务院政府特殊津贴，
1997 年入选教育部首批跨世纪优秀人才（人文社会科学）。
刘熀松：男，复旦大学理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限公司首席经
济学家兼复旦大学证券研究所副所长。曾任上海市统计局副主任科员、科长、统计产
业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、发展研究部总经理、集团监事、
所属上市公司副总经理、集团总裁助理、上海社科院经济景气研究中心主任、研究员
44
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
（教授）、博士生导师，亨得利控股有限公司、上海集优机械股份有限公司、经纬纺
织机械股份有限公司、长安基金管理有限公司、长安信托有限公司独立董事。曾获上
海“曙光学者”称号、“张仲礼学术奖”、上海市哲学社会科学成果奖。刘先生长期从
事经济学领域研究工作，在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。现任上海紫
江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、上海新华传媒股份有限公司（证券
代码：600825）、大唐国际发电股份有限公司（证券代码：601991）。
薛爽：女，哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理
学博士，入选教育部新世纪优秀人才支持计划、上海市曙光学者。现任上海财经大学
会计学院讲席教授，博士生导师，曾任敦煌种业股份有限公司独立董事和奈瑞儿塑身
美颜连锁股份有限公司独立董事。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：
600210）、风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469）、上海海得控制系统股份有限
公司（证券代码：002184）、江苏恒瑞医药股份有限公司（证券代码：600276）、中茵
股份有限公司（证券代码：600745）独立董事。
45
上海紫江企业集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料
议案十六：关于选举监事的议案
鉴于公司第六届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定， 公
司拟进行监事会换届选举，并提名孙宜周先生、陈虎先生为非职工监事候选人。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的监事规定的情形，未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司监事的其他情形。
公司六届十三次监事会审议通过了上述议案，现提交公司 2016 年年度股东大会
审议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2017 年 6 月 26 日
附件：候选人简历
非职工监事候选人：
孙宜周：男，中共党员，法学学士、经济学硕士、高级经济师，现担任上海紫江
（集团）有限公司监事长、法律事务部总经理，上海紫竹高新区（集团）有限公司监
事长，上海威尔泰工业自动化股份有限公司监事长，上海上市公司协会监事长委员会
副主任。曾任上海市闵行区第五届政协委员。
陈虎：男，硕士研究生学历，特许金融分析师，现任上海紫江（集团）有限公司
总裁特别助理。曾任上海市机械设备成套局副部长、美中商务集团有限公司（上海）
投资总监、上海紫江（集团）有限公司总裁室高级经理、上海威尔泰工业自动化股份
有限公司董事，上海市青联委员。
46
