国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书




                         国浩律师（上海）事务所
                关于上海紫江企业集团股份有限公司
                 2016 年年度股东大会的法律意见书


致：上海紫江企业集团股份有限公司

    上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“紫江企业”）2016
年年度股东大会于 2017 年 6 月 26 日在上海市莘庄工业区申富路 618 号公司会
议室召开。国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指
派经办律师出席会议见证。
    本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法
规及规范性文件和《上海紫江企业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）出具本法律意见书。
    本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料
和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。
本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告。本所律
师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承
担相应的法律责任。


    一、 本次股东大会的召集、召开程序
    (一)     本次股东大会的召集
    本次股东大会经公司第六届董事会第二十四次会议决议召开。公司董事会
于 2017 年 5 月 26 日发布《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》，其中载明
了本次会议基本信息（包括本次股东大会类型和届次，召集人，投票方式，现
场会议召开的日期、时间和地点，网络投票安排等）、会议审议事项、投票注
意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。经查验，该会议通知发布日期
早于本次现场会议召开日前二十天，通知要素齐备。

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    2017 年 6 月 22 日，公司发布《关于 2016 年年度股东大会取消部分议案的
公告》，取消关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案并说明了原因。经查验，
公司取消议案的公告通知日期符合要求。
    同日，公司发布《2016 年年度股东大会会议资料》。经查验，本次股东大
会审议议案十六项，议案具体内容已分别在 2017 年 4 月 29 日发布的《第六届
监事会第十三次会议决议公告》和《第六届董事会第二十三次会议决议公告》、
2017 年 5 月 26 日发布的《第六届董事会第二十四次会议决议公告》以及公司发
布的一系列与本次股东大会议案相关的专项公告中予以充分披露。

    (二)     本次股东大会的召开
    经验证，本次股东大会现场会议如期于 2017 年 6 月 26 日 14 点在上海市莘
庄工业区申富路 618 号公司会议室召开。当天网络投票系统正常，会议召开符
合会议通知内容。

    由上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    二、 召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性
    (一)     召集人
    经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于 2017 年 5 月 25 日召
开的第六届董事会第二十四次会议审议通过了关于提请召开本次股东大会的议
案，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

    (二)     出席会议人员
    1. 出席会议股东资格
    根据出席本次现场股东大会股东的签名及授权委托书以及本次股东大会网
络投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共 23 名，代表有表决权股
份 455,019,192 股，占公司股份总数的 29.9998%。
    本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证
和授权委托书，确认其参会资格合法有效。网络投票股东资格在其进行网络投
票时由系统认证。
    2. 其他出席/列席人员资格

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    除股东及股东代理人外，出席或列席现场会议的还有公司董事、监事、高
级管理人员以及见证律师。该等人员均具备合法有效的参会资格。

    由上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议的人员资格
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。


    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
    (一)     审议内容
    经验证，公司本次股东大会共审议议案十六项，具体如下：
     1. 《公司 2016 年度报告及其摘要》；
     2. 《公司 2016 年度董事会工作报告》；
     3. 《独立董事 2016 年度述职报告》；
     4. 《公司 2016 年度监事会工作报告》；
     5. 《公司 2016 年度财务决算报告》；
     6. 《公司 2016 年度利润分配预案》；
     7. 《关于公司与联营企业、合营企业 2016 年度日常关联交易执行情况和
           2017 年度日常关联交易预计的议案》；
     8. 《关于为控股子公司提供担保额度的议案》；
     9. 《关于公司发行超短期融资券的议案》；
     10. 《关于修改公司章程的议案》；
     11. 《关于符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》；
     12. 《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；
     13. 《关于设立公司债券募集资金专项账户的议案》；
     14. 《关于选举董事的议案》；
     15. 《关于选举独立董事的议案》；
     16. 《关于选举监事的议案》。
    本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公
告的提案进行审议表决之情形。

    (二)     表决程序和表决结果
    前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络

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投票相结合的方式进行表决，关联股东对应回避表决的议案进行了回避表决。
会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决
结果则由指定服务商汇总提供，其中对中小投资者的表决进行了单独计票。按
照会议规则，同一表决权在现场投票、网络投票中重复表决的以第一次投票为
准。经验证，根据表决结果，本次会议的全部议案均获有效表决通过。

    由上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本
次股东大会的有效决议。


    四、 结论意见
    综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合
法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合
法有效。


    本法律意见书正本三份，无副本。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所《关于上海紫江企业集团股份
有限公司 2016 年年度股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（上海）事务所




负责人：黄宁宁                         经办律师： 朱玉婷




                                                  朱艳萍




                                         二 O 一七年六月二十六日




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