上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
2020 年 6 月
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
2019 年年度股东大会会议须知 2
2019 年年度股东大会会议议程5
2019 年年度股东大会会议议案6
议案一：公司 2019 年年度报告及其摘要 6
议案二：公司 2019 年度董事会工作报告 6
议案三：公司独立董事 2019 年度述职报告 13
议案四：公司 2019 年度监事会工作报告 20
议案五：公司 2019 年度财务决算报告 22
议案六：公司 2019 年度利润分配预案 24
议案七：关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案 25
议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案 25
议案九：关于选举董事的议案 26
议案十：关于选举独立董事的议案 28
议案十一：关于选举监事的议案 29
1
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须
知。
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东履行合法权益。
三、股东发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司将同时通过上海证券
交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通
过上述系统行使表决权。请现场会议与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东
不进行发言。
五、本次大会的表决形式采用常规投票制方法和累积投票制方法。根据《公司章
程》规定，议案九《关于选举董事的议案》、议案十《关于选举独立董事的议案》和
议案十一《关于选举监事的议案》采用累积投票制；其余议案都采用常规投票制。
（一）常规投票制方法表决：
请与会股东在表决票上“同意”、“弃权”、“反对”的所选空格上打“√”，并签
上姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票、未在表决票上签字均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）累积投票制方法表决：
1、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议
案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
2、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股既拥有与该议案
组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次
股东大会应选董事 10 名，董事候选人 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有
1,000 股的选举票数。
3、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投
2
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
4、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独
立董事的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的
表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把
500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
3
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
5、下述情况视为废票，视为弃权：
（1）投向非独立董事候选人的表决权之和、投向独立董事候选人的表决权或投
向监事候选人的表决权之和超出该股东可以行使的表决权数量时，该累积表决为废
票。
（2）选举董、监事的投票股数出现小于 1 股或带有小数的股数时，该累积表决
为废票。
（3）未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投票的表决票、未在表决票上签
字均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
六、本次大会聘请国浩律师（上海）事务所对大会的全部议程进行见证。
4
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 6 月 24 日下午 14:00
会议地点：上海莘庄工业区申富路 618 号公司会议室
会议议程：
一、审议下列报告：
1、公司 2019 年年度报告及其摘要
2、公司 2019 年度董事会工作报告
3、公司独立董事 2019 年度述职报告
4、公司 2019 年度监事会工作报告
5、公司 2019 年度财务决算报告
6、公司 2019 年度利润分配预案
7、关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案
8、关于为控股子公司提供担保额度的议案
9、关于选举董事的议案
10、关于选举独立董事的议案
11、关于选举监事的议案
二、股东代表发言并答疑
三、大会表决
1、监事组织监票小组
2、股东投票
四、宣布现场表决结果
五、律师发表见证意见
5
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
上海紫江企业集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议案
议案一：公司 2019 年年度报告及其摘要（详见 2020 年 4 月 30 日上海证
券交易所网站）
议案二：公司 2019 年度董事会工作报告
2019 年，世界经济贸易增长放缓，国际单边主义和贸易保护主义加剧，国内结构
性、体制性、周期性问题交织，经济下行压力依然较大，经济增速创历史新低。面对
严峻的经营环境，公司在董事会的正确领导下，坚持脚踏实地，稳步推进内部精益改
革。公司明确提出清理不良资产、提升企业内质的经营策略，提出以 EVA 为考核目
标的精益发展策略，以平衡积分卡、战略地图为抓手，全面落实精益管理的改善要素，
取得了令人振奋的业绩改善。
报告期内，公司实现营业总收入 92.11 亿元，比去年同期上升 2.23%；营业总成
本 87.50 亿元，比去年同期上升 1.06%；实现营业利润 6.10 亿元，比去年同期上升
10.04%；实现归属于上市公司股东的净利润 4.94 亿元，比去年同期上升 14.20%；实
现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 4.18 亿元，比去年同期上升
55.63%；经营活动产生的现金流量净额为 9.89 亿元，比去年同期下降 0.93%。
一、2019 年度主要工作回顾：
（一）2019 年公司经营层在董事会的领导下，完成如下主要工作：
1、市场拓展工作
2019 年，公司饮料包装产业集群进一步优化客户结构，拓展新业务，开发新客户。
公司容器包装事业部一方面巩固与可口可乐、百事可乐、达能、统一等战略客户的合
作，另一方面，进一步加强与伊利集团、维他奶等品牌的战略合作。同时，公司容器
包装事业部在 2019 年投资了埃塞瓶坯瓶盖二期、眉山千禾二期、西安伊利乳坯等项
目，进一步提高了资产使用效率并增加了经营效益。
饮料 OEM 事业部与广州曜能量饮料有限公司合作的易拉罐功能饮料项目，饮料
6
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
包装形式由单一 PET 包装增加三片罐金属包装，实现事业部业务拓展。2019 年度，
饮料 OEM 事业部成都与西安工厂易拉罐灌装项目均已投产。
软包与新材料产业集群的企业不断提升产品的技术含量，加强企业间客户资源的
共同开发，创造了良好的业绩。
上海紫江彩印包装有限公司保持联合利华、雀巢等大客户份额增长，成功开发了
乐高、艾利等重要客户。深耕宠物包装市场、持续拓展液洗包装，开拓越南和泰国市
场，并致力绿色包装开发，实现单一材料产品、药包材、无菌袋的快速增长。
上海紫丹食品包装印刷有限公司以肯德基、亿滋、不凡帝为代表的战略客户均取
得高额增长，并成功获取麦当劳、汉堡王等快餐品牌企业的高度认可。
上海紫江喷铝环保材料有限公司以研发为手段，积极巩固上海烟印、蒙昆公司、
贵州中烟等烟包市场份额，并有效突破非烟包市场，肯德基、麦当劳等快餐食品与即
饮饮料包装批量上市，成为国内第一家拥有食品安全认证的喷铝纸供应商。
上海紫江新材料科技股份有限公司积极调整市场战略，在数码市场进一步巩固中
低端市场份额，同时积极导入中高端客户；在动力市场方面，成功开发多家储能小动
力品牌客户，实现销量同比增加 24%。
上海紫江商贸控股有限公司的散称业务快速发展，2019 年度实现销售收入同比增
长 104%。
2、技术创新工作
2019 年，公司协同各下属企业积极争取国家各项创新扶持政策，为企业的发展提
供支持。2019 年申请国家专利数达 122 项，其中外观设计专利 8 项，实用新型专利
89 项，发明专利 25 项。获得授权专利 77 项，其中发明专利 7 项，实用新型专利 68
项，外观设计专利 2 项。公司控股子公司共 10 家被认定为高新技术企业。
3、资产整合和资源优化工作
2019 年，公司继续通过精益管理改善，对存量资产进行优化利用，同时严控固定
资产投资。通过统合综效，一方面扎实做好基础管理工作、采取节能降耗措施、做好
设备延寿维修方案、进行标准化管理以保证产品质量和安全生产等，另一方面关闭效
益不好的工厂、对旧设备进行招租或者出售等举措，来盘活资产，实现价值兑现。
4、内部运营管理工作
2019 年，公司总用工人数达 7,026 人。人均工业增加值、人均销售收入均有所提
升，人均创利更是同比增长 31.86％。
7
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年，公司利用闲置屋顶光伏项目累计发电 462 万度，100%自消化，相当于
利用可再生能源电力 1,330 吨标煤。全年所有 EMC 项目年节电 585 万度，相当于节
约标煤 1,685 吨。9 家企业智能电表耗电数据全部上线，实现三级用电基础数据及信
息化管理初始及实时动态管理监控。
5、履行社会责任工作
2019 年，公司下属制造企业坚决贯彻落实中央生态环境保护大会精神，《关于打
赢蓝天保卫战三年行动计划的通知》，公司不断加大环保治理投入、狠抓自查自纠。
公司全年投入环保治理改造费用 3,868.74 万元。按照市区环保要求，公司有 6 家企业
被列入环保排放重点监控企业，我们安排了配套的废气在线监测设施、污水在线监测、
污泥干化减量设施对重点企业实施 24 小时全天候排放跟踪，以确保企业达标排放。
6、投资者关系管理工作
报告期内，公司投资者关系部通过证券专线、上交所互动平台，与投资者进行交
流沟通，向投资者介绍已披露的信息内容，耐心倾听、认真回答投资者疑问，让投资
者对公司的经营管理有更进一步的认识和了解，广泛地与机构投资者以及中小投资者
建立良好的沟通渠道，培养投资者信心，为公司塑造良好的外部形象，提升公司的信
誉和影响力。公司自上市以来，坚持每年现金分红，已累计为全体股东分红超过 32.33
亿元。
（二）董事会日常工作
报告期内，公司董事会共召开了 4 次会议。董事会以公平、公正、保护股东利益
为指导思想，严格执行股东大会通过的多项决议及相关授权，规范公司运行机制，并
执行了公司 2018 年度利润分配方案，具体如下：2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年
度股东大会审议通过了 2018 年度利润分配方案即每 10 股派发现金红利人民币 1.50
元(含税)；2019 年 7 月 11 日发布了 2018 年年度权益分派实施公告，2019 年 7 月 16
日为股权登记日，2019 年 7 月 17 日为除息日，2019 年 7 月 17 日为现金红利发放日。
二、公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局及发展趋势
1、行业竞争格局
我国是世界包装制造和消费大国，包装工业经过三十多年的发展，已经形成一个
以纸、塑料、金属、玻璃、包装印刷和包装机械设备为主要产业的独立、完整、门类
8
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
齐全的工业体系和以长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾为重点区域的包装产业格局。
包装行业社会需求量大、科技含量日益提高，已经成为对经济社会发展具有重要
影响力的重要产业，与此同时，行业竞争也呈现加剧分化，发展特征较为明显。塑料
包装作为包装产业中的主力军，在包装产业总产值中的比重已超过30%。塑料包装在
食品、饮料、日用品及工农业生产等各个领域都发挥着不可替代的作用，其发展前景
广阔，发展趋势多样化。塑料包装领域一般分为包装薄膜和容器及制品生产企业。近
年来，随着包装材料、包装产品平稳增长，以及包装新材料、新工艺、新技术、新产
品的不断涌现，从行业发展空间来看，依然具有一定的发展空间，但从产业竞争特别
是行业内公司竞争的变化来看，将形成激烈竞争的格局。
在激烈的市场竞争环境下，公司依然保持了稳定的市场份额，得益于客户资源、
产业链条、专业人才、管理等诸多方面具有综合竞争优势。
2、行业发展趋势
（1）行业发展规划
《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出 2016-2020 年包装行业应重
点发展绿色包装、安全包装、智能包装，大力倡导适度包装，深入推进军民通用包装，
全力构建资源节约、环境友好、循环利用、持续发展的新型产业格局，有效夯实产业
发展基础。
“十三五”期间，包装工业的具体目标包括实施“创新驱动战略”，深度对接消
费品工业“三品”专项行动，不断增强自主创新能力，显著提高两化融合水平，着力
加强包装品牌培育，大力促进新型业态成长。通过转型升级和提质增效，增强全产业
链在市场需求结构变化中的供给能力，提升在“中国制造”体系中的支撑力和在国民
经济建设中的贡献力，促进产业保持中高速增长，迈向中高端水平，逐步实现我国由
“包装大国”向“包装强国”的转变。
（2）行业发展前景
饮料行业的发展为本行业广阔前景提供了重要动力和基本保障。目前我国饮料消
费量尚低于世界平均水平，随着国家城镇化发展的有序推进和人民生活水平的不断提
高，国内饮料市场发展潜力巨大。
近年来，PET 包装除广泛用于包装碳酸饮料、饮用水、果汁、酵素和茶饮料等以
外，还用于食品、化工、药品包装等方面。我国是全球最大包装制造和消费大国，PET
包装凭借其成本低、性能好、利于回收、用途广的优势，产能持续处于稳步增长状态，
9
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
因此有较好的发展前景。
（二）公司发展战略
1、关于包装业务
公司包装业务主要产品为：PET 瓶及瓶坯、皇冠盖、塑料防盗盖、标签、喷铝纸
及纸板、彩色纸包装印刷、薄膜等包装材料以及饮料 OEM 等产品。主要是为饮料食
品等快速消费品提供配套包装。公司作为细分行业的龙头公司，主要产品一直稳居较
高的市场占有率。
公司容器包装事业部生产的 PET 瓶等包装材料在资金、技术壁垒、市场先入优势、
规模优势以及跨国公司供应链壁垒等方面，基本呈现公司与竞争对手稳定的市场格
局，占据了目标市场的领先份额。容器包装事业部将在稳定战略客户份额的基础上，
进一步加大中小客户、新兴市场以及国外市场的开发力度，明确了未来 2-3 年以饮用
水、调味品、乳制品、食用油、日化产品为主导方向的市场突破口，保持业务的稳定
发展。
饮料 OEM 事业部、瓶盖标签事业部受国内目标饮料市场销量增速下滑的影响，
其销售收入略有下降。公司提出一是坚持与大客户建立战略合作模式作基本保障，二
是坚持优化内部运营，持续提升企业自身核心竞争力，在质量、成本、效率等方面不
断寻找机会，降低企业经营成本，为企业长期稳定经营创造空间。饮料 OEM 业务系
饮料代工业务，以运动饮料、果粒饮料、功能饮料灌装为主，是公司为优化整合包装
供应链并加以延伸的产业。在经过多年的培育后，由于其良好的经营管理效率和较强
的成本控制能力，使得业务不断做大做强，已处于同行业的领先位置，并分别于上海、
南京、成都、桂林、合肥、沈阳等地开设了子公司，并与国内外知名品牌饮料建立了
良好的合作关系，灌装业务范围从 PET 瓶拓展到金属易拉罐，2019 年销量达 10 亿标
瓶。公司瓶盖标签事业部主要产品为皇冠盖和标签。皇冠盖主要使用于玻璃瓶装的酒
业与饮料业，其中以啤酒业为主，约占全部使用量的 90%。我国啤酒消费近年来增长
放缓。具有品牌、规模和市场优势的瓶盖标签事业部是国内最大的皇冠盖供应商，2019
年公司皇冠盖的销量达到 183 亿只，已连续 24 年位列国内同行业产、销量第一。
公司产品喷铝纸包材主要适用于烟草、啤酒、食品、药品和礼品等行业，耗用资
源明显小于铝箔复合纸，而且易回收、燃烧，废弃后易氧化降解，属于“绿色包装材
料”的环保型产品。近年来，国家倡导建设资源节约型、环境友好型社会，因此，未
来环保型包装材料将有进一步增长。虽然烟草行业受国家产业政策的影响较大，但具
10
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
有较大的挖掘潜力。公司控股子公司上海紫江喷铝环保材料有限公司在喷铝纸生产上
长期积累的技术储备和生产经验沉淀，公司近年来成功将喷铝纸推向食品卡市场及彩
票纸市场。目前已和肯德基、麦当劳、德克士、全家等大型食品销售终端客户形成合
作，2020 年公司将持续深耕烟包主业，同时进一步加大食品卡等新市场的开发力度，
新市场有望成为公司新的利润增长点。
在薄膜产品方面，公司积极进行管理模式的调整和产品技术水平的提升，并与科
研院所合作，向工业化高端应用领域转型，主攻行业细分市场，提升产品技术附加值；
同时，通过改善能源的利用效率，提高能耗管理水平，积极推动节能项目的实施。公
司注重新产品与技术的开发，薄膜业务将重点向工业用膜转型。2019 年，公司控股子
公司上海紫江新材料科技股份有限公司获得了闵行区区长质量奖的研发创新奖。该公
司在 3C 数码市场保持稳定放量的优势，抓住储能和两轮车用软包锂电池需求快速增
长的市场机遇，实现动力铝塑膜销量同比较大幅度增长。
公司彩色纸包装印刷可分为纸包装印刷、塑料包装印刷，其中纸包装印刷主要客
户为肯德基、麦当劳、必胜客等大型连锁快餐企业，塑料包装印刷客户主要为联合利
华，雀巢等快消品国际公司。彩色纸包装印刷应用面较广，市场空间较大，但竞争对
手众多，竞争较为激烈。公司积极改善业务结构，拓展新包装业务，减少低毛利率产
品，严格控制成本，提升利润率，增强持续竞争力。公司推出的精细瓦楞纸产品具有
轻便、缓冲能力强等特点，主要用于电子产品、医药、食品等产品的包装。公司控股
子公司上海紫丹印务有限公司大力推广使用 LEDUV 技术，进一步提升了公司竞争力。
公司始终贯彻做大做强包装业务的战略，以先进的理念对公司进行管理，精耕细
作，不断创新，从而保证公司的稳健发展，在我国包装行业中占据较强的竞争地位和
较高的市场份额，连续 16 年位列中国印刷企业百强前列。公司未来重点发展的包装
产业与国民经济发展密切相关，具有广阔的发展前景。
2、商贸业务
近年来，公司控股子公司上海紫江商贸控股有限公司积极转型，努力拓展了散称
业务，并实现了该业务的规模化增长。
3、房地产业务
公司的房地产业务主要是别墅的建造与销售。“紫都上海晶园”是公司目前唯一
的房地产项目。该项目位于上海佘山国家旅游度假区核心区域，区位优势明显。报告
期内，公司实现了房地产业务的销售。
11
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4、创投业务
公司多年前就开始涉足创投领域，通过上海紫江创业投资有限公司和其参股 20%
的上海紫晨投资有限公司从事投资业务。另外，上海紫江创业投资有限公司以有限合
伙制的方式参与投资设立了合肥紫煦投资合伙企业（有限合伙）、上海汇付互联网金
融信息服务创业投资中心（有限合伙），投资金额分别为 2,000 万元和 3,000 万元。
（三）经营计划
公司将继续坚持在董事会的领导下，继续做好内部精益管理工作，加强对投资项
目的合理配置，做好现金流的管理，同时进一步深化产品、技术创新，建立更加完善
的激励方案，不断提高企业的综合竞争实力和抗风险能力，积极稳妥地实现企业业绩
的稳步提升。
2020 年，公司将重点做好以下工作：
1、积极开拓市场
饮料包装企业要维持好战略客户，重点发展中小客户，积极创新产品，顺应市场
变化。容器包装事业部要加大埃塞瓶胚市场的开发力度，利用第三方资源保证原材料
的持续供应，建立适合海外企业运作的管理体系，确保企业产供销协调，为紫江积累
境外投资和海外企业运作的宝贵经验。同时，继续拓展日化产品市场，实现重庆紫江
蓝月亮洗衣液瓶的工业化试产与批量供应。
上海紫江新材料科技股份有限公司要加速推动数码市场和动力市场中高端客户
的导入，尽快通过客户的产品验证及审厂，进入全面放量生产阶段。同时，有序推进
分拆该子公司上市的工作。
上海紫江商贸控股有限公司要继续扩大散称业务规模，同时提升资金使用效率。
2、加快公司技术创新
公司要通过加强源头管控、注重过程控制、运用创新技术等措施，加快自主研发
创新工作，鼓励员工申请发明专利、实用新型专利，为公司的发展积蓄能量。
3、抓好人才梯队的建设工作
公司要做好储备后备干部的工作。近年来公司组织下属企业中高级管理人员建
班，并参考 EMBA 课程班设置，系统地对其进行为期 2-3 年的培训，希望通过学习，
让学员基本达到高阶管理干部的业务理论水平。同时，公司鼓励基层员工提升文化基
础水平。公司于 2017 年与上海开放大学合作，目前试点取得一定成效，公司将继续
加大合作力度，为公司员工提供学历和提升教育。
12
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2020 年，面对更加复杂多变的经济环境，公司董事会将带领全体员工以积极勇敢
的精神去迎接挑战，争取在 2021 年取得更优异的经营业绩。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2019 年 6 月 24 日
议案三：公司独立董事 2019 年度述职报告
作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，
出席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职
责，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运
作提出意见及建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。根据《公司
法》、《证券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2019 年的履
职情况报告如下：
一、基本情况
黄亚钧：男，复旦大学经济学教授、博士生导师，现任复旦大学世界经济系主任、
证券研究所所长。历任复旦大学经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼
任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济
学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员
等。1996 年开始享受国务院政府特殊津贴，1997 年入选教育部首批跨世纪优秀人才
（人文社会科学）。曾任东海证券股份有限公司、上海中信信息发展股份有限公司。
现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、圆通速递股份有限公司
（证券代码：600233）独立董事。
刘熀松：男，复旦大学理学学士、理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限
公司首席经济学家兼复旦大学证券研究所副所长，上海财务学会副会长。曾任上海市
统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、
发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、上海社科院
经济景气研究中心主任、研究员（教授）、博士生导师，亨得利控股有限公司、上海
集优机械股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、长安基金管理有限公司、长安
信托有限公司、上海新华传媒股份有限公司独立董事。曾获上海曙光学者称号、张仲
13
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
礼学术奖、上海市哲学社会科学成果奖。刘熀松先生长期从事经济学领域研究工作，
在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。现任上海紫江企业集团股份有限公司
（证券代码：600210）、大唐国际发电股份有限公司（证券代码：601991）独立董事。
薛爽：女，哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理
学博士，入选教育部新世纪优秀人才支持计划、上海市曙光学者。现任公司独立董事，
上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，曾任敦煌种业股份有限公司、奈瑞儿
塑身美颜连锁股份有限公司、闻泰科技股份有限公司和上海海得控制系统股份有限公
司独立董事。现任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）、风神轮胎
股份有限公司（证券代码：600469）、江苏恒瑞医药股份有限公司（证券代码：600276）、
江苏金融租赁股份有限公司（证券代码：600901）独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
二、年度履职概况
1、出席董事会情况：
2019 年公司共召开 4 次董事会，我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤
勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在各次董事会会议召开前，仔细阅读董事会会议
资料，与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的
专业，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理情况，并提出相关参考意见，
有力地确保对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积
极作用。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案未提出异议，全部议案投赞成票。
2、出席股东大会情况：
2019年公司召开了两次股东大会，黄亚钧董事亲自出席了两次股东大会，薛爽董
事亲自出席了2019年第一次临时股东大会。
3、召开董事会专业委员会情况：
作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。薛爽女士和
刘熀松先生作为审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学的专业优势，勤勉尽责，
通过进行内部定期检查、审核2018年度财务报表以及与审计师进行充分沟通等工作，
对公司的内部监督起到了积极作用；黄亚钧先生、刘熀松先生和薛爽女士作为薪酬与
考核委员会的委员，参加了薪酬与考核委员会的会议，并对《公司经营管理层2019年
度经营业绩考核方案》提出了各自的建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保
证了公司的规范运作。
14
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：
2019年，在公司定期报告编制和审核过程中，我们在现场听取公司管理层对公司
经营情况的介绍，全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通
交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条
件和支持，未发生妨碍我们独立性的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，
并发表独立意见，具体情况如下：
1、关联交易情况：
报告期内，公司于 2019 年 3 月 22 日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通
过了《关于公司与控股股东续签互保协议的议案》。在本次续签的互保协议项下，紫
江集团为公司提供担保的额度为 10 亿元，公司为紫江集团提供担保的额度由原来的 6
亿元调减为 4 亿元，互保期限为 3 年，自该协议经公司股东大会审议通过生效之日起
开始计算。我们对此发表了独立意见：公司为正常生产经营需要与紫江集团互保，有
利于提高公司融资能力，且紫江集团为公司提供的担保额度较公司为紫江集团提供的
担保额度更高，不存在控股股东借互保交易侵占上市公司利益的情形；鉴于对紫江集
团的了解，该互保安排财务风险可控，交易内容合法、公允，符合全体股东和公司的
利益，未损害非关联股东的利益；本次交易涉及关联交易，公司关联董事已在审议时
回避表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交
易实施指引》的要求和公司章程以及公司《关联交易管理办法》的有关规定。
报告期内，公司于 2019 年 4 月 26 日召开了第七届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司与控股股东及其关联方 2018 年度日常关联交易执行情况和 2019 年度
日常关联交易预计的议案》、《关于公司与联营企业、合营企业 2018 年度日常关联交
易执行情况和 2019 年度日常关联交易预计的议案》。我们对此发表了独立意见：公司
对 2019 年的关联交易进行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原
则，定价公允，与关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方
拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有
利于公司日常经营业务的持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程
序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。
2、对外担保及资金占用情况：
截止 2019 年 12 月 31 日，公司合计担保余额为人民币 620,484,082.05 元，占公司
15
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年末经审计净资产的 12.62%，其中，为控股股东提供的担保余额为 202,000,000.00
元；为控股子公司提供的担保余额为 418,484,082.05 元；直接或间接为资产负债率超
过 70%的被担保对象提供担保金额为 22,000,000.00 元；没有为公司持股比例在 50%
以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没
有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需
要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、关于会计政策变更的情况：
2018 年 6 月 15 日，中华人民共和国财政部发布了《财政部关于修订印发 2018 年
度一般企业财务报表格式的通知》（财会［2018］15 号），要求执行企业会计准则的非
金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式编制财务报表。
2017 年 3 月 31 日，财政部修订了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、
《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—套期会计》及《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报》，并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施
行。
报告期内，公司于 2019 年 4 月 26 日召开了第七届董事会第十二次会议和第七届
监事会第九次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政
部的相关规定，于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
2019 年 4 月 30 日，财政部发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于执行企
业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务
报表。
报告期内，公司于 2019 年 8 月 29 日召开第七届董事会第十三次会议和第七届监
事会第十次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部
的相关规定，于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
我们认为：公司上述会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表
科目进行的调整，符合相关政策规定，不对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
上述会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意上述会计政策的变更。
16
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
报告期内，未发生高级管理人员变动。
公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层2018年度经营业绩考核方案》对高
级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员2018年度薪酬与考核结果的审核，我们
认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要求，
符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5、业绩预告及业绩快报情况：
报告期内，公司未发布业绩预告、业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2019 年度财务审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
报告期内，公司按照公司股东大会通过的《公司2018年度利润分配预案》于2019
年7月17日向全体股东实施每10股派发现金股利1.50元（含税）的利润分配。公司严格
按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条
款实施分红，回报广大投资者。
我们认为：公司2018年度的利润分配方案符合公司实际，符合证监会和公司制定
的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。
8、公司及股东承诺履行情况：
上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告
期内的承诺事项如下：
承诺 承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容
背景 类型 及期限
上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江
企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）2014 年度非公开发
行股票之发行对象，现就有关情况声明和承诺如下：1、本公司目 承 诺 时
前持有发行人 330,375,073 股股份，占发行人已发行股份的 22.99%， 间：2014
该等股份权利完整，不存在被质押、查封或其他限制权利情形。2、 年 7 月 18
与 再
本公司最近五年内无重大行政处罚事项，目前不存在尚未了结的或 日，期限：
融 资 上海紫江
股 份 可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。3、本公司作为发行人 非公开发
相 关 （集团）
限售 的控股股东，不存在占用或通过关联方占用发行人资金的情形，也 行股份自
的 承 有限公司
不存在从发行人及其子公司处违规获得担保或其他侵害发行人利 发行结束
诺
益的情形。4、本公司将继续保持发行人的独立性，不会作出任何 之 日 起
影响或可能影响发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立 36 个 月
性的安排，也不会利用在发行人的控股股东地位损害发行人及其他 内
股东（特别是中小股东）的合法权益。5、本公司同意，本次认购
的发行人非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不转让。
与 再 解 决 上海紫江 上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江 承 诺 时
融 资 关 联 （集团） 企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，现就 间：2014
相 关 交易 有限公司 有关事项说明和承诺如下：1、本公司将尽量减少与发行人的关联 年 7 月 18
17
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
的 承 交易，在确有必要实施关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 日，期限：
诺 进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及 长期有效
信息披露义务，本公司就与发行人之间的关联交易所做出的任何约
定及安排，均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司将继续严格按
照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定行使
股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联交易事项进行表
决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回
避表决，在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本公
司将回避表决。3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一
家子公司转让予发行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存
在同业竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅
用地，能适当提高对上市公司股东的投资回报，不影响发行人主营
业务方向。从开发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开发项目，
项目用地均取得于 2007 年之前，成为发行人控股子公司后无新增
储备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业
务，因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的
发展规划并拟于完成现有房地产开发项目后即退出该行业的情况
下，本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻
底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直
接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。
以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作
为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将
承担由此给发行人造成的一切经济损失。
在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上
与 再 承 诺 时
海证券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人
融 资 解 决 间：2014
控股的上海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何
相 关 同 业 沈雯 年 7 月 18
方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞
的 承 竞争 日，期限：
争关系的业务或经营活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切
诺 长期有效
经济损失。以上承诺持续有效且不可撤销。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房地产
业务一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产
有限公司（以下简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住宅项
目。除该项目公司外，本公司未直接或通过控股子公司从事房地产
与 再 承 诺 时
上海紫江 开发业务。紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公
融 资 解 决 间：2014
企业集团 司的下属控股子公司，2007 年通过股权转让方式注入本公司，项
相 关 同 业 年 7 月 18
股份有限 目用地均取得于 2007 年之前，成为本公司子公司后，该公司并无
的 承 竞争 日，期限：
公司 新增储备建设用地。根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因
诺 长期有效
紫都佘山的项目用地为稀缺而优质的别墅用地，能为上市公司谋求
更高利润，房地产业并非本公司业务发展主要方向，本公司未来也
没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于“上海晶园”项目完成后
即退出房地产行业。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请非公
开发行股票，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定进行自查，确认本公司具备非公开发行股票
的资格以及符合非公开发行股票的条件，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体
是：1、本次发行申请文件不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗
与 再 漏；2、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚 承 诺 时
上海紫江
融 资 未消除的情形；3、本公司及下属公司不存在违规对外担保且尚未 间：2014
企业集团
相 关 其他 解除的情形；4、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未 年9月5
股份有限
的 承 受到过中国证监会的行政处罚，其最近 12 个月内也未受到过交易 日，期限：
公司
诺 所公开谴责；5、本公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被 长期有效
司法机关立案侦查，未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查；6、
本公司最近一年及一期财务会计报表未被注册会计师出具保留意
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、本公司无严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。本公司并确认，本次
非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，
本公司承诺，将严格按照资金用途使用本次募集资金，仅用于符合
18
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，不会用于房地产相关业务或者投资于环保部认定的重污染行
业，也不会用于创业投资业务。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）创投业务 承 诺 时
与 再
上海紫江 将继续沿用“母基金”的模式运作，作为引导基金，参与投资由专 间：2014
融 资 解 决
企业集团 业投资管理机构作为管理人设立的股权投资基金；本公司未来将不 年 10 月
相 关 同 业
股份有限 会通过紫江创投直接投资创投项目，也不会新设创投控股子公司开 31 日，期
的 承 竞争
公司 展创投业务；本公司将聚焦包装和新材料产业，不会使创投业务占 限：长期
诺
用上市公司较多资源。 有效
上述承诺事项除第一项已履行完毕之外，其他尚在正常履行当中。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告和30个临时公告，经持续关注与监督,我们认
为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程
序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
10、内部控制的执行情况：
公司近年来按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》等相关法规的要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》
和《内部控制手册》，以提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司严
格执行上述内部控制制度，对各子公司的风险防范起到了积极作用。
我们认为：公司的内部控制结合了公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本
效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、信
息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经
营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，公司共召开 4 次董事会会议，我们认为，公司董事会的各项议案内容
真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议均已采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极开展工作，运用实践经验并结合专业知识，
为董事会的科学决策提供了有益意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了 5
次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用各自的专业知识，对于涉及重大项
目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营
19
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
献计献策，取得了良好的效果。审计委员会召开了 5 次会议，审议内容包括公司 2018
年年报、2019 年一季报、半年报、三季报、关于公司与控股股东续签互保协议的议案、
关于会计政策变更的议案等相关事项。委员们认真审阅上述事项，在与会计师事务所
进行充分沟通的基础上，发表了审阅意见，起到了监督把控的作用。预算与执行委员
会召开了 2 次会议，审议内容包括公司 2018 年度总经理业务报告、2018 年度财务决
算报告、2020 年度预算报告等相关事项。薪酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过
的《公司经营管理层 2018 年度经营业绩考核方案》为依据，对公司管理团队进行了
严格考核，起到了激励作用；同时，结合公司的情况，继续制定《公司经营管理层 2019
年度经营业绩考核方案》，并提交董事会审议。
12、其他工作情况：
报告期内,未发生提议召开董事会的情形。
四、总体评价和建议
2019年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保证
投资者利益等方面有所提升。通过经营层和全体职工的努力，公司经营稳健。我们本
着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，忠实履行独立董事的职责。在
新的一年，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保
以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。
同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强董事会科学
决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
以上议案请各位股东审议。
独立董事：黄亚钧、刘熀松、薛爽
2020 年 6 月 24 日
议案四：公司 2019 年度监事会工作报告
上海紫江企业集团股份有限公司监事会在报告期内，本着对全体股东负责的宗旨，以
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规为运作规则，
认真履行监事会职责、规范操作。在报告期内，监事会共召开了四次会议，全体监事列席
20
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
公司董事会会议，检查了公司部分帐目，现将有关情况报告如下：
（一）监事会的日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，具体如下：
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于修改《公司章程》的议案
2019 年 3 月 22 日，召开了第七届监事会第八次会议
2、关于修改《监事会议事规则》的议案
1、公司 2018 年监事会工作报告
2、公司 2018 年年度报告及其摘要
2019 年 4 月 26 日，召开了第七届监事会第九次会议 3、公司 2019 年第一季度报告及其摘要
4、公司 2018 年度内部控制评价报告
5、关于会计政策变更的议案
1、公司 2019 年半年度报告及其摘要
2019 年 8 月 29 日，召开了第七届监事会第十次会议
2、关于会计政策变更的议案
2019 年 10 月 29 日，召开了第七届监事会第十一次会议 1、公司 2019 年第三季度报告
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议，决策程序合法、合理、科学，
并建立了较为完善的内部控制制度，执行公司职务时克尽职守，未发现有违反法律、
法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查了公司财务情况，会计师事务所出具的审计报告真实可靠，财务
报告真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有发生重大收购资产事项。
（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易符合公司及其全体股东的利益，公司关联董事、
关联股东在审议相关交易时进行了回避表决，关联交易的审议和表决程序符合国家有
关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，关联交
易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，对上市公司及全体股东是
平等的，符合公司及全体股东的最大利益。对于日常经营的关联交易，都是正常生产
经营所需，交易价格公允合理，符合公司及其全体股东的利益。公司董事会及时履行
了信息披露义务。公司为控股股东上海紫江（集团）有限公司提供的担保履行了合法
的审批程序并按规定及时披露了担保进度，合法合规。
（六）监事会对公司担保事项的独立意见
截止 2019 年 12 月 31 日，公司合计担保余额为人民币 620,484,082.05 元，占公司
21
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年末经审计净资产的 12.62%，其中，为控股股东提供的担保余额为 202,000,000.00
元；为控股子公司提供的担保余额为 418,484,082.05 元；直接或间接为资产负债率超
过 70%的被担保对象提供担保金额为 22,000,000.00 元；没有为公司持股比例在 50%
以下的其他关联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没
有为非法人单位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需
要。公司的担保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没
有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务
状况出具了标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司 2019 年度财务状况、经营
成果和现金流量。
（八）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
监事会认真审阅了《公司 2019 年度内部控制评价报告》，认为该报告真实反映了
公司内控制度的建立与执行情况，对该报告无异议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2020 年 6 月 24 日
议案五：公司 2019 年度财务决算报告
2019 年上海紫江企业集团股份有限公司全年共完成营业总收入 921,096 万元，
同比增长 2.23%，营业收入有所增加的主要原因是瓶盖标签业务和彩色纸包装印刷业
务的持续增长，而国际贸易和喷铝纸业务有一定程度减少所致。全年实现营业利润
61,014 万元，同比增长 10.04%，净利润 51,987 万元，同比增加 14.71%，其中少数
股东损益 2,567 万元，归属于母公司所有者净利润 49,420 万元，同比增长 14.2%。净
利润同比上涨的主要原因是综合毛利率的提升和财务费用的下降所致。扣除非经常
性损益归属于母公司所有者净利润为 41,764 万元，同比增长 55.63%。年度加权平均
净资产收益率为 10.3%，扣除非经常性损益后年度加权平均净资产收益率 8.7%。
2019 年受中美贸易摩擦的影响，外贸及其与出口相关的产业受到不同程度的影
22
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
响，固定资产投资增速放缓，中国经济面临着较大下行的压力，特别是社会消费品
零售总额增长乏力，需求总体不旺。公司攻坚克难加大市场开发力度，各主要产品
销量基本保持稳定，彩色纸包装印刷业务、皇冠盖及标签业务和新材料业务销售增
长都在两位数以上，喷铝纸及纸板和国际贸易业务由于市场竞争激烈有一定程度的
下滑，饮料 OEM 业务受新业务投产推迟销售收入也有一定比例的减少。得益于主要
原材料价格下跌和生产效率提高，2019 年公司综合毛利率为 20.2%，与 2018 年 18.86%
相比有明显的改善。PET 瓶及瓶坯业务毛利率比去年上升了 2.18 个百分点，皇冠盖
和标签业务毛利率上升了 4.42 个百分点，饮料 OEM 业务上升了 2.56 个百分点，塑
料防盗盖业务上升了 3.04 个百分点、其它包括彩色纸包装印刷、喷铝纸及纸板和快
消品商贸等业务毛利率同比均有不同幅度的上升。房地产业务稳步推进，销售和资
金回笼状况良好。
与去年同期相比，2019 年度公司销售费用同比增加 4,534 万元，增幅为 12.25%，
主要是为扩大销售发生的市场费用和运输费用同比增加较多；管理费用同比增加
2,303 万元，增幅 4.1%，主要是职工薪酬上升增加所致；2019 年公司继续加大研发
力度和经费投入，研发费用投入 17,805 万元，同比增加 11.83%，财务费用同比减少
2,744 万元，降幅 15.69%，主要是利息支出节约和利息收入增加较多，2019 年货币
政策稳健适度，资本市场流动性较为充裕，公司抓住机遇，在继续增加资金存量和
储备，提高抗风险能力的基础上，努力控制融资利率，提高存量资金的收益，2019
年平均资金成本比 2018 年下降 7.45%。2019 公司高度重视应收账款回笼和管理，特
别是逾期应收款的催收和清理，2019 年公司逾期应收账款下降 3,888 万元，2019 年
公司经营活动产生现金流量净额 98,869 万元，同比略有减少，主要是年度固定资产
折旧减少所致，每股经营活动现金流量 0.65 元。2019 年公司应收票据、应收账款、
应收款项融资合计数为 160,710 万元，比 2018 年 154,645 万元净增加 6,065 万元，2020
年公司应收账款管理仍面临较大的挑战。
2019 年公司总资产 107.81 亿元，比去年增长 3.92%，主要是流动资产比上年增
加 3.45 亿元增幅 6.68%，流动资产增加主要是为了提高抗风险能力，增加了资金储
备，应收款项也有小幅增加。公司总负债与上年相比减少约 0.56 亿元，主要是短期
借款和预收款项减少所致，2019 年资产负债率由 2018 年 54.65%进一步下降为
52.07%。2019 年公司新设 2 家子公司（湖北紫丹、武汉国贸），关闭并注销了 4 家子
公司（济南紫江、宁波饮料、台州联合食品、武汉紫海南昌分公司），全年完成各类
23
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
总投资 38,599 元，其中新增固定资产及无形资产投资 36,922 万元，股权投资 3,077
万元，累计对外股权投资为 166,758 万元。
开放的中国与广阔的世界经济紧密相联，国际政经格局的动荡无不影响着中国
经济的发展。回顾 2019 年，中美贸易战、核心技术风险和各种不确定性，对众多企
业生存与产生了巨大的冲击，公司继续坚守包装主业，持续稳定发展，抗风险能力
显著增强。高度重视和鼓励技术创新和管理创新，不断持续加大技术研发投入，抓
住机遇，迎接挑战，锂电池铝塑膜等新市场及大客户的培育取得突破，全年争取并
获得了各级各项科技扶持拨款三千七百多万元。
2020 年初一场突如其来的疫情打乱了各国生产和生活的节奏，疫情及其对经济和
生活的影响难以预料，挑战和困难更是前所未有，我们坚信在董事会正确领导下，在
全体员工的共同努力下，公司继续会以更好更优的经营业绩回报于支持和关心公司发
展的广大投资者。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
议案六：公司 2019 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2019 年 12 月 31 日，上海紫
江 企 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 公 司 ”） 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
1,455,382,797.84 元。公司 2019 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为
基数分配利润。本次利润分配预案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。截至 2019 年 12 月 31
日，公司总股本 1,516,736,158 股，以此计算合计拟派发现金红利 303,347,231.60 元（含
税）。本年度公司现金分红比例为 61.38%。
2、公司本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转至
下一年度。
如在本次股东大会召开之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发
24
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变
化，将另行公告具体调整情况。
本预案待股东大会审议通过后实施。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
议案七：关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案
2019 年度，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，
年度财务审计费用 185 万元，年度内控审计费用 45 万元，合计为 230 万元。上述费
用由公司董事会依据接受审计子公司数量和审计工作业务量支付。
根据董事会审计委员会的建议，为保证审计工作的连续性，2020 年度公司拟决定
继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，进行公司财务和
内控的审计工作，并提请股东大会授权董事会决定该会计师事务所的报酬事宜。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
议案八：关于为控股子公司提供担保额度的议案
鉴于公司生产经营的需要，根据中国证监会、中国银监会和本公司的有关制度规
定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟决定为控股子公司上海紫江国际贸
易有限公司向银行申请综合授信额度 15,000 万元人民币提供担保，期限为三年，并授
权公司总经理在额度范围内签订担保协议等法律文书。
该控股子公司相关情况如下：
上海紫江国际贸易有限公司注册资本为 3,000 万元，注册地上海市闵行区，法定
25
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
代表人石惠，公司占上海紫江国际贸易有限公司 100%股权，该公司经营范围为从事
货物及技术的进出口业务及咨询，承办中外合资、合作，“三来一补”，建材，化工产
品及原料、机电产品及相关产品、包装材料、计算机及配件、食用农产品、机械设备
及配件、针纺织品、珠宝首饰、工艺品（象牙及其制品除外）、电子产品、金属材料、
木材、农药、日用百货、汽车、汽车配件、食品添加剂、医疗器械的销售，食品流通，
房地产咨询，危险化学品经营，成品油经营，房屋租赁。截止 2019 年 12 月 31 日，
该公司资产总额 21,418.48 万元，负债总额 16,207.93 万元，流动负债总额 16,207.93
万元，资产净额 5,210.55 万元，营业收入 81,786.17 万元，净利润 725.80 万元。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
议案九：关于选举董事的议案
鉴于公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司
拟进行董事会换届选举，并提名沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋
先生、陆卫达先生为公司第七届董事会董事候选人。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事规定的情形，未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司董事的其他情形。
公司七届十七次次董事会审议通过了上述议案，现提交公司 2019 年年度股东大
会审议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
附件：董事候选人简历
沈雯：男，1958 年 8 月生，中共党员，大专学历，高级经济师。现任本公司董事
长、上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁；上海紫竹高新区（集团）有限公司董
26
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
事长、总经理；中国上市公司协会理事会成员、上海上市公司协会副会长。曾任第十
届、第十一届、第十二届全国政协委员。
郭峰：男，1958 年 6 月生，中共党员，研究生学历，高级工程师。现任本公司副
董事长兼总经理、上海紫江（集团）有限公司副董事长。曾任上海广播器材厂厂长助
理、上海紫江（集团）有限公司总工程师、本公司董事长。曾三度荣获上海市劳动模
范称号。
沈臻：男，1982 年 7 月生，美国加利福尼亚大学河滨分校本科毕业，获学士学位，
美国南加利福尼亚大学公共管理硕士，现任本公司副董事长、上海紫江（集团）有限
公司常务董事、上海紫泰酒店管理有限公司副董事长、上海紫竹高新区（集团）有限
公司董事。
胡兵：女，1968 年 7 月生，中共党员，硕士，高级经济师。现任本公司董事、上
海紫江（集团）有限公司常务董事、行政副总裁、党委书记；上海紫竹高新区（集团）
有限公司董事；曾任上海建国宾馆总经理办公室秘书、上海紫江（集团）有限公司总
裁秘书、上海国际农展中心有限公司行政总监、上海紫江（集团）有限公司法律部部
长、总裁助理、副总裁。
唐继锋：男，1973 年 2 月生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师。现任本公
司董事、上海紫江（集团）有限公司董事、副总裁，上海威尔泰工业自动化股份有限
公司董事，上海紫竹国际教育园区有限公司董事、总经理，上海紫燕模具工业有限公
司董事长。曾任上海广电股份有限公司总经理秘书，上海紫江（集团）有限公司总裁
室经理、研究部经理、证券部副总经理、资产管理部副总经理、投资部总经理、总裁
助理，本公司监事长。
陆卫达：男，1962 年 12 月生，中共党员，大学本科，工程师。现任本公司董事、
上海紫丹印务有限公司总经理、上海紫丹食品包装印刷有限公司总经理、中国包装技
术协会柔性版分会副理事长、上海市印刷行业协会常务理事、上海市闵行区印刷协会
会长。曾任上海第二印刷机械厂厂长助理、上海紫丹印务有限公司主任工程师、副总
经理。
27
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
议案十：关于选举独立董事的议案
鉴于公司第七届董事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司
拟进行董事会换届选举，并提名张晖明先生、文学国先生、徐宗宇先生为公司第八届
董事会独立董事候选人，上海证券交易所已对独立董事候选人的任职资格和独立性进
行审核，审核无异议。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事规定的情形，未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司董事的其他情形。
公司第七届董事会第十七次会议审议通过了上述议案，现提交公司 2019 年年度
股东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 24 日
附件：独立董事候选人简历
张晖明：男，1956 年 7 月生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学院教授、
博士生导师，经济学院经济系主任；兼任复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学企
业研究所所长、上海市哲学社会科学创新基地中国特色政治经济学研究中心首席专
家、上海市市政府发展战略研究咨询委员、上海市发展改革研究院专家委员会委员、
上海市经济体制改革研究会副会长、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市开业
指导专家志愿团副理事长、宝武集团顾问。现任上海界龙实业集团股份有限公司
（600836）、天邦食品股份有限公司（002124）独立董事。
文学国：男，1966 年 4 月生，法学博士，上海大学教授、博士生导师，法学院院
长；兼任上海市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中
国企业经营管理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员。
曾任中国社会科学院研究生院副院长、中国社会科学院-上海市人民政府上海研究院常
务副院长、上海大学副校长（挂职）、中国社会科学院当代中国研究所副所长、当代
中国出版社社长。
徐宗宇：男，1962 年 12 月生，管理学博士，上海大学管理学院会计系教授、会
28
上海紫江企业集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料
计系主任，博士生导师。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、系副主任；国泰
证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理；上海大
学国际工商与管理学院副教授，教授；现兼任上海开开实业股份有限公司（600272）、
上海安诺其集团股份有限公司（300067），均瑶大健康股份有限公司（拟上市）独立
董事。
议案十一：关于选举监事的议案
鉴于公司第七届监事会任期已满，根据《公司法》、《公司章程》相关规定，公司
拟进行监事会换届选举，并提名孙宜周先生、陈虎先生为非职工监事候选人。
上述候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司的监事规定的情形，未受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚或证券交易所惩戒；不存在上海证券交易所认定不
适合担任上市公司监事的其他情形。
公司七届监事会第十三次会议审议通过了上述议案，现提交公司 2019 年年度股
东大会审议。
以上议案请各位股东审议。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2020 年 6 月 24 日
附件：非职工监事候选人简历
孙宜周：男，1969 年 6 月生，中共党员，法学学士、经济学硕士、高级经济师，
现任本公司监事长、上海紫江（集团）有限公司监事长、法律事务部总经理，上海紫
竹高新区（集团）有限公司监事长，上海威尔泰工业自动化股份有限公司监事长，上
海上市公司协会监事长委员会副主任。曾任上海市闵行区第五届政协委员。
陈虎：男，1974 年 7 月生，硕士研究生学历，高级经济师，特许金融分析师。现
任本公司监事、上海紫江（集团）有限公司总裁特别助理。曾任上海市机械设备成套
局副部长、美中商务集团有限公司（上海）投资总监、上海紫江（集团）有限公司总
裁室高级经理、上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事，上海市青联委员。
29
