国浩律师（上海）事务所


      关于上海紫江企业集团股份有限公司


分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司


           至深圳证券交易所创业板上市


  股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的


                           专项法律意见书




                  上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
       23-25th Floor, Garden Square, No.968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                       2020年11月
 国浩律师（上海）事务所                                         法律意见书



                          国浩律师（上海）事务所
             关于上海紫江企业集团股份有限公司
 分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司
                   至深圳证券交易所创业板上市
     股票交易自查期间内相关人员买卖股票行为的
                             专项法律意见书

致：上海紫江企业集团股份有限公司
    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海紫江企业集团股份有
限公司（以下简称“紫江企业”或“公司”）委托，担任紫江企业分拆所属子公司上
海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”或“拟分拆主体”）至深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）的特聘专
项法律顾问。
    依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等有关法律法规的规定，本所及本所律
师就自公司审议本次分拆的提示性公告披露前6个月至本次分拆的预案（修订稿）
披露前一日（2019年8月20日至2020年9月25日）期间（以下简称“自查期间”）本
次分拆核查范围内人员买卖紫江企业股票情况出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的内幕信息知情人员情况登
记表、相关各方提交的《关于买卖上海紫江企业集团股份有限公司股票的自查报
告》、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）2020年10月27
日及2020年11月2日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》等文件。
    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：1）公司已向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料及其副本、口头证言、确认函或
证明；2）公司向本所提供的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，不存在
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件
一致。
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    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司、公司股东或者其他有关机构出具的证明文件作出判断并
出具相关意见。
    本法律意见书仅为公司本次分拆之目的使用，不得用作其他任何目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次分拆所必备的法定文件，随其他申请材料一起
上报相关机构及披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
    本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就自查期间相关各方买卖股票情况出具核查意见如下：


    一、本次分拆内幕信息知情人范围及自查期间
    （一）本次分拆内幕信息知情人范围
    根据紫江企业提供的内幕信息知情人员情况登记表及相关各方提交的《关于
买卖上海紫江企业集团股份有限公司股票的自查报告》，本次分拆内幕信息知情
人范围包括：
    1、紫江企业及其现任董事、监事、高级管理人员；
    2、紫江新材及其现任董事、监事、高级管理人员；
    3、紫江企业控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）
及其现任董事、监事、高级管理人员；
    4、紫江企业实际控制人；
    5、相关中介机构及其具体业务经办人员；
    6、前述自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女。
    （二）本次分拆内幕信息知情人自查期间
    本次分拆内幕信息知情人自查期间为本次分拆提示性公告披露前6个月（即
2019年8月20日）至本次分拆的预案（修订稿）披露前一日（即2020年9月25日）。


    二、本次分拆核查对象买卖公司股票情况
    （一）自然人买卖公司股票情况
    根据紫江企业提供的内幕信息知情人员情况登记表、相关各方提交的《关于
买卖上海紫江企业集团股份有限公司股票的自查报告》、中登公司出具的《信息
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披露义务人持股及股份变更查询证明》，相关自然人在自查期间买卖公司股票的
情况如下：

                                                    交易情况                        自查截止
                                                                                    日持有紫
 姓名             身份             交易类别                            买卖数量
                                                      交易时间                      江企业股
                                 （买入/卖出）                         （股）       份数量
          紫江企业监事刘罕       买入            2020 年 2 月 4 日        20,000
刘阿君    （2020 年 7 月 23 日                                                                  0
          起任职）的父亲         卖出            2020 年 2 月 25 日       20,000
          紫江企业原监事陈
陆擎文    虎（2020 年 7 月 23    卖出            2020 年 5 月 6 日           32                 0
          日起离职）的配偶
          紫江新材财务负责       买入            2019 年 12 月 18 日      25,000
胡国清    人、董事会秘书胡桂                                                                    0
          文的父亲               卖出            2019 年 12 月 24 日      25,000

          控 股 股 东 紫 江 集 团 买入           2020 年 1 月 16 日       26,000
沈新平    董事、紫江新材董事 买入                2020 年 2 月 5 日        14,700                0
          王虹的配偶              卖出           2020 年 2 月 25 日       40,700
          紫 江 新 材 监 事 顾 瑛 买入           2020 年 4 月 10 日         400
戴学斌                                                                                          0
          的配偶                  卖出           2020 年 4 月 13 日          400
                                  买入           2020 年 2 月 18 日          200
                                  卖出           2020 年 2 月 19 日          200
                                  买入           2020 年 2 月 25 日          200
          控 股 股 东 紫 江 集 团 卖出           2020 年 2 月 26 日          100
夏炳礼                                                                                          0
          董事夏光的父亲          买入           2020 年 2 月 27 日          200
                                  卖出           2020 年 2 月 28 日          300
                                  买入           2020 年 3 月 9 日           200
                                  卖出           2020 年 3 月 10 日          200
                                  卖出           2020 年 2 月 3 日         2,000
          控股股东紫江集团
侯郁                              买入           2020 年 4 月 28 日        3,000                0
          监事
                                  卖出           2020 年 7 月 6 日         3,000
                                  买入           2019 年 12 月 26 日     200,000
                                  买入           2020 年 2 月 3 日        50,000
                                  买入           2020 年 2 月 4 日        50,000
                                  卖出           2020 年 2 月 25 日      300,000
          控 股 股 东 紫 江 集 团 买入           2020 年 4 月 27 日       50,000
顾卫东                                                                                  50,000
          监事                    卖出           2020 年 4 月 28 日       50,000
                                  买入           2020 年 6 月 18 日       50,000
                                  卖出           2020 年 7 月 6 日        50,000
                                  买入           2020 年 7 月 21 日      150,000
                                  卖出           2020 年 7 月 22 日      100,000

       针对上述股票买卖情形，刘罕、胡桂文、王虹、顾瑛、夏光已出具声明与承
诺如下：
       “1）本人首次知晓本次分拆的时间为2020年2月21日，通过查阅紫江企业公
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告知晓。
    2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行紫江企业
股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露紫江企业的任何内幕信息。
    3）本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为。若上述买卖紫江企业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
将依法承担相应的法律责任。”
    刘阿君、胡国清、戴学斌、夏炳礼、侯郁已出具声明与承诺如下：
    “1）本人首次知晓本次分拆的时间为2020年2月21日，通过查阅紫江企业公
告知晓。本人于考察期间买卖紫江企业股票的行为，系依赖于紫江企业已公开披
露的信息并基于自身对证券市场、行业的判断和对紫江企业股票投资价值的分析
和判断进行的，确属独立和正常的个人投资行为。
    2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行紫江企业
股票买卖和为自身谋取利益，也未从内幕信息知情人处获知任何关于紫江企业本
次分拆的任何消息以及其他任何内幕信息。
    3）本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规
范交易行为。若上述买卖紫江企业股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人
将依法承担相应的法律责任。”
    沈新平、顾卫东已出具声明与承诺如下：
    “1）本人首次知晓本次分拆的时间为2020年2月21日，通过查阅紫江企业公
告知晓。
    2）本人从未通过任何非公开渠道探听以及利用任何内幕信息进行紫江企业
股票买卖和为自身谋取利益，也未向任何第三方透露紫江企业的任何内幕信息。
    3）出于谨慎考虑，无论本人上述买卖紫江企业股票的行为是否被有关部门
认定有不当之处，本人均愿意将因上述买卖紫江企业股票而获得的全部收益和潜
在收益上交紫江企业。”
    除上述相关自然人外，其他内幕信息知情自然人在自查期间不存在买卖紫江
企业股票的情形。
    （二）机构买卖公司股票情况
    根据紫江企业提供的内幕信息知情人员情况登记表、相关各方提交的《关于
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买卖上海紫江企业集团股份有限公司股票的自查报告》、中登公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》，安信证券股份有限公司（以下简称“安
信证券”）在自查期间存在买卖紫江企业股票的情形，具体情况如下：
       项目           证券代码     证券简称   期间累计买入（股） 期间累计卖出（股）
量化投资部股票账户        600210   紫江企业              238,900             238,900


    针对上述股票买卖情形，安信证券已出具说明如下：
    “上述账户及产品买卖紫江企业股票的交易是基于证券交易所及上市公司
发布的公开数据进行量化投资的行为，属于量化投资范畴。安信证券已经制定并
执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信
息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。安
信证券上述账户及产品买卖紫江企业股票行为与本次分拆不存在关联关系，安信
证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操
纵市场的情形。”
    除上述机构外，其他内幕信息知情机构在自查期间不存在买卖紫江企业股票
的情形。


    三、结论意见
    本所作为公司本次分拆上市的特聘法律顾问，对公司提供的内幕信息知情人
员情况登记表、相关各方提交的《关于买卖上海紫江企业集团股份有限公司股票
的自查报告》、中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及
买卖上市公司股票的相关人员及机构作出的说明、声明和承诺进行了书面查验，
如前述相关人员及机构出具《关于买卖上海紫江企业集团股份有限公司股票的自
查报告》、说明、声明和承诺的内容属实，自查期间上述相关人员及机构对公司
股票的买入、卖出不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规所规定的
内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不构成本次分拆的实质性法
律障碍。
    本法律意见书正本一式四份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律
师签字后生效。
                                   （以下无正文）