紫江企业：上海紫江企业集团股份有限公司独立董事2020年度述职报告2021-03-20
上海紫江企业集团股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
作为上海紫江企业集团股份有限公司的独立董事，我们本着勤勉尽职的精神，出
席公司董事会、股东大会和董事会专门委员会会议，认真、忠实、负责地履行职责，
对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出
意见及建议，切实维护公司、股东尤其是广大中小股东的利益。根据《公司法》、《证
券法》、《独立董事年度报告期间工作指引》等要求，现将 2020 年的履职情况报告如
下：
一、基本情况
黄亚钧：男，复旦大学经济学教授、博士生导师，现任复旦大学世界经济系主任、
证券研究所所长。历任复旦大学经济学院副院长、院长，澳门大学副校长等，先后兼
任教育部经济学教学指导委员会副主任、中国国际贸易学会常务理事、中国美国经济
学会副会长、上海证券交易所上证指数委员会委员、深圳证券交易所专家委员会委员
等。1996 年开始享受国务院政府特殊津贴，1997 年入选教育部首批跨世纪优秀人才
（人文社会科学）。曾任东海证券股份有限公司、上海中信信息发展股份有限公司独
立董事。现任圆通速递股份有限公司（证券代码：600233）独立董事。2017 年 6 月
26 日至 2020 年 6 月 24 日任上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）第
七届董事会独立董事。
刘熀松：男，复旦大学理学学士、理学硕士、经济学博士。现任亨得利控股有限
公司首席经济学家兼复旦大学证券研究所副所长，上海财务学会副会长。曾任上海市
统计局副主任科员、科长、统计产业发展中心理事，中国华源集团投资规划部总经理、
发展研究部总经理、集团监事、所属上市公司副总经理、集团总裁助理、上海社科院
经济景气研究中心主任、研究员（教授）、博士生导师，亨得利控股有限公司、上海
集优机械股份有限公司、经纬纺织机械股份有限公司、长安基金管理有限公司、长安
信托有限公司、上海新华传媒股份有限公司独立董事。曾获上海曙光学者称号、张仲
礼学术奖、上海市哲学社会科学成果奖。刘熀松先生长期从事经济学领域研究工作，
在经济运行、企业管理等方面拥有丰富的经验。现任大唐国际发电股份有限公司（证
券代码：601991）独立董事。2017 年 6 月 26 日至 2020 年 6 月 24 日任上海紫江企业
集团股份有限公司（证券代码：600210）第七届董事会独立董事。
薛爽：女，哈尔滨工业大学工学学士，东北财经大学经济学硕士、清华大学管理
1
学博士，入选教育部新世纪优秀人才支持计划、上海市曙光学者。现任公司独立董事，
上海财经大学会计学院讲席教授，博士生导师，曾任敦煌种业股份有限公司、奈瑞儿
塑身美颜连锁股份有限公司、闻泰科技股份有限公司和上海海得控制系统股份有限公
司独立董事。现任风神轮胎股份有限公司（证券代码：600469）、江苏恒瑞医药股份
有限公司（证券代码：600276）、江苏金融租赁股份有限公司（证券代码：600901）
独立董事。2017 年 6 月 26 日至 2020 年 6 月 24 日任上海紫江企业集团股份有限公司
（证券代码：600210）第七届董事会独立董事。
张晖明：男，1956 年 7 月生，中共党员，经济学博士，复旦大学经济学院教授、
博士生导师，经济学院经济系主任；兼任复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学企
业研究所所长、上海市哲学社会科学创新基地中国特色政治经济学研究中心首席专
家、上海市市政府发展战略研究咨询委员、上海市发展改革研究院专家委员会委员、
上海市经济体制改革研究会副会长、上海市就业促进会专家委员会主任、上海市开业
指导专家志愿团副理事长、宝武集团顾问。曾任上海界龙实业集团股份有限公司（证
券代码：600836）独立董事，现任天邦食品股份有限公司（证券代码：002124）、无
锡航亚科技股份有限公司（证券代码：688510）独立董事。自 2020 年 6 月 24 日起任
上海紫江企业集团股份有限公司（证券代码：600210）第八届董事会独立董事。
文学国：男，1966 年 4 月生，法学博士，上海大学教授、博士生导师，法学院院
长；兼任上海市法学会学术委员会会员、上海市法学会农村农业法治研究会会长、中
国企业经营管理研究会副会长、中国城市经济学会常务理事、北京仲裁委员会仲裁员。
曾任中国社会科学院研究生院副院长、中国社会科学院-上海市人民政府上海研究院
常务副院长、上海大学副校长（挂职）、中国社会科学院当代中国研究所副所长、当
代中国出版社社长。自 2020 年 6 月 24 日起任上海紫江企业集团股份有限公司（证券
代码：600210）第八届董事会独立董事。
徐宗宇：男，1962 年 12 月生，管理学博士，上海大学管理学院会计系教授、会
计系主任，博士生导师。历任中国矿业大学经贸学院讲师、副教授、系副主任；国泰
证券有限公司、国泰基金管理公司、国泰君安证券股份有限公司研究部经理；上海大
学国际工商与管理学院副教授，教授。现任上海开开实业股份有限公司（证券代码：
600272）、上海安诺其集团股份有限公司（证券代码：300067）、湖北均瑶大健康饮品
股份有限公司（证券代码：605388）独立董事。自 2020 年 6 月 24 日起任上海紫江企
业集团股份有限公司（证券代码：600210）第八届董事会独立董事。
经自查，我们均不存在影响独立性的情况。
2
二、年度履职概况
1、出席董事会情况：
2020 年公司共召开 8 次董事会，我们均亲自出席。我们始终本着认真、负责、勤
勉、诚信的态度和原则，谨慎行事。在各次董事会会议召开前，仔细阅读董事会会议
资料，与其他董事深入研讨每项议案并对所有议案发表了明确意见；我们运用各自的
专业，全方位、多角度地关注公司的生产、经营及管理情况，并提出相关参考意见，
有力地确保对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积
极作用。
报告期内，我们对董事会会议审议的议案未提出异议，全部议案投赞成票。
2、出席股东大会情况：
2020年公司召开了3次股东大会，文学国董事亲自出席了2020年第一次临时股东
大会，张晖明董事、徐宗宇董事亲自出席了2020年第二次临时股东大会。
3、召开董事会专业委员会情况：
作为董事会各专业委员会的委员，我们参加了各专业委员会的会议。薛爽女士和
刘熀松先生作为第七届董事会审计委员会的委员，徐宗宇先生和文学国先生作为第八
届董事会审计委员会的委员，充分发挥会计和经济学的专业优势，勤勉尽责，通过进
行内部定期检查、审核2019年度财务报表、审核2020年半年度及2020年三季报财务报
表、与审计师进行充分沟通等工作，对公司的内部监督起到了积极作用；黄亚钧先生、
刘熀松先生和薛爽女士作为第七届董事会薪酬与考核委员会的委员，参加了薪酬与考
核委员会的会议，并对《公司经营管理层2020年度经营业绩考核方案》提出了各自的
建议，提高了高管人员的工作积极性，有效地保证了公司的规范运作。刘熀松先生和
薛爽女士作为第七届董事会提名委员会的委员，认真审核公司第八届董事会董事候选
人的任职资格、表决程序，确保公司董事会能够正常完成换届工作。
4、现场考察及公司配合独立董事工作情况：
2020年，在公司定期报告编制和审核过程中，我们在现场听取公司管理层对公司
经营情况的介绍，全面了解公司的经营发展战略。公司管理层高度重视与我们的沟通
交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了必要的条
件和支持，未发生妨碍我们独立性的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
2020年，我们对以下事项进行了重点关注，对其合法合规性作出独立明确的判断，
并发表独立意见，具体情况如下：
3
1、关联交易情况：
报告期内，公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于公司与控股股东及其关联方 2019 年度日常关联交易执行情况和 2020 年度
日常关联交易预计的议案》。我们对此发表了独立意见：公司对 2020 年的关联交易进
行了预计，公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价公允，与关联方
的合作是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生
产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的
持续、稳定进行以及经营业绩的稳定增长。关联交易决策程序符合《公司法》、《公司
章程》等法律法规的有关规定，符合公司和股东的长远利益。
2、对外担保及资金占用情况：
截止 2020 年 12 月 31 日，公司合计担保余额为人民币 244,850,000.00 元，占公司
2020 年末经审计净资产的 4.61%，其中，为控股股东提供的担保余额为 136,000,000.00
元；为控股子公司提供的担保余额为 108,850,000.00 元；直接或间接为资产负债率超
过 70%的被担保对象提供担保金额为 0 元；没有为公司持股比例在 50%以下的其他关
联方提供担保；没有单笔担保金额超过最近一期经审计净资产 10%；没有为非法人单
位和个人提供担保。上述担保均属于公司生产经营及资金合理利用所需要。公司的担
保决策程序合法、合理、公允，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司及
公司股东尤其是中小股东的利益。
报告期内，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》，控股股东及其关联方没有违规占用资金的情况。
3、关于会计政策变更的情况：
财政部分别于 2019 年 4 月 30 日和 2019 年 9 月 19 日 发布了《关于修订印发 2019
年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6 号）和《关于修订印发合并财务
报表格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。
财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、企
业会计准则第 23 号——金融资产转移》、 企业会计准则第 24 号——套期会计》和《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终
止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。
涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追
4
溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。
财政部于 2019 年 5 月 9 日发布了《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》
（2019 修订）（财会〔2019〕8 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019
年 1 月 1 日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。
对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追
溯调整。
财政部于 2019 年 5 月 16 日发布了《企业会计准则第 12 号——债务重组》（2019
修订）（财会〔2019〕9 号），修订后的准则自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1
月 1 日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对 2019 年 1
月 1 日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。
报告期内，公司于 2020 年 4 月 28 日召开了第七届董事会第十七次会议和第七届
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财
政部的相关规定，于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入》财会[2017]22
号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采
用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1 月 1 日起施行，
其他境内上市企业自 2020 年 1 月 1 日起施行，执行企业会计准则的非上市企业自 2021
年 1 月 1 日起施行。
报告期内，公司于 2020 年 8 月 28 日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事
会第三次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的
相关规定，于规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
我们认为：公司上述会计政策变更是根据财政部的有关规定和要求，对财务报表
科目进行的调整，符合相关政策规定，不对公司财务状况及经营成果产生重大影响。
上述会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损
害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意上述会计政策的变更。
4、高级管理人员提名及薪酬情况：
报告期内，未发生高级管理人员变动。
公司按照董事会审议通过的《关于公司经营管理层 2019 年度经营业绩考核方案》
对高级管理人员进行考核，经对公司高级管理人员 2019 年度薪酬与考核结果的审核，
我们认为高级管理人员从股东利益出发，兢兢业业，认真负责，达到了考核方案的要
求，符合公司绩效考核与薪酬制度的管理规定。
5
5、业绩预告及业绩快报情况：
报告期内，公司未发布业绩预告、业绩快报。
6、聘任或者更换会计师事务所情况：
报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2020 年度财务审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况：
报告期内，公司按照公司股东大会通过的《公司2019年度利润分配预案》于2020
年7月22日向全体股东实施每10股派发现金股利2.00元（含税）的利润分配。公司严格
按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》中现金分红相关条
款实施分红，回报广大投资者。
我们认为：公司2019年度的利润分配方案符合公司实际，符合证监会和公司制定
的现金分红政策，体现了对广大投资者的回报，有利于公司的持续健康发展。
8、公司及股东承诺履行情况：
上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报
告期内的承诺事项如下：
承诺 承诺 承诺时间
承诺方 承诺内容
背景 类型 及期限
上海紫江（集团）有限公司（以下简称“本公司”）作为上海紫江
企业集团股份有限公司（以下简称“发行人”）的控股股东，现就
有关事项说明和承诺如下：1、本公司将尽量减少与发行人的关联
交易，在确有必要实施关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及
信息披露义务，本公司就与发行人之间的关联交易所做出的任何约
定及安排，均应当不妨碍发行人为其自身利益、在市场同等竞争条
件下与任何第三方进行业务往来或交易。2、本公司将继续严格按
照《公司法》等法律法规以及发行人《公司章程》的有关规定行使
股东权利或董事权利，在发行人董事会对有关关联交易事项进行表
决时，本公司将督促发行人董事会中与本公司有关联关系的董事回
与 再 避表决，在发行人股东大会对有关关联交易事项进行表决时，本公 承 诺 时
融 资 解 决 上海紫江 司将回避表决。3、由于本公司 2007 年将下属从事房地产开发的一 间：2014
相 关 关 联 （集团） 家子公司转让予发行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存 年 7 月 18
的 承 交易 有限公司 在同业竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅 日，期限：
诺 用地，能适当提高对上市公司股东的投资回报，不影响发行人主营 长期有效
业务方向。从开发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开发项目，
项目用地均取得于 2007 年之前，成为发行人控股子公司后无新增
储备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业
务，因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的
发展规划并拟于完成现有房地产开发项目后即退出该行业的情况
下，本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻
底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直
接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。
以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作
为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将
承担由此给发行人造成的一切经济损失。
与 再 解 决 沈雯 在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上 承 诺 时
6
融 资 同 业 海证券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人 间：2014
相 关 竞争 控股的上海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何 年 7 月 18
的 承 方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞 日，期限：
诺 争关系的业务或经营活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切 长期有效
经济损失。以上承诺持续有效且不可撤销。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）现有房地产
业务一项，系通过从事房地产业务的控股子公司上海紫都佘山房产
有限公司（以下简称“紫都佘山”）开发的“上海晶园”商品房住宅项
目。除该项目公司外，本公司未直接或通过控股子公司从事房地产
与 再 承 诺 时
上海紫江 开发业务。紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公
融 资 解 决 间：2014
企业集团 司的下属控股子公司，2007 年通过股权转让方式注入本公司，项
相 关 同 业 年 7 月 18
股份有限 目用地均取得于 2007 年之前，成为本公司子公司后，该公司并无
的 承 竞争 日，期限：
公司 新增储备建设用地。根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因
诺 长期有效
紫都佘山的项目用地为稀缺而优质的别墅用地，能为上市公司谋求
更高利润，房地产业并非本公司业务发展主要方向，本公司未来也
没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于“上海晶园”项目完成后
即退出房地产行业。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请非公
开发行股票，现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等规定进行自查，确认本公司具备非公开发行股票
的资格以及符合非公开发行股票的条件，不存在《上市公司证券发
行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，具体
是：1、本次发行申请文件不会作虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；2、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重侵害且尚
未消除的情形；3、本公司及下属公司不存在违规对外担保且尚未
解除的情形；4、本公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未
与 再 承 诺 时
上海紫江 受到过中国证监会的行政处罚，其最近 12 个月内也未受到过交易
融 资 间：2014
企业集团 所公开谴责；5、本公司现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被
相 关 其他 年9月5
股份有限 司法机关立案侦查，未因涉嫌违反违规被中国证监会立案调查；6、
的 承 日，期限：
公司 本公司最近一年及一期财务会计报表未被注册会计师出具保留意
诺 长期有效
见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、本公司无严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。本公司并确认，本次
非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，
本公司承诺，将严格按照资金用途使用本次募集资金，仅用于符合
国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会用于持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财
务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司，不会用于房地产相关业务或者投资于环保部认定的重污染行
业，也不会用于创业投资业务。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）创投业务 承 诺 时
与 再
上海紫江 将继续沿用“母基金”的模式运作，作为引导基金，参与投资由专 间：2014
融 资 解 决
企业集团 业投资管理机构作为管理人设立的股权投资基金；本公司未来将不 年 10 月
相 关 同 业
股份有限 会通过紫江创投直接投资创投项目，也不会新设创投控股子公司开 31 日，期
的 承 竞争
公司 展创投业务；本公司将聚焦包装和新材料产业，不会使创投业务占 限：长期
诺
用上市公司较多资源。 有效
上述承诺事项尚在正常履行当中。
9、信息披露的执行情况：
报告期内,公司共发布4个定期报告和47个临时公告，经持续关注与监督,我们认
为公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,履行了必要的审批、报送程
序,信息披露真实、准确、完整、及时,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
7
10、内部控制的执行情况：
公司近年来按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引、《上海证券交易所
上市公司内部控制指引》等相关法规的要求，制定了《内部控制规范实施工作方案》
和《内部控制手册》，以提升公司经营管理水平和风险防范能力。报告期内，公司严
格执行上述内部控制制度，对各子公司的风险防范起到了积极作用。
我们认为：公司的内部控制结合了公司实际情况，按照全面、制衡、适用、成本
效益等原则，建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，充分考虑了内部环境、
风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项基本要素，内容涵盖公司治理、信
息披露、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经
营管理活动的各个层面和各个环节，确保生产经营处于受控状态。目前公司暂时未发
现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况：
报告期内，公司共召开 8 次董事会会议，我们认为，公司董事会的各项议案内容
真实、完整，程序合法、规范，符合全体股东的利益，对提出的意见和建议均已采纳。
报告期内，董事会各专业委员会也积极开展工作，运用实践经验并结合专业知识，
为董事会的科学决策提供了有益意见与建设性建议。战略与投资决策委员会召开了 6
次会议，审议投资项目的可行性。委员们充分利用各自的专业知识，对于涉及重大项
目的投资进行讨论、决策，发挥民主集体决策的职能，为公司的重大决策和生产经营
献计献策，取得了良好的效果。审计委员会召开了 4 次会议，审议内容包括公司 2019
年年报、2020 年一季报、半年报、三季报、关于会计政策变更的议案等相关事项。委
员们认真审阅上述事项，在与会计师事务所进行充分沟通的基础上，发表了审阅意见，
起到了监督把控的作用。预算与执行委员会召开了 2 次会议，审议内容包括公司 2019
年度总经理业务报告、2019 年度财务决算报告、2020 年度预算报告等相关事项。薪
酬与业绩考核委员会以经董事会审议通过的《公司经营管理层 2019 年度经营业绩考
核方案》为依据，对公司管理团队进行了严格考核，起到了激励作用；同时，结合公
司的情况，继续制定《公司经营管理层 2020 年度经营业绩考核方案》，并提交董事会
审议。
12、其他工作情况：
报告期内,未发生提议召开董事会的情形。
四、总体评价和建议
2020年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
8
理准则》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保证
投资者利益等方面有所提升。通过经营层和全体职工的努力，公司经营稳健。我们本
着为公司及全体股东负责的态度，认真学习法律法规，忠实履行独立董事的职责。在
新的一年，我们将继续关注内部控制建设、现金分红政策执行、关联交易、对外担保
以及信息披露等重点事项，忠实、勤勉、独立履行职责，切实保障全体股东的利益。
同时，结合自身的专业优势，为公司发展提供更多有建设性的建议，增强董事会科学
决策的能力，为公司规范运作和持续健康发展而努力。
独立董事：黄亚钧、刘熀松、薛爽
张晖明、文学国、徐宗宇
2021 年 3 月 18 日
9
