紫江企业：上海紫江企业集团股份有限公司第八届监事会第十二次会议决议公告2022-08-10
证券代码：600210 证券简称：紫江企业 编号：临 2022-018
上海紫江企业集团股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月5日以传真方式
与邮件方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第十二次会议的通知，并于2022年8
月9日以通讯方式召开。会议由监事长召集，会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公
司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。
公司拟分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“紫江新材”）
至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。公司
第八届董事会第四次会议及 2020 年第二次临时股东大会已审议通过与本次分拆相关的
议案。
2022年1月5日，中国证监会发布了《上市公司分拆规则（试行）》，原适用的《上
市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》同时废止。2022年6月30日，紫江新材
的上市申请已获深交所受理。
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，本次会议审议了本次分拆
相关更新事项。公司监事邬碧海先生同时也是紫江新材的监事长，对相关议案进行了回
避表决。具体议案及审议情况如下：
1、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市符合相关
法律法规规定的议案（修订稿）
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司分拆规则（试行）》等法律法规以及规
范性文件的规定，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司本次分拆仍
然符合相关法律、法规的规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联监事邬碧海先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
2、关于上海紫江新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议
案（修订稿）
2020年第二次临时股东大
会审议通过的本次分拆方案仍然并继续有效，具体如下：
发行上市方案初步拟定为：
1）上市地点：深交所创业板。
2）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
3）股票面值：1.00元人民币。
4）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交
所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范
性文件禁止者除外）。
5）发行上市时间：紫江新材将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机
进行发行，具体发行日期由紫江新材股东大会授权紫江新材董事会于深交所批准及中国
证监会注册后予以确定。
6）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
深交所认可的其他发行方式。
7）发行规模：本次发行股数占紫江新材发行后总股本的比例不低于25%（行使超
额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在
紫江新材股东公开发售股票的情形。紫江新材与主承销商可协商采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；紫江新材股东
大会授权紫江新材董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项
目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公
司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的
方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初
步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售，战略投资者获得配售
的股票总量不超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数
量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基
金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法
设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计
划。
10）本次发行募集资金用途：根据紫江新材的实际情况，本次发行的募集资金扣除
发行费用后，将用于锂电池用铝塑膜关键装备智能化建设项目、研发中心建设项目及补
充流动资金及偿还银行借款项目。
11）承销方式：余额包销。
本次发行方案尚须经深交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序，具体
以审核并注册通过的发行方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联监事邬碧海先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3、关于分拆所属子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案（二
次修订稿）
同意公司本次分拆制定的《上海紫江企业集团股份有限公司关于分拆所属子公司上
海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市的预案（二次修订稿）》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联监事邬碧海先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
4、关于公司所属子公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
经对照《上市公司分拆规则（试行）》的规定，本次分拆亦符合《上市公司分拆规
则（试行）》（以下简称《分拆规则》）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求，具备分拆上市的可行性，具体如下：
（一）上市公司符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件
（1）上市公司股票境内上市已满三年
紫江企业股票于 1999 年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3
年”的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业出具的信会师报字[2020]第
ZA12221 号《审计报告》、信会师报字[2021]第 ZA10388 号《审计报告》、信会师报字[2022]
第 ZA10346 号《审计报告》，紫江企业 2019 年度、2020 年度、2021 年度归属于上市公
司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 4.18 亿元、5.36
亿元、5.33 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业和紫江新材出具的审计报告，
紫江企业最近 3 个会计年度扣除按权益享有的紫江新材的净利润后，归属于上市公司股
东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），
具体情况如下：
单位：万元
项目 计算公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、紫江企业归属于母公司股东的净利润情况
紫江企业归属于母公司股东的净利润 A 55,318.02 56,521.43 49,419.84
紫江企业扣除非经常性损益后归属于母
B 53,328.50 53,603.40 41,763.78
公司股东的净利润
紫江企业归属于母公司股东的净利润（扣
C 53,328.50 53,603.40 41,763.78
除非经常性损益前后孰低值）
二、紫江新材归属于母公司股东的净利润情况
紫江新材归属于母公司股东的净利润 D 6,624.59 4,362.14 3,005.22
紫江新材扣除非经常性损益后归属于母
E 6,072.83 3,923.03 2,761.83
公司股东的净利润
紫江新材归属于母公司股东的净利润（扣
F 6,072.83 3,923.03 2,761.83
除非经常性损益前后孰低值）
三、紫江企业扣除按权益享有紫江新材净利润后的归属于母公司股东的净利润
紫江企业享有紫江新材权益比例 G 58.94% 63.00% 70.00%
紫江企业扣除按权益享有的紫江新材净
H=C-F*G 49,749.17 51,131.89 39,830.50
利润后，归属于母公司股东的净利润
最近三年紫江企业扣除按权益享有的紫
江新材的净利润后，归属于母公司股东的
I（H 三年累计和） 140,711.56
净利润累计之和（净利润以扣除经常性损
益前后孰低值计算）
注：紫江企业享有紫江新材权益比例以各年末实缴比例计算。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
资产的百分之三十
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业和紫江新材出具的审计报告，
紫江企业最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的紫江新材的净利润未超过归属于紫
江企业股东的净利润的百分之五十；紫江企业最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有
的紫江新材的净资产未超过归属于紫江企业股东的净资产的百分之三十，具体情况如
下：
单位：万元
计算公 2021 年度归属于母公司股东净利润 截至 2021 年 12 月 31 日归
项目
式 （扣除非经常性损益前后孰低值） 属于母公司股东净资产
紫江企业 A 53,328.50 554,442.18
紫江新材 B 6,072.83 37,411.41
紫江企业享有紫江新材
C 58.94% 58.94%
权益比例
紫江企业按权益享有紫
D=B*C 3,579.32 22,050.24
江新材净利润或净资产
占比 E=D/A 6.71% 3.98%
注：紫江企业享有紫江新材权益比例以 2021 年 12 月 31 日实缴比例计算。
（二）上市公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形
（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控
股股东、实际控制人及其关联方严重损害
紫江企业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，紫江
企业权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督
管理委员会的行政处罚
紫江企业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政
处罚。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公
开谴责
紫江企业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴
责。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意
见或者无法表示意见的审计报告
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为紫江企业出具的信会师报字[2022]第 ZA10346
号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计
超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过
该上市公司间接持有的除外
紫江企业董事、高级管理人员中，仅郭峰、高军、秦正余分别持有紫江新材 3.37%、
1.68%、1.68%的股权，合计持有紫江新材 6.73%的股权，未超过紫江新材分拆上市前总
股本的百分之十。
（三）上市公司所属子公司不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
紫江新材的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集
资金投向的情形。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
紫江新材的主要业务或资产不属于上市公司最近三个会计年度通过重大资产重组
购买的情形。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
紫江新材的主要业务或资产不属于上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业
务或资产。
（4）主要从事金融业务的
紫江新材主营业务为软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售，不属于主要从
事金融业务的公司。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超
过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该
上市公司间接持有的除外
紫江新材董事、高级管理人员中，仅贺爱忠、王虹、郭峰、高军、应自成、胡桂文
分别持有紫江新材 4.38%、4.04%、3.37%、1.68%、1.26%、0.25%的股权，合计持有紫
江新材 14.98%的股权，未超过紫江新材分拆上市前总股本的 30%。
（四）上市公司已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分说明并披露
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
紫江企业的主营业务为包装业务、快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、房地产
业务和创投业务等。紫江新材的主营业务为软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销
售。本次分拆上市后，紫江企业及下属其他企业（除紫江新材）将继续集中发展除软包
锂电池用铝塑复合膜研发、制造和销售之外的业务，突出紫江企业在日常消费品包装等
方面的主要业务优势，进一步增强紫江企业独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公
司不存在同业竞争
本次分拆不涉及境外上市，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券
交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
1）同业竞争
紫江企业目前形成了以包装业务为核心，快速消费品商贸业务、进出口贸易业务、
房地产业务和创投业务为辅的产业布局。包装业务作为紫江企业的核心业务，主要是为
饮料食品等快速消费品提供配套包装。紫江新材主要产品软包锂电池用铝塑复合膜作为
锂电池电芯的封装材料，能够应用于软包锂电池配套领域，具体包括动力（含新能源汽
车及电动自行车）、3C 数码（主要包括智能手机、平板电脑等小型数码设备，以及电子
烟、蓝牙设备等其他家用消费电子产品）和储能等领域，与紫江企业及下属其他企业（紫
江新材除外）产品在主要原材料、生产工艺及供应商客户方面不同。因此，紫江企业及
下属其他企业（紫江新材除外）与紫江新材的主营业务不同。
① 为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，紫江企业出具《关
于避免同业竞争的承诺函》：
“鉴于：本公司所属企业上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称‘紫江新材
料’）主营业务定位于‘3C 数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、生产、销售’，
紫江新材料拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券
交易所创业板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为紫江新材料的控股股东，本公司特作
出如下声明及承诺：
I、本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将紫江新材料作为本公司
及本公司控制企业范围内从事 3C 数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、生产、
销售的唯一平台。
II、本公司承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间，将尽一切合理努力保证本
公司控制企业（紫江新材料除外，下同）不从事与紫江新材料形成竞争的业务。本公司
将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本公司控制企业的业务
与紫江新材料的业务出现竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知紫江新
材料，并在符合有关法律法规、本公司股票上市地相关证券交易所上市规则、有权监管
机构的其他要求的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：①
在必要时，本公司将减持所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让所控制企业
持有的有关资产和业务；②在必要时，紫江新材料可以通过适当方式以合理和公平的条
款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；③如本
公司控制企业与紫江新材料因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑紫江新材料的利益；
及/或④有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
III、本公司承诺不会利用本公司作为紫江新材料控股股东的地位，损害紫江新材料
及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足
额的赔偿。
上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”
② 为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，紫江新材出具《关于避免同
业竞争的承诺函》：
“I、本公司承诺将继续从事 3C 数码、动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、生
产、销售业务。
II、截至本承诺函出具之日，公司与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企
业（公司及公司子公司除外）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事
与上海紫江企业集团股份有限公司及其控制的企业（公司及公司子公司除外）构成竞争
的业务。”
③ 为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，实际控制人出具《关于避免
同业竞争的承诺函》：
“I、本人承诺在本人作为上海紫江新材料科技股份有限公司（简称“紫江新材料”，
下同）实际控制人期间，将紫江新材料作为本人及本人控制企业范围内从事 3C 数码、
动力、储能等软包锂电池用铝塑膜研发、生产、销售的唯一平台。
II、本人承诺在本人作为紫江新材料实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人
控制企业（紫江新材料除外，下同）不从事与紫江新材料形成实质性竞争的业务。本人
将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次分拆上市后本人及本人控制的其他
企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与紫江新材料构成实质性竞争，则本人及本
人控制的其他企业将立即通知紫江新材料，并尽力将该商业机会让渡予紫江新材料，及
/或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
III、本人承诺不会利用本人作为紫江新材料实际控制人的地位，损害紫江新材料及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益。
若本人违反上述承诺，本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的
赔偿。
上述承诺自紫江新材料就其首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所
创业板上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力。”
综上，本次分拆后，紫江企业与紫江新材之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
情形，紫江新材分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
2）关联交易
本次分拆紫江新材上市后，紫江企业仍将保持对紫江新材的控制权，紫江新材仍为
紫江企业合并报表范围内的子公司，紫江企业的关联交易情况不会因本次分拆紫江新材
上市而发生变化。
对于紫江新材，本次分拆上市后，紫江企业仍为紫江新材的控股股东，紫江新材向
紫江企业及其关联方的关联采购仍将计入紫江新材每年关联交易发生额。紫江新材与紫
江企业及其关联方存在较小规模的关联采购，主要内容为向关联方采购的醋酸乙酯、乙
醇、表面滑性剂等生产用辅材。紫江新材向紫江企业及其关联方采购产品系出于实际生
产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升紫江企业内部业务的协同发展。
除此以外，紫江新材与紫江企业及其关联方之间的关联交易还包括房屋租赁、关联
担保、代收代付水电费及少量资金拆借，上述交易定价均参照市场价格确定。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，紫江企业作出书面承诺如下：
“①本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为紫江新材料股东的权利和义
务，充分尊重紫江新材料的独立法人地位，保障紫江新材料独立经营、自主决策，并促
使由本公司提名的紫江新材料董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在紫江
新材料的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。
②本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用紫江新材料的资金、资产的行为。
③本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（紫江新材料除外，下同）
与紫江新材料的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本
公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与紫江新材料或其下属子公
司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和
办理有关报批程序。
本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公
司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向紫江新材料谋求超出该等
交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害紫江新材料及紫江新材料其他股东的
合法权益。
④如果本公司违反上述承诺，紫江新材料以及紫江新材料其他股东有权要求本公司
及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的
方式补偿给紫江新材料；如因违反上述承诺造成紫江新材料经济损失，本公司将赔偿紫
江新材料因此受到的全部损失。
⑤上述承诺在本公司作为紫江新材料控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆后，紫江企业与紫江新材不存在影响独立性或者显失公平的关联交
易，紫江新材分拆上市符合深交所创业板关于关联交易的要求。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独
立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
1）资产、财务、机构方面相互独立
目前，紫江新材存在租赁部分上市公司及其关联方房产的情况，除此以外，紫江企
业和紫江新材均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财
务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，紫江新材的组织机构
独立于控股股东和其他关联方；紫江企业和紫江新材各自具有健全的职能部门和内部经
营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有紫江新材与紫江企业及紫江企业控制的其
他企业机构混同的情况。紫江企业不存在占用、支配紫江新材的资产或干预紫江新材对
其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，紫江企业和紫江新材将保持资
产、财务和机构独立。
2）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
紫江新材拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与紫江企业的高级管理
人员和财务人员交叉任职的情形。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺
陷
紫江企业、紫江新材资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持
独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆紫江新材至深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联监事邬碧海先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
5、关于分拆上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债
权人合法权益的议案（修订稿）
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，经研究分析，本次分拆仍
符合有利于维护股东和债权人合法权益的要求，具体如下：
预计分拆上市完成后，从业绩提升角度，紫江新材的发展与创新将进一步提速，其
业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价
值发现角度，紫江新材分拆上市有助于其内在价值的充分释放，更好地体现其单独业务
的价值，公司所持有的紫江新材权益有望获得更为合理的市场估值，股东也可以享受一
定的溢价收益；从结构优化角度，紫江新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高
公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力，同时实现多平台
发展，更好满足子公司业务的投资需求。
鉴于此，公司拟分拆紫江新材并在创业板上市将对公司股东（特别是中小股东）、
债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
综上，公司分拆紫江新材并在创业板上市有利于维护公司股东和债权人的合法权
益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联监事邬碧海先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
6、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案（修订稿）
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，经研究分析，本次分拆仍
然符合公司保持独立性和持续经营能力的相关要求。具体如下：
公司与紫江新材之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了
各自独立核算，独立承担责任和风险。
紫江新材在创业板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利
影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《上市公司
分拆规则（试行）》的要求。
公司已按照《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求聘请具有保
荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证
券服务机构就本次分拆事项出具意见，并将进一步由其按照《上市公司分拆规则（试行）》
就本次分拆事项出具相关核查意见。同时，独立财务顾问还将承担以下工作（包括但不
限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎
核查，出具核查意见，并予以公告；在紫江新材在创业板上市当年剩余时间及其后一个
完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，持续关注上市公司核心资产与业
务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于紫江新材与公司其他业务板块之间
保持高度的业务独立性，紫江新材上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任
何实质性影响。另一方面，预计分拆上市完成后，紫江新材的发展与创新将进一步提速，
其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；同
时，紫江新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体
资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上所述，紫江新材上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联监事邬碧海先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
7、关于上海紫江新材料科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案（修订
稿）
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，经研究分析，紫江新材仍
然具备相应的规范运作能力。具体如下：
（1）紫江新材已按照《公司法》及其现行《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的
运行制度。
（2）根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，紫
江新材已制定分拆上市后适用的《上海紫江新材料科技股份有限公司章程》、《上海紫江
新材料科技股份有限公司股东大会议事规则》、《上海紫江新材料科技股份有限公司董事
会议事规则》、《上海紫江新材料科技股份有限公司监事会议事规则》和其他相关制度，
待紫江新材上市后实施。
（3）自整体变更为股份有限公司之日，紫江新材历次股东大会、董事会、监事会
的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及紫江新材《公司章程》的规
定，合法、合规、真实、有效。
综上所述，紫江新材具备相应的规范运作能力。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联监事邬碧海先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
8、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说
明的议案（修订稿）
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，经研究分析，本次分拆履
行法定程序仍具备完备性、合规性要求，提交的法律文件仍具备有效性。具体说明如下：
公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、
法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的
法定程序。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件
及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联监事邬碧海先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
9、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案（修订稿）
结合上市公司分拆法律法规变化及本次分拆的进展情况，经研究分析，本次分拆仍
具备商业合理性、必要性及可行性。结合《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规
的要求及公司的实际情况，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析
如下：
公司分拆所属子公司紫江新材至创业板上市，有助于推进紫江新材实现跨越式发
展，公司做大做强公司新材料板块，进一步提升公司科技创新能力和专业化经营水平。
紫江新材为公司下属从事软包锂电池用铝塑复合膜的研发、生产及销售的子公司，
于2004年起开始研究生产铝塑膜的技术工艺，成为国内最早研发铝塑膜工艺并具备量产
能力的企业之一。在3C数码市场，基于产品性能的不断优化及质量稳定性的保持，紫江
新材积累了良好的市场口碑，客户群体不断扩大，目前已全面切入中高端数码类锂电客
户供应链，并持续放量替代日系进口品牌；在动力电池市场，紫江铝塑膜成为储能和小
动力软包电池企业铝塑膜国产化的重要选择，目前已有多家客户深入合作。紫江新材的
铝塑膜产品在耐电解液腐蚀、冲深、绝缘性、热封稳定性等关键指标已达到或接近日本
同行水平，产品技术先进、性能优异，同时相对进口产品，具有价格优势及服务优势。
紫江新材分拆上市有助于构建管理团队、核心技术骨干与上市公司股东利益趋同的
股权架构，完善法人治理结构；持续增强生产与研发能力，提升技术与创新实力，保留
并吸引高水平人才；提升经营效率，增强融资能力，提升品牌和市场形象，促进业务能
力进一步发展壮大。因此，本次分拆将进一步巩固紫江新材在锂电池铝塑膜领域的核心
竞争力，促进公司可持续发展。
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上
市的相关要求，具备可行性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关联监事邬碧海先生回避表决。
表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司监事会
2022 年 8 月 10 日
