江泉实业：六届二十次董事会决议公告暨关于召开公司2010年度股东大会的通知2011-03-23
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2011--003
山东江泉实业股份有限公司六届二十次董事会决议公告
暨关于召开公司2010年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2011 年 3 月 12 日以传真方式发出关于召开公司六届二十次董事会议
的通知。公司于 2011 年 3 月 22 日上午 9：00 在公司二楼会议室召开了公司六届
二十次董事会议，会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，公司监事和高管人员列席
了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长于
孝燕女士主持。本次董事会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司 2010 年度报告及摘要的议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、公司 2010 年度董事会工作报告的议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
3、公司 2010 年度总经理工作报告议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
4、关于公司核销固定资产的议案；
根据企业会计准则的相关规定要求，本公司拟对截止 2010 年 12 月 31 日公
司贸易部所属港口货场、义堂货场资产予以核销。以上货场因使用时间长，地面
破损严重，已被当地港口管理部门拆除。截至 2010 年 12 月 31 日，港口货场账
面原值 704 万元，已计提折旧 209 万元、减值准备 495 万元；义堂货场账面原值
270 万元，已计提折旧 80 万元、减值准备 190 万元。本次核销不会对公司当期
损益产生影响。
公司独立董事意见：本次核销资产为公司使用多年的港口货场、义堂货场，
公司已全额计提减值准备。本次核销不会影响公司当期利润。本次核销资产是为
保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，能公允反映公司的财务状况以及经营
成果，没有损害公司及中小股东利益。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
5、公司独立董事述职报告；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
6、关于董事会换届推选董事候选人的议案；
鉴于公司第六届董事会的任期届满，根据《公司章程》等有关法律法规的规
定，公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并征求其同意，公司第六
届董事会提名于孝燕女士、田英智先生、李新胜先生、王兴全先生作为公司第七
届董事会董事候选人，其中提名王兴全先生为公司第七届董事会独立董事候选
人。独立董事谢荣斌先生任期已满 6 年，公司确定该候选人后将及时公告。在新
候选人当选前谢荣斌先生将继续履行公司独立董事职务。
独立董事意见：公司第七届董事会候选人均符合任职条件，其提名程序合规，
同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
7、关于公司董事及高级管理人员年度薪酬的议案；
董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提议：
董事年度薪酬为：8 万元－14 万元；
高管人员年度薪酬为: 6 万元－14 万元。
独立董事津贴为：3.6 万元/人。
独立董事意见：公司董事、高管人员的薪酬符合公司实际。同意该议案并提
交股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
8、公司 2010 年度财务决算报告；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
9、2010 年度利润分配预案;
经山东天恒信会计师事务所审计确认，公司 2010 年度利润总额为 2017.10
万元，净利润为 1815.50 万元。上年未分配利润-2331.57 万元，本次可供股东
分配的利润为-516.08 万元。因公司累计利润亏损，本年不进行利润分配，不进
行资本公积金转增股本。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
10、关于续聘会计师事务所及同意 2010 年度审计费用的议案;
同意续聘山东天恒信会计师事务所为公司 2011 年度审计机构。
同意支付山东天恒信会计师事务所 2010 年度审计费 35 万元。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
11、关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议案：根据公司与山东华宇铝
电有限公司及公司与控股股东华盛江泉集团有限公司及其关联企业签署的相关
协议，预计公司 2011 年度发生日常关联交易的金额约为 70000 万元;
独立董事意见：上述关联交易体现了诚信、公正、公平、公允的原则，对公
司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关
法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
关联董事于孝燕女士、李新胜先生回避表决。该议案同意票数为 3 票，反对
票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详细内容见2011年3月24日www.sse.com.cn临2011-005号公告
12、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的
议案;
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有限公司提供
担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公司同意为华盛江泉集团
有限公司贷款、承兑提供 46000 万元担保额度，授权公司总经理自本议案批准后
的 12 个月内可签署上述担保额度内的合同或协议。
独立董事意见：华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有
较强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大经营规
模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。公司关联董事回避
表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审
议。
由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次担保构成关联交易，关联
董事于孝燕女士、李新胜先生回避表决。该议案同意票数为3票，反对票数为0
票，弃权票数为0票。
详细内容见2011年3月24日www.sse.com.cn临2011-006号公告
13、审议《关于召开 2010 年度股东大会的议案》。
公司定于 2011 年 4 月 14 日上午 9：00 在罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开
2010 年度股东大会。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
上述 1、2、6、7、8、9、10、11、12 项议案需提交股东大会审议，第 5 项
议案需提交股东大会听取。。
现将公司召开 2010 年度股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：2011 年 4 月 14 日上午 9：00。
二、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室。
三、会议内容：
1、审议公司 2010 年度报告及摘要；
2、审议公司 2010 年度董事会工作报告；
3、审议公司 2010 年度监事会工作报告；
4、审议公司 2010 年度财务决算报告；
5、审议公司 2010 年度利润分配预案;
6、听取公司独立董事述职报告；
7、审议关于续聘会计师事务所及同意 2010 年度审计费用的议案;
8、关于董事会换届推选董事候选人的议案；
9、关于监事会换届推选监事候选人的议案；
10、审议关于董事及高级管理人员薪酬的议案；
11、审议关于公司 2010 年度日常关联交易的议案；
12、审议关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额
度的议案。
四、出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）2011 年 4 月 7 日 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
五、登记办法
1、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人身份证明复
印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委托书、营业执照副
本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证及委托人股东帐户卡；个
人股东需持本人身份证、股东帐户卡，代理人需持授权委托书、本人身
份证及委托人股东帐户卡；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2011 年 4 月 12 日上午 8：00－11：00 下午 1：00－4：30
3、登记地点：临沂市罗庄区江泉工业园三江路六号江泉实业证券部
六、其他事项
（1）本次会议会期预计半天。
（2）出席会议人员差旅费自理。
（3）联系地址：临沂市罗庄区江泉工业园三江路六号江泉实业证券部
（4）邮政编码：276017
（5）电话：0539-7100051 传真：0539-7100153
（6）联系人：王广勇、陈娟
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一一年三月二十四日
附 1： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/个人，出席山东江泉
实业股份有限公司 2010 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
表决意见
表 决 内 容
赞成 反对 弃权
1 审议公司 2010 年度报告及摘要；
2 审议公司 2010 年度董事会工作报告；
3 审议公司 2010 年度监事会工作报告；
4 审议公司 2010 年度财务决算报告；
5 审议公司 2010 年度利润分配预案;
审议关于续聘会计师事务所及同意 2010 年度审计费用
6
的议案;
关于推选于孝燕女士为董事候选人的议案；
关于推选田英智先生为董事候选人的议案；
7
关于推选李新胜先生为董事候选人的议案；
关于推选王兴全先生为董事候选人的议案；
关于推选赵学纵先生为监事候选人的议案；
8
关于推选闻增士先生为监事候选人的议案；
9 审议关于董事及高级管理人员薪酬的议案；
10 审议关于公司 2010 年度日常关联交易的议案；
审议关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、
11
承兑提供担保额度的议案。
说 明：请各位股东认真填写，字迹清楚，在相应意见栏划“ √”。
委托日期： 2011 年 4 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
附 2、董事候选人简历：
于孝燕 女 ，汉族，1969 年 7 月出生，研究生文化，中共
党员。曾任罗庄镇白瓷厂会计，华盛江泉集团有限公司财务部经
理、副总经理，山东江泉实业股份有限公司财务总监、董事、副
董事长。现任华盛江泉集团有限公司董事、党委书记，山东华宇
铝电有限公司董事、山东江泉实业股份有限公司董事长、总经理。
田英智 男 ，汉族，1968 年 5 月出生，大学文化。曾任山东
临沂矿务局助理工程师、罗庄镇经委及其下属企业秘书、管理干部、
山东江泉实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书，山东江泉实
业股份有限公司董事、董事长、总经理，现任山东江泉实业股份有限
公司董事、副总经理。
李新胜 男，汉族，1979 年 12 月出生，中共党员，本科学历。
历任临沂江泰铝业有限公司人事科劳资员、科长，现任华盛江泉集团
人力资源部总经理、山东江泉实业股份有限公司董事。
王兴全 男，汉族，1955 年 8 月出生，大学学历、高级会计
师职称、注册会计师执业资格。1976 年 7 月参加工作。1997 年被山
东省财政厅评为优秀注册会计师。现任山东临沂金桥会计师事务所主
任、山东江泉实业股份有限公司独立董事。
附 3： 山东江泉实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东江泉实业股份有限公司董事会现就提名王兴全为山东江泉实业股份
有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东江泉实业
股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东江泉实业股份有限公司第七届董
事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合山东江泉实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的
独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东江泉实业股份有限公司及
其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山东江泉实业股份有限公司已发
行股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山东江泉实业股份有限公司已发
行股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是山东江泉实业股份有限公司控股股东或实际控制
人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为山东江泉实业股份有限公司及其
附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与山东江泉实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任
职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员
法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央
纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定。
包括山东江泉实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不
超过五家，被提名人在山东江泉实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工
作的通知》（上证上字[2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进
行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本
提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 山东江泉实业股份有限公司董事会
（盖章）
2011 年 3 月 22 日
附 4、 山东江泉实业股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王兴全，作为山东江泉实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，
现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任山东江泉实业股份有限公司独立
董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在山东江泉实业股份有限公司及其
附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有山东江泉实业股份有限公司已发行
股份 1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有山东江泉实业股份有限公司已发行
股份 5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是山东江泉实业股份有限公司控股股东或实际控制人
及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为山东江泉实业股份有限公司及其附属
企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与山东江泉实业股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》
的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、
中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金
管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从山东江泉实业股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合山东江泉实业股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职山东江泉实业股份有限公司提供的履历表等相关个人信
息资料的真实、准确、完整。
包括山东江泉实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过
五家，本人在山东江泉实业股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚
假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易
所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期
间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的
要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独
立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响。
声明人：
2011 年 3 月 22 日
