江泉实业:七届五次董事会决议公告暨关于召开公司2012年第一次临时股东大会的通知2012-02-16
证券代码:600212 证券简称:江泉实业 编号:临 2012-002
山东江泉实业股份有限公司
七届五次董事会决议公告暨关于召开公司 2012 年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2012 年 2 月 6 日以电话、传真方式发出关于召开公司七
届五次董事会议的通知。公司于 2012 年 2 月 16 日上午 10:30 在公
司二楼会议室召开了公司七届五次董事会议,会议应到董事 5 名,实
到董事 5 名,出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定
的法定人数,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次董事会议审议并通过了以下议案:
一、审议通过关于修订《江泉实业内幕信息知情人登记管理制度》
的议案;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
二、关于提名张伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议
案;
鉴于独立董事谢荣斌先生因任期已满需更换,经公司董事会提名
委员会推荐,公司董事会同意提名张伟先生为公司第七届独立董事候
选人。新任独立董事候选人将经上海证券交易所审核并提交股东大会
审议。
公司独立董事发表独立意见:我们认为张伟先生作为独立董事候
选人的任职条件和提名程序符合《公司章程》的相关规定。同意提名
张伟先生为公司第七届董事会独立董事候选人,并提交公司2012年第
一次临时股东大会审议。
该议案同意票数为5票,反对票数为0票,弃权票数为0票。
三、审议通过《关于召开公司 2012 年第一次临时股东大会的议
案》。
公司定于 2012 年 3 月 3 日召开 2012 年第一次临时股东大会。
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
现将公司召开 2012 年第一次临时股东大会的有关事项通知如
下:
一、会议时间:2012 年 3 月 3 日上午 9:30。
二、会议地点:山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室。
三、会议内容:
1、审议《关于提名张伟先生为第七届董事会独立董事候选人的
议案》。
四、出席会议人员
(1)公司董事、监事及高级管理人员。
(2)2012 年 2 月 28 日 15:00 交易结束后,在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人。
(3)公司聘请的律师。
五、登记办法
1、登记方式:法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人
身份证明复印件、本人身份证及股东帐户卡,代理人需持授权委
托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证
及委托人股东帐户卡;个人股东需持本人身份证、股东帐户卡,
代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡;异地
股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间:2012 年 3 月 1 日
上午 8:00-11:30 下午 2:00-17:00
3、登记地点:山东省临沂市罗庄区江泉实业证券部
六、其他事项
(1)本次会议会期预计半天。
(2)出席会议人员差旅费自理。
(3)联系地址:山东江泉实业股份有限公司证券部
(4)邮政编码:276017
(5)电话:0539-7100051 传真:0539-7100153
(6)联系人:王广勇、陈娟
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一二年二月十六日
附件 1 独立董事候选人简历
张伟简历
张伟,男,汉族,1975 年 10 月出生,本科,中国致公党党员,河东
区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑部经理,
中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有限责任公
司临沂营业部总经理。
附件 2:
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表我单位/个人,出席山东江泉
实业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
表决意见
表 决 内 容
赞成 反对 弃权
1 关于提名张伟先生为公司独立董事候选人的议案
说 明:请在相应意见栏划“ √”。
委托人(签名或盖章): 受托人(签名):
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托人股东帐号: 委托日期:
委托人持股数:
注:1、本授权委托书剪报或复印件有效;
2、委托人如果是法人,应加盖法人公章及法定代表人签字。
独立董事提名人声明
提名人山东江泉实业股份有限公司董事会,现提名张伟
为江泉实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,并已充
分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情
况。被提名人已书面同意出任江泉实业股份有限公司第七届董事
会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,
被提名人具备独立董事任职资格,与江泉实业股份有限公司之间
不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提
名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规
定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加
上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立
董事资格证书。)
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括江泉实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在江泉实业股份有
限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具
备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业
博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假
陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人:山东江泉实业股份有限公司董事会
(盖章)
2012 年 2 月 16 日
独立董事候选人声明
本人张伟,已充分了解并同意由提名人山东江泉实业股份有
限公司董事会提名为江泉实业股份有限公司第七届董事会独立
董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证
不存在任何影响本人担任江泉实业股份有限公司独立董事独立
性的关系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚
未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得
独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易
所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证
书。)
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括江泉实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家;本人在江泉实业股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注
册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士
学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名
为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司
独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资
格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和
准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺:在担任江泉实业股份有限公司独立董事期间,将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有
足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的,本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:
2012 年 2 月 16 日