江泉实业：七届七次董事会决议公告暨关于召开公司2011年度股东大会的通知2012-03-20
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2012—006
山东江泉实业股份有限公司
七届七次董事会决议公告
暨关于召开公司2011年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2012 年 3 月 9 日以电话、传真方式发出关于召开公司七
届七次董事会议的通知。公司于 2012 年 3 月 19 日上午 9：00 在公司
二楼会议室召开了公司七届七次董事会议，会议应到董事 5 名，实到
董事 5 名，公司监事和高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。会议由董事长于孝燕女士主持。本次董
事会议审议并通过了以下议案：
1、关于公司 2011 年度报告及摘要的议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、公司 2011 年度董事会工作报告的议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
3、公司 2011 年度总经理工作报告议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
4、公司独立董事述职报告；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
5、公司 2011 年度财务决算报告；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
6、2011 年度利润分配预案;
经山东天恒信会计师事务所审计确认，公司2011年度利润总额为
1547.77万元，实现净利润为1605.57万元。按有关规定提取10%的法
定盈余公积金108.95万元，加期初未分配利润 -516.08万元，本次可
供股东分配的利润为980.54万元。鉴于公司生产经营需要补充流动资
金，为保证公司业务的长期持续发展，2011年利润分配预案为：不进
行利润分配，不进行资本公积转增股本。
独立董事意见：鉴于公司2011年度可分配利润刚由亏转盈，公司
生产经营需补充流动资金。公司 2011年度不进行现金分配,留存利润
主要用于补充流资。我们认为该预案符合公司的长远发展,有利于为
全体股东创造更大的利益,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益
的情形。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
7、关于制定《公司内部控制规范实施工作方案》的议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）
8、关于续聘 2012 年度会计师事务所及同意 2011 年度审计费用
的议案;
同意续聘山东天恒信会计师事务所为公司 2012 年度审计机构。
同意支付山东天恒信会计师事务所 2011 年度审计费 35 万元。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
9、关于计提2011年减值准备的议案；
为了真实反映公司截止2011年12月31日止的财务状况及经营情
况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2011年12月31日会
计报告中计提相关资产减值准备656.72万元。
独立董事意见：公司计提减值准备是为了保证公司规范运作，坚
持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司的财务状况以及
经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提减值准备。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2012 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 临 2012-008 号公告
10、关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案；
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉
集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司 2012 年
度发生日常关联交易的金额约为 70000 万元。
由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次担保构成关联
交易，关联董事于孝燕女士、李新胜先生回避表决。
独立董事意见：上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原
则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决，
符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大
会审议。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2012 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 临 2012-009 号公告
11、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供
担保额度的议案;
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有
限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公
司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供 41000 万元担保额
度，授权公司总经理自本议案批准后的 12 个月内可签署上述担保额
度内的合同或协议。
由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次担保构成关联
交易，关联董事于孝燕女士、李新胜先生回避表决。
独立董事意见：华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况
较好，具有较强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的
正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中
小股东的利益。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法
规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2012 年 3 月 21 日 www.sse.com.cn 临 2012-010 号公告
12、审议《关于召开 2011 年度股东大会的议案》。
公司定于 2012 年 4 月 12 日上午 9：00 在罗庄区江泉大酒店二楼
会议室召开 2011 年度股东大会。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
上述 1,2,5,6,8,10,11 项议案需提交股东大会审议，第 4 项议案
需提交股东大会听取。
现将公司召开 2011 年度股东大会的有关事项通知如下：
一、会议时间：2012 年 4 月 12 日上午 9：00。
二、会议地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室。
三、会议内容：
1、审议公司 2011 年度报告及摘要；
2、审议公司 2011 年度董事会工作报告；
3、审议公司 2011 年度监事会工作报告；
4、审议公司 2011 年度财务决算报告；
5、审议公司 2011 年度利润分配预案；
6、听取公司独立董事述职报告；
7、审议关于续聘 2012 年度会计师事务所及同意 2011 年度审计
费用的议案；
8、审议关于预计公司 2012 年度日常关联交易的议案；
9、审议关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑
提供担保额度的议案。
四、出席会议人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员。
（2）2012 年 4 月 9 日 15：00 交易结束后，在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代理人。
（3）公司聘请的律师。
五、登记办法
1、登记方式：法人股东需持营业执照副本复印件、法定代表人
身份证明复印件、本人身份证及股东帐户卡，代理人需持授权委
托书、营业执照副本复印件、法定代表人身份证明、本人身份证
及委托人股东帐户卡；个人股东需持本人身份证、股东帐户卡，
代理人需持授权委托书、本人身份证及委托人股东帐户卡；异地
股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：
2012 年 4 月 10 日上午 8：00－11：00 下午 2：00－4：30
3、登记地点：
临沂市罗庄区江泉工业园三江路六号江泉实业证券部
六、其他事项
（1）本次会议会期预计半天。
（2）出席会议人员差旅费自理。
（3）联系地址：
临沂市罗庄区江泉工业园三江路六号江泉实业证券部
（4）邮政编码：276017
（5）电话：0539-7100051 传真：0539-7100153
（6）联系人：王广勇、陈娟
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一二年三月二十一日
附 1： 授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位/个人，出席山东江泉
实业股份有限公司 2011 年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名盖章）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
表决意见
表 决 内 容
赞成 反对 弃权
1 审议公司 2011 年度报告及摘要；
2 审议公司 2011 年度董事会工作报告；
3 审议公司 2011 年度监事会工作报告；
4 审议公司 2011 年度财务决算报告；
5 审议公司 2011 年度利润分配预案；
6 审议关于续聘 2012 年度会计师事务所及
同意 2011 年度审计费用的议案；
7 审议关于预计公司 2012 年度日常关联交
易的议案；
审议关于为公司股东华盛江泉集团有限
8 公司银行贷款、承兑提供担保额度的议
案。
说 明：请各位股东认真填写，字迹清楚，在相应意见栏划“ √”。
委托日期： 2012 年 4 月 日
注：1、本授权委托书剪报或复印件有效；
2、委托人如果是法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。
山东江泉实业股份有限公司独立董事
关于对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会证监发《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》[2003]56 号文件的相关规定，
我们本着实事求是、认真负责的态度，对山东江泉实业股份有限公司
对外担保情况进行了认真的检查核实，现对有关情况作如下专项说明
及独立意见：
公司能够认真贯彻执行《公司法》、《证券法》及证监发[2003]56
号《通知》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司有明确
的董事会、股东大会对担保事项的审批权限及决策审批程序并能严格
按照通过的相关决议执行。
2011 年度公司的担保情况如下表：
单位：万元，币种：人民币
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 已经履行
完毕
本公司 华盛江泉集团有限公司 1,600.00 2011-3-16 2012-3-15 是
本公司 华盛江泉集团有限公司 2,800.00 2011-4-20 2012-4-19 否
本公司 华盛江泉集团有限公司 3,100.00 2011-7-25 2012-1-25 是
本公司 华盛江泉集团有限公司 8,200.00 2011-10-28 2012-4-27 否
本公司 华盛江泉集团有限公司 617.00 2011-10-31 2012-9-1 否
本公司 华盛江泉集团有限公司 5,418.00 2011-12-7 2012-6-6 否
本公司 华盛江泉集团有限公司 5,990.00 2011-12-10 2012-11-9 否
本公司 华盛江泉集团有限公司 10,000.00 2011-12-17 2012-12-16 否
合计 37,725.00
本报告期，公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计
发生额合计：57925万元，担保余额合计37725万元，无逾期担保情况。
目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好，借款到期
后均能及时归还银行，未有担保逾期情况。公司的控股子公司无对外
担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。
独立董事：
二〇一二年三月十九日
