山东江泉实业股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料
山东江泉实业股份有限公司
2011 年度股东大会会议资料
二〇一二年四月
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会议日程
一、会议时间
2012 年 4 月 12 日上午 9：00
二、会议地点
山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室
三、会议主持人
公司董事长兼总经理于孝燕女士
四、会议议程
1、审议公司2011年度报告及摘要；
2、审议公司2011年度董事会工作报告；
3、审议公司2011年度监事会工作报告；
4、审议公司2011年度财务决算报告；
5、审议公司2011年度利润分配预案;
6、听取公司独立董事述职报告；
7、审议关于续聘2012年度会计师事务所及同意2011年度审计费
用的议案;
8、审议关于预计公司2012年度日常关联交易的议案；
9、审议关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑
提供担保额度的议案。
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议案一：
公司 2011 年度报告及摘要
各位股东：
2011 年年度报告及年度报告摘要已经公司七届七次董事会议审
议，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2012
年 3 月 21 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。
现提请各位股东审议。
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议案二：
公司 2011 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会做 2011 年度董事会工作报告。
一、报告期总体经营状况
2011 年，公司在董事会的正确领导下，围绕年初制定的"以推进
主业稳步发展为目标、以提高经济效益为核心"这一中心任务，抓住
管理与发展并进，效益与安全并举这条主线，整体经营实现了平稳发
展的良好局面，报告期公司电力、建陶、铁路等主营业务更加突出。
报告期内，公司实现营业收入 55598.91 万元，营业利润 1501.82
万 元 ， 利 润 总 额 1547.77 万 元 ， 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
1605.57 万元。
1、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业利润率
营 业 利 润 率营 业 收 入 比营 业 成 本 比
分行业 营业收入 营业成本 比上年增减
(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
（%）
增加 0.34 个
电力行业 203,132,462.75 145,120,732.82 28.56 2.72 2.24
百分点
增加 9.51 个
建筑陶瓷业 191,071,571.34 189,987,398.59 0.57 15.29 5.22
百分点
减少 2.27 个
铁路运输业 76,625,650.46 54,261,177.52 29.19 32.96 37.36
百分点
贸易销售业 减少 14.50 个
68,859,430.97 74,868,220.51 -8.73 390.19 465.61
务 百分点
减少 42.93 个
饮用纯净水 -100.00 -100.00
百分点
增加 0.20 个
合计 539,689,115.52 464,237,529.44 13.98 23.98 23.69
百分点
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主营业务分产品情况
营业利润率
营 业 利 润 率营 业 收 入 比营 业 成 本 比
分产品 营业收入 营业成本 比上年增减
(%) 上年增减(%) 上年增减(%)
（%）
增加 0.34 个
电力行业 203,132,462.75 145,120,732.82 28.56 2.72 2.24
百分点
增加 9.51 个
建筑陶瓷业 191,071,571.34 189,987,398.59 0.57 15.29 5.22
百分点
减少 2.27 个
铁路运输业 76,625,650.46 54,261,177.52 29.19 32.96 37.36
百分点
贸易销售业 减少 14.50 个
68,859,430.97 74,868,220.51 -8.73 390.19 465.61
务 百分点
减少 42.93 个
饮用纯净水 -100.00 -100.00
百分点
增加 0.20 个
合计 539,689,115.52 464,237,529.44 13.98 23.98 23.69
百分点
本公司营业收入及营业成本合计较去年增加，主要原因为本公司铁路运输业及贸易公司
销售业务的营业收入大量增加所致。本公司原子公司纯净水厂于 2010 年并入了江泉实业热
电分厂，纯净水收入计入了其他业务收入，故本期无收入。铁路运输业营业收入较去年增加
32.96%,营业成本较去年增加 37.36%,主要原因本公司铁路运营部门拓宽销售渠道,加大销售
力度而致,本期虽然毛利率较去年同期有所下降,但毛利总额却大副上升.贸易销售业务主要
为贸易部门进口非洲原木,销售木材 26000 方,故营业收入及营业成本有较大副度提高.建筑陶
瓷业毛利率较上期有所上升,是本公司建材部门,压缩生产成本,节约生产开支,提高销售价格
所致.
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内 539,523,386.43 28.08
海外 165,729.09 -98.82
合计 539,689,115.52 23.98
本报告期内国内营业收入较去年同期上升,主要原因为铁路运输业及贸易公司销售业务
营业收入大量增加所致.
本报告期内江泉实业贸易销售业务主要经营进口木材贸易，在国内销售,出口业务较少,
使的海外销售营业收入较去年同期下降..
2、公司主要会计报表项目变动较大及原因的说明：
本公司应收账款期末余额 8468.78 万元，较期初增加 44%，主要系本期山东华盛热电有
限公司、山东华盛外贸有限公司应收账款增加所致。
本公司预付账款期末余额 1394.93 万元，较期初增加 43%，主要系本期预付泰州远东国
际船舶代理有限公司保证金所致。
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本公司其他应收款期末余额 578.16 万元,较期初减少 65%，主要系本期收回罗庄区财政
局欠款所致。
本公司存货期末余额 10114.06 万元,较期初增加 56%，主要系本期贸易部进口木材所致。
本公司在建工程期末余额 155.56 万元,较期初增加 2.5 倍，主要系本期应建陶厂未完工
工程项目所致。
本公司短期借款期末余额 9000 万元,较期初减少 47%，主要系本期还款所致。
本公司应付账款期末余额 7085.51 万元,较期初增加 81%，主要系本期江兴建陶厂应付
外部单位原材料款；热电厂应付临沂烨华焦化有限公司、临沂江鑫钢铁有限公司煤气款及山
东华宇铝电有限公司化工原料款增加所致。
本公司预收账款期末余额 704.57 万元,较期初增加 115%，主要系本期贸易部预收销售木
材款所致。
本公司应付职工薪酬期末余额 667.10 万元,较期初增加 50%，主要系本期职工工资上调
所致。
本公司应缴税费期末余额 845.90 万元,较期初增加 47%，主要系本期收入增加所致。
本公司本期资产减值损失 1341.28 万元,本期较上期增加 58%，主要系本期坏账准备增
加及计提固定资产减值准备所致。
本公司投资收益本期-561.16 万元,较上期减少 1845.52 万元，主要系本期山东华宇铝电
有限公司亏损所致。
本公司营业税金及附加本期 712.10 万元,较上期增加 25%,主要是营业税及城建税额增
加.
本公司管理费用本期 2989.16 万元,较上期增加 23%,主要是工资福利及社会保险额的增
加.
本公司营业外收入本期 62.20 万元,较上期减少 44%，主要系本期本公司职工罚款较上
年下降所致。
本公司营业外支出本期 16.25 万元,较上期减少 99%，主要系上期存在拆迁损失所致。
本公司所得税费用本期-57.80 万元,较上期下降 259.41 万元，主要系递延所得税费用影
响所致。
本公司经营活动产生的现金流量净额本期 8344.92 万元,较上期下降 31.19%,主要是经营
活动现金流入较去年增加相对较少所致。
投资活动产生的现金流量净额本期-1546.66 万元,较去年增加 5337.67 万元，主要是投资
活动现金流出减少,固定资产投资减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额本期-8892.15 万元,较去年下降 6273.23 万元，主要是筹资
活动现金流出增加,偿还银行借款所致。
二、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
决议刊登的
决议刊登的信息
会议届次 召开日期 决议内容 信息披露日
披露报纸
期
六届二十次 2011 年 3 月 中国证券报、上 2011 年 3 月
董事会 22 日 海证券报 24 日
七届一次董 2011 年 4 月 中国证券报、上 2011 年 4 月
事会 14 日 海证券报 15 日
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七届二次董 2011 年 4 月 审议并通过了公司 2011
事会 21 日 年第一季度报告及摘要
七届三次董 2011 年 7 月 中国证券报、上 2011 年 7 月
事会 27 日 海证券报 28 日
七届四次董 2011 年 10 月 审议并通过了公司 2011
事会 19 日 年第三季度报告及摘要
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行
股东大会决议的各项内容。
3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
公司建立了《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工
作规程》等相关制度。制度明确了公司审计委员会的人员构成、职责
权限、工作程序、议事规则等相关事项；在年报工作规程中明确了审
计委员会在年报编制过程中的相关责任和义务，以及对会计师事务所
要进行督促、保持沟通，审阅公司财务报表并负有保密义务。
现对 2011 年度履职情况总结如下：
（1）、报告期内，董事会审计委员会召开 1 次会议，对聘请外部
审计机构的事项进行了审议并提交董事会批准，核查审议了公司 2010
年年度报告相关事项。
（2）、公司董事会审计委员会在公司 2011 年年度报告编制和披
露过程中相关事项工作情况：
2012 年 1 月 15 日，审计委员会审阅了公司编制的 2011 年度财
务会计报表，同意以此为基础开展 2011 年度的财务审计工作，并出
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具了相关的书面审阅意见。在年审注册会计师进场前与其协商确定了
本年度财务报告审计工作的时间安排。
在进场审计期间，审计委员会与会计师审计组保持沟通，要求会
计师事务所按照审计总体工作计划确保按时完成年报审计工作。2011
年 3 月 12 日，审计委员会在年审会计师出具初步审计意见后再次审
阅了公司财务会计报表，与负责公司审计的注册会计师就年报相关文
件编制及审计中发现的重大事项及重点关注问题再次进行了沟通，认
为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。
2012 年 3 月 19 日，山东天恒信会计师事务所向审计委员会提交
了《审计报告》，审计委员会召开了工作会议，审计委员会成员对审
计报告全文进行了认真审阅，一致通过以下决议：
同意经山东天恒信会计师事务所审定的公司《2011 年度财务会
计报告》并提交董事会审议；
同意支付 2011 年审计费用及关于续聘山东天恒信会计师事务所
为公司 2012 年审计机构的议案。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2011 年，公司董事会薪酬委员会成员勤勉尽责，积极履行岗位
职责。依照《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的相关要求及《公
司章程》的有关规定，对 2011 年度董事和高级管理人员的薪酬履行
了考核程序。经审核，薪酬与考核委员会认为，公司董事和高级管理
人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作
目标。年度内公司对董事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，
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与其年度绩效考评结果一致，符合公司有关薪酬政策和考核标准。
5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况
经公司 2010 年第六届董事会第十四次会议审议通过，公司建立
了《外部信息使用人管理制度》，对公司信息使用人的管理进行了规
定，进一步规范了公司对信息使用人的管理工作。
6、董事会对于内部控制责任的声明
董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负责。由于内部控
制存在固有局限性，因此仅能对内部控制的目标提供合理保证。本报
告期未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。本公司
内部控制在完整性、合理性方面不存在重大缺陷，实际执行过程中未
出现重大偏差。
7、应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立
健全内部控制体系的工作计划和实施方案
2012 年公司将按照《企业内部控制基本规范》配套指引、山东
证监局及上海证券交易所的相关要求，继续健全完善公司内部控制制
度，查找内控缺陷、落实内控缺陷整改工作，以推进内部控制体系的
有效运行。公司将聘请会计师事务所对内部控制进行审计，公司内部
控制自我评价报告及其审计报告将在 2012 年年度报告中披露。
8、内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况
经公司 2010 年第六届董事会第十四次会议审议通过，公司建立
了《内幕信息知情人管理制度》，对公司信息知情人的管理进行了规
定。2012 年 2 月 16 日，公司结合《关于上市公司建立内幕信息知情
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人登记管理制度的规定》、《关于进一步做好内幕信息知情人登记管理
工作的监管通函》要求，经第七届董事会第五次会议审议通过，公司
对《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订，进一步规范了公司
对信息知情人的管理工作，并严格按照制度的规定执行。
三、对公司未来发展的展望
1、公司所处行业发展趋势
公司所处行业主要为电力、铁路、建筑陶瓷等受国家政策调控影
响较大的行业。 2011 年建筑陶瓷行业进入周期性调整阶段，受原材
料和人工成本的大幅上涨等影响，建筑陶瓷企业利润空间不断收缩，
经营压力明显加大。从目前的形势来看，建陶产品很难在自己的终端
全面消化这些涨价。在国际大环境中，建筑陶瓷出口将面临着越来越
艰难的局面，这里有国外贸易壁垒、贸易保护的原因，更有国内行业
自身的原因，行业缺乏自律，相互恶性竞争。建陶产品出口的竞争力
与障碍将同时共存较长一段时间。
2、公司存在的主要风险及对策措施
1）政策风险
公司的主营业务电力、铁路运输、建筑陶瓷等受国家宏观经济政
策和产业政策的影响较大，受通胀压力、货币从紧政策、原材料、能
源成本上涨等因素影响，公司一方面面临着较大的经营压力，另一方
面也可能面临宏观经济政策和产业政策变动的风险。
对策：公司深入跟踪研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加
强对经济信息的收集和分析，探求经济发展和业务发展的变化规律，
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从而及早调整对策，减轻政策变化对公司造成的不利影响，把握政策
变化带来的市场机遇，加快公司发展速度。
2）市场风险
2012 年公司仍然面临建筑陶瓷产能过剩及公司投资的山东华宇
铝电有限公司亏损的局面，若市场需求没有明显转变，建筑陶瓷及铝
制品市场竞争激烈的局面将进一步加剧，公司盈利能力在一定程度将
受到销量增速减缓及价格下滑等因素的制约。外贸市场不确定因素依
然较多。在今年全球仍复杂多变的经济形势之下，客户经营的需求变
化或支付能力可能会对公司的业务经营造成一定影响。
对策：公司建筑陶瓷业务将积极采取灵活多变的销售策略，以优
质的服务和产品质量稳定老客户，积极增加新客户，争取以销量增加
弥补产品价格下滑的劣势，缓解市场竞争压力。公司铁路货运业务采
取通过加大对运力辐射区域的营销、优质服务等多种有效措施，通过
严密运输组织、克服运能瓶颈的限制，使运输能力得到最大发挥。在
对外贸易上，公司在保持与原有客户合作的基础上，重点培育优质客
户，并逐步扩大重点地区的营销规模，加大市场份额。
3）汇率变动的风险
公司有部分产品进口及外销并以外币结算，因此外汇汇率的变动
将可能会对公司的收益带来一定的影响。
对策:为了控制风险，公司采用优化付款方式、加强制度建设，
规范贸易经营和管理，控制和防范经营风险，并结合务实的贸易模式，
紧跟市场趋势，较好地控制经营风险。
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四、公司的经营目标及措施
2012 年，公司计划实现营业收入 5 亿元，为完成 2012 年经营计
划，公司重点抓好如下工作：
一是落实好今年的经营目标，进一步巩固经营成果。针对今年
的市场环境，在总结过去一年生产组织、市场开拓、成本管理、质量
安全等工作的经验和存在问题的基础上，抓住关键环节，处理好生产
组织紧迫与质量安全工作的关系，谋划好资金需求与资金保障的难
题。 层层落实经营目标和措施办法，全力改善公司的经营状况，在
去年经营成果的基础上，争取再上一个新的台阶。
二是以市场为导向，加大技术创新力度，不断提升持续发展能力。
加强对市场需求的研究分析，形成适应市场的多种产品制造能力，不
断优化产品结构和市场布局，形成技术创新与市场需求良性互动的局
面。
三是深入开展精益生产、精细管理，夯实基础管理。以成本、技
术质量、节能和项目为主线，以现代管理方法、管理工具为支撑，落
实精益生产的标准和管理体系，落实精细管理的具体方法和措施，以
提高流转速度、降低无效库存、杜绝能源浪费为目标，将投入产出、
质量控制、成本费用管理等关键要素导入生产作业管理，使产、供、
销、研各环节紧密衔接、协同推进。形成常态化管理机制，不断提高
精益生产、精细管理的能力与水平。
以上报告，请各位股东审议。
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议案三：
公司 2011 年度监事会工作报告
各位股东：
2011 年，公司监事会本着对公司全体股东负责的态度，认真履
行监督职能，保证了公司的规范运作。
一 、监事会的工作情况
召开会议的次数 5
监事会会议情况 监事会会议议题
1、2010 年度监事会工作报告的议案；
六届十四次监事会
2、公司 2010 年度报告及摘要的议案；
1、审议选举赵学纵先生为公司第七届监事会召集
七届一次监事会
人。
1、公司 2011 年第一季度报告及摘要；
七届二次监事会 2、监事会关于公司 2011 年第一季度报告及摘要
的审核意见。
1、公司 2011 年半年度报告及摘要；
七届三次监事会 2、监事会关于公司 2011 年半年度报告及摘要的
审核意见。
1、公司 2011 年第三季度报告及摘要；
七届四次监事会 2、监事会关于公司 2011 年第三季度报告及摘要
的审核意见。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和
公司董事及公司高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检
查与监督。监事会认为 2011 年公司决策程序符合有关规定，是科学
合理的；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制度是规范
的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事
及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害
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公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司 2011 年度的财务结构和财务状况进行了检查
后认为：山东天恒信会计师事务所对公司 2011 年度财务进行了审计，
其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司 2011 年度的财务
状况和经营成果。公司 2011 年度财务结构合理，财务状况良好。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易是维持公司正常生产经营所需，交易有
利于公司生产经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对全体股
东是公平合理的。
以上报告，请各位股东审议。
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议案四：
公司 2011 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，做 2011 年度财务决算报告，请予审议：
一、财务经济指标
1、营业收入：2011 年全年实现主营业务收入 55,598.91 万元，较
上年实际增加 22.59%，主要是公司木材业务销售增加所致。
2、净利润：实现营业利润 1,605.57 万元，比去年下降 11.56%,归属
于母公司所有者的净利润 1,605.57 万元，比去年下降 11.56%。
3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的 10%提取法定盈余公
积金,公司本年实现净利润 1,605.57 万元,弥补以前年度亏损后未分配利
润额为 1,089.48 万元,计提盈余公积 108.95 万元。
4、未分配利润：
公司 2011 年度利润总额为 1547.77 万元，净利润为 1605.57 万元。
上年未分配利润 -516.08 万元，本次可供股东分配的利润为 980.54
万元。
5、每股收益：2011 年完成净利润为 1605.57 万元，按 2011 年末
51169.72 万股摊薄计算，每股收益 0.03 元。
二、资产、负债及所有者权益
1 、 全 部 资 产 ： 2011 年 末 总 资 产 为 125,658.99 万 元 ， 较 年 初
128,061.81 万元减少 1.88%。
其中：
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流动资产：2011 年末 25,070.27 万元,较年初 20,515.14 万元,增加
22.2%；
固定资产：2011 年末 57,080.96 万元，比年初 62,237.57 万元下
降了 8.29%。下降主要原因为固定资产折旧的计提；
无形资产: 2011 年末 5,928.59 万元，较年初 6,123.42 万元减少
3.18%。
2、全部负债：2011 年末负债总额 19,623.94 万元，比年初 23,632.33
万元下降 16.96%，其中：短期借款年末较年初下降 47.06%；应付账款比
年初增加 81.46%;预收账款、应交税金略有增加，负债下降主要是由于本
年度偿还短期借款所致。
3、股东权益：2011 年末 106,035.05 万元，比上年 104,429.48 万
元增加了 1.54%，其中：未分配利润 2011 年度末 980.54 万元，较年初
减亏 1,496.62 万元。
三、公司 2011 年度利润分配或资本公积金转增预案
公司 2011 年度利润总额为 1547.77 万元，净利润为 1605.57 万元。
上年初未分配利润-516.08 万元，本次可供股东分配的利润为 980.54
万元。因公司未分配利润需补足企业流动资金,故不进行利润分配，不进
行资本公积金转增股本。
以上报告，请各位股东审议。
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议案五
2011 年度利润分配预案
各位股东：
经山东天恒信会计师事务所审计确认，公司2011年度利润总额为
1547.77万元，实现净利润为1605.57万元。按有关规定提取10%的法
定盈余公积金108.95万元，加期初未分配利润 -516.08万元，本次可
供股东分配的利润为980.54万元。鉴于公司生产经营需要补充流动资
金，为保证公司业务的长期持续发展，2011年利润分配预案为：不进
行利润分配，不进行资本公积转增股本。
以上报告，请各位股东审议。
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议案六：
2011 年度独立董事述职报告
按照中国证监会相关法律法规的要求，我们作为山东江泉实业股
份有限公司的独立董事，现将 2011 年度履行职责的情况报告如下：
一、日常工作情况
2011年度，我们按照《关于上市公司建立独立董事制度的指导意
见》以及公司法、公司章程的相关规定，恪尽职守，认真履职。
1、参加董事会的情况
2011年度，公司董事会共召开会议5次，我们均按时出席，没有
委托出席或缺席的情况。在例次会议上，我们认真审议了所有议案，
审慎决策，并依法认真履行独立董事职责，对年度内的重大关联交易、
年度对外担保等事项发表独立意见。
2、在董事会专门委员会的履职情况
2011年度，公司董事会下设的审计委员会召开会议2次，薪酬与
考核委员会召开会议1次，提名委员会召开会议1次。我们作为各专门
委员会的召集人或主要成员，认真召集或参加了有关会议，详细了解
会议审议事项的有关情况，对董事及高级管理人员的任职资格、公司
聘用会计师事务所、高管薪酬标准等重大事项进行审议后，向董事会
提出专门委员会的独立意见，并审查董事、高管年度薪酬发放情况，
认真履行年报审阅和监督职责，充分发挥了独立董事的作用。
3、发表独立意见的具体情况
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（1）、在公司2011年3月22日召开的第六届董事会第二十次会议
上，对以下议案发表独立意见：
1）对《关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议案》事前认
可并发表独立意见：认为公司 2010 年发生及 2011 年预计发生的日常
关联交易对公司是必要的，并遵循了客观、公正的原则和以市场化定
价进行，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东
的利益。
2）对《关于公司核销固定资产的议案》发表独立意见：
本次核销资产为公司使用多年的港口货场、义堂货场，公司已
全额计提减值准备。本次核销不会影响公司当期利润。我们认为符合
企业会计准则的相关规定。
本次核销资产是为保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，
能公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东
利益，其表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3）对《关于董事会换届推选董事候选人的议案》发表独立意见：
公司第七届董事会候选人均符合任职条件，其提名程序合规，同意该
议案并提交股东大会审议。
4）对《2010 年度利润分配预案》发表独立意见：
因公司 2010 年度累计利润亏损，本年不进行利润分配，不进行
资本公积金转增股本。
同意将此次利润分配预案提交公司股东大会审议通过。
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5）对《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑
提供担保额度的议案》发表了独立董事意见：
华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较
强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩
大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。
公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。
同意该议案并提交股东大会审议。
6）对 2010 年度公司对外担保情况发表了独立意见：
至 2010 年 12 月 31 日，公司为控股股东华盛江泉集团有限公司
提供担保发生额合计：65485 万元，担保余额合计 42085 万元，无逾
期担保情况。目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良
好，借款到期后均能及时归还银行，未有担保逾期情况。公司的控股
子公司无对外担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。
4、检查公司财务情况
2011 年度，我们认真审议了年度内公司编制的2010 年年度报
告、2011 年第一季度报告、2011 年半年度报告、2011 年第三季度
报告，同时，作为独立董事和审计委员会成员，在2010 年报审计过
程中，根据日常跟踪了解的情况和经营层的汇报，以及与年审注册会
计师的持续沟通，积极履行了监督核查职责，认为公司能够按照股份
制公司财务制度规范运作，公司定期报告能够全面、公允地反映公司
当期的财务状况和经营成果。
5、2011 年度，未对公司有关事项提出异议。
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二、对公司治理结构的检查评价
（一）规范运作情况
公司能够按照《公司法》、《证券法》和山东证监局以及上海
证券交易所等法律法规的有关规定，不断提高公司治理水平，对重大
事项合规履行决策程序，结合公司实际，建立健全内部控制，确保经
营管理等各项工作有章可循，各项制度有效贯彻执行，保证了公司的
规范运作和健康发展。
（二）独立情况
公司与控股股东能够做到在业务、人员、资产、机构、财务等
方面五独立。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。
公司能严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规
则》等法律、法规和公司的《信息披露制度》有关规定，规范信息披
露行为，2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
2、学习培训情况
为提高自身遵守各项规定的法律水平，依法行使独立董事的各
项职权，促进公司依法规范实施经营管理，提高公司经营效率。我们
积极参加上海证券交易所和公司组织的学习培训。通过学习培训，对
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深
了认识和理解，提高了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉
保护社会公众股东权益的思想意识。
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2012年，我们将继续忠实、勤勉地履行职责，促进公司规范运
作，本着对公司及全体股东负责的态度，加强自身学习，加强与其他
董事及管理层的沟通，以保证更好的履职，维护公司和全体股东尤其
是中小股东的合法利益。
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议案七：
审议关于续聘2012年度会计师事务所
及同意2011年度审计费用的议案;
各位股东：
经公司2010年度股东大会批准，公司聘请山东天恒信会计师事务
所为公司2011年度的审计机构，聘期一年。在这一年中山东天恒信会
计师事务所遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了会计报
表审计及其他相关咨询服务，顺利完成了2011年度财务审计工作。公
司拟续聘山东天恒信会计师事务所为公司2012年度审计机构。同意支
付山东天恒信会计师事务所2011年度审计费35万元。
以上议案，请各位股东审议。
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议案八：
关于公司预计 2012 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉
集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司 2012 年
度发生日常关联交易的金额约为 70，000 万元。
一、预计 2012 全年日常关联交易的基本情况
关联交易 2011 年实际发生
按产品或劳务划分 关联人 预计金额（万元）
类型 额（万元）
华盛江泉集团有限公司（及其
供电 3000 2243
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
煤气 15000 12255
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
纸箱 1300 949
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
采购商品 运输 1000
关联企业）
接受劳务
华盛江泉集团有限公司（及其
建筑安装 3000 1528
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
辅助材料 1500 987
关联企业）
辅助材料 山东华宇铝电有限公司 1200 609
小计 26000 18571
华盛江泉集团有限公司（及其
供电、供热 25000 20313
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
铁路运输 8000 4827
关联企业）
销售商品 华盛江泉集团有限公司（及其
建材产品 7000 3457
提供劳务 关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
其它 4000 251
关联企业）
小计
44000 28848
合计： 70000 47419
以上议案，请各位股东审议。
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议案九：
关于为公司股东华盛江泉集团有限公司
银行贷款、承兑提供担保额度的议案
各位股东：
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有
限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公
司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供41000万元担保额度，
授权公司总经理自本议案批准后的12个月内可签署上述担保额度内
的合同或协议。
以上议案，请各位股东审议。
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