山东江泉实业股份有限公司
                 未来三年股东回报规划
                    （2012-2014年）


    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》（证监发【2012】37号）和山东证监局《关于转发中国证监会

〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知〉的通知》（鲁

证监发【2012】18号）的规定，为充分维护公司股东权益，重视股东

的合理回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策

程序和机制，增加股利分配决策的透明度和可操作性，特制定本规划。

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、

行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资

金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤

其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、

科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    二、规划制定的原则

    公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司

短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的

利润分配方案，实行持续、稳定的利润分配政策。

    三、规划制定与审议程序
    公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公

众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。

公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

     四、未来三年（2012-2014年）股东回报规划

    （一）利润分配形式及间隔期

    未来三年，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法

律法规允许的其他方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配

利润时，应当进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况

及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

    （二）现金分红条件

    公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提

取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不

会影响公司后续持续经营；

    2、公司累计可供分配利润为正值；

    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；

    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项

目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的 30%。

    上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必

备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影

响公司实施现金分红。

    （三）现金分红比例

    最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年

均可分配利润的百分之三十；每年具体的现金分红比例预案由董事会

根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会

表决。

    （四）股票股利分配条件

    若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模

不匹配时，可进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，

并提交股东大会表决。

   （五）利润分配的决策机制与程序

    董事会每年根据公司盈利情况、资金需求和本章程的规定提出利

润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司董

事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分之

一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈利

而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年

度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途

和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

    股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，
可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的

股东所持表决权的半数以上通过。

    （六）利润分配政策调整的决策机制与程序

    公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整

本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关

法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利

润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意，由董事会审议

通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并

提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。

    （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况

和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。

    五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策

和股东回报规划进行监督。

    六、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执

行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起

实施。

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                                         二〇一二年八月七日