山东江泉实业股份有限公司
              独立董事2012年度述职报告



    我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在2012年度认

真履行独立董事的职责，现将2012年度履职情况作如下汇报：

   一、独立董事的基本情况

    王兴全先生，1955年8月出生，中共党员，高级会计师，毕业于

山东财政学院会计学专业，历任临沂市莒南县财政局主任，临沂市财

政局会计所主任，临沂市金桥会计师事务所主任，现任山东万兴德会

计师事务所有限公司董事长。

    张伟先生，1975年10月生，中国致公党党员，金融理财师，毕业

于山东财政学院会计学专业，临沂市河东区第十四届政协常委。历任

临沂市股权证托管转让中心电脑部经理,中信万通证券临沂营业部营

销部经理。现任西藏同信证券有限责任公司临沂营业部总经理。

    我们作为公司独立董事，具备履职资质与能力，积累了丰富经验，

而且独立于公司及大股东，不存在影响独立性的情况，能够凭自己的

专业知识和经验对公司运营有关问题发表独立的和有价值的意见。

    二、独立董事年度履职概况

    2012 年度,我们积极参加公司召开的董事会会议，在参加董事会

会议前，对公司送发的会议材料，进行认真审阅。对会议议案的背景

或者材料说明不充分的问题，会以电话形式与董事会秘书、公司财务
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负责人联系，对情况进行细致的了解。我们谨守《董事会议事规则》，

对董事会审议的各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事

会科学决策起到了参谋作用。

    我们参与公司在2012年度召集召开的股东大会、董事会，这些会

议符合公司章程规定，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相

关程序,会议决议合法有效。对公司董事会会议各项议案及公司其它

事项没有提出异议的情况。

    独立董事王兴全先生全部出席了9次董事会会议、1次年度股东大

会、2次临时股东大会，独立董事张伟先生出席了7次董事会会议、1

次年度股东大会、1次临时股东大会，因参加上海证券交易所独董培

训请假，缺席一次董事会和一次股东大会。

    作为审计委员会委员，王兴全先生与张伟先生出席了2012年度召

开的全部四次审计委员会会议。

    作为薪酬委员会委员，王兴全先生和张伟先生出席了2012年度召

开的全部两次薪酬委员会会议。

    作为战略委员会委员，张伟先生出席了2012年度召开的全部两次

战略委员会会议。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

     1、2012年3月21日，公司第七届董事会第七次会议审议了关于

预计2012年度日常关联交易议案，我们对照《上海证券交易所股票上

市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及公司《关


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联交易管理制度》的要求,发表独立意见：上述关联交易预计体现了

公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公

司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同

意该议案并提交股东大会审议。

    上述独立意见已于2012年3月21日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）

     2、2012 年10月19日，公司审议通过了向公司控股股东申请额

度为1.5亿元人民币的短期借款的关联交易的议案，对此我们对签署

的关联交易协议发表独立意见如下：

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的

规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。本项交易对

中小股东是有利的，没有侵害其他股东权益。

    上述独立意见已于2012年10月19日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）

   （二）对外担保及资金占用情况

    1、公司第七届董事会第七次会议审议了关于为公司股东华盛江

泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度的议案，对此我们发表

独立意见：

    华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强

的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大

经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。

公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。


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同意该议案并提交股东大会审议。

       上述独立意见已于2012年3月21日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）

        2、2012年3月19日，我们本着实事求是、认真负责的态度，对

江泉实业2011年对外担保情况进行了认真的检查核实，作出了专项说

明及独立意见：

       本报告期，公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计

发生额合计：57925万元，担保余额合计37725万元，无逾期担保情况。

目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好，借款到期

后均能及时归还银行，未有担保逾期情况。公司的控股子公司无对外

担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。以上事项公司均履行了

相关审批决策程序并披露。

        3、2012年度，公司不存在资金被占用情况。

       （三）募集资金的使用情况

        2012年度，公司不存在募集资金使用情况。

       （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

        1、提名公司独立董事候选人事项

       公司第七届董事会第五次会议审议了关于提名张伟先生为公司

第七届董事会独立董事候选人的议案，对此王兴全先生发表独立意

见：

         我认为张伟先生作为独立董事候选人的任职条件和提名程序

符合《公司章程》的相关规定。同意提名张伟先生为公司第七届董事


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会独立董事候选人，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

    上述独立意见已于2012年2月17日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）

     2、2012年8月23日，公司第七届董事会第十次会议审议了选举

连德团先生为公司第七届董事会董事长，并根据董事长连德团先生的

提名，聘任田英智先生为公司总经理，任期至本届董事会届满。对此，

我们发表独立意见：

    独立董事针对上述高级管理人员聘任发表独立意见：本次高级管

理人员提名聘任的相关程序符合《公司章程》、相关法律、法规关于

高级管理人员的任职资格和条件的有关规定，本次高级管理人员的聘

任合法有效。

    上述独立意见已于2012年8月24日披露于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）

     3、薪酬情况

     我们对2012年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审

核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制

度，公司2012年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬

与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

     2012年度，公司进行了2012年一季报、2012年半年报、2012年

三季报共三次业绩预告，业绩预告披露及时、准确。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况


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       公司股东大会审议通过了续聘山东天恒信会计师事务所有限公

司为公司2012年度审计机构，作为公司独立董事，我们认为山东天恒

信会计师事务所有限公司审计过程中工作作风“勤勉、严谨、负责、

扎实”，提交的财务审计报告客观、公正、准确、真实地反映了公司

的经营状况，我们同意继续聘请该事务所为公司下年度会计审计机

构。

       （七）现金分红及其他投资者回报情况

       报告期内公司修订了章程，进一步完善并规范公司现金分红政

策。我们认为,公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,

能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。修订后的《公司章

程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的

通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定,修订后

的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

       （八）公司及股东承诺履行情况

        2012年，公司不存在承诺履行情况。

       （九）信息披露的执行情况

       公司按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求，对重

大事件及时、准确、公平的进行了信息披露。2012 年，公司共披露

临时公告43份，定期报告4份。

       （十）内部控制的执行情况

        公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指

引》等相关要求开展内部控制规范体系建设工作。2012年，公司确定


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