江泉实业:公司章程(2013年修订)2013-08-09
山东江泉实业股份有限公司
章 程
二○一三年八月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 董事会专门委员会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总 则
第 一 条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据
《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 (以 下 简 称 《 公 司 法 》 )、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以
下 简 称 《 证 券 法 》) 和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。
第 二 条 山 东 江 泉 实 业 股 份 有 限 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有
关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” )。
公 司 经 临 沂 地 区 经 济 体 制 改 革 委 员 会 临 改 企 字 [1992]25 号 文 和 临 改 [1992]36
号文批准,以定向募集方式设立;在临沂市工商管理局罗庄分局注册登记,取得营
业执照。
根 据 国 务 院 国 发 [1995]17 号 文 和 省 政 府 鲁 政 发 [1995]126号 文 关 于 对 原 有 股
份有限公司依照公司法进行规范的要求,公司依法规范。经省经济体制改革委员会
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鲁 体 改 函 字 [1997]128 号 文 和 省 政 府 鲁 政 股 字 [1997]107 号 批 准 证 书 批 准 ,公 司 被 确
认 为 募 集 设 立 的 股 份 有 限 公 司 ,于 1997 年 8 月 14日 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 重 新
注册登记。
第 三 条 公 司 于 1999 年 7 月 5 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 “ 中 国
证 监 会 ”) 批 准 , 首 次 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5500 万 股 , 于 1999 年 7 月 8
日在上海证券交易所上市发行。
第四条 公司注册名称:山东江泉实业股份有限公司
英 文 名 称 : SHANDONG JIANGQUAN INDUSTRY CO.,LTD
第五条 公司住所:山东省临沂市罗庄区罗庄镇驻地
邮 政 编 码 : 276017
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 51169.7213 万 元 。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ,即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、公 司 与 股 东 、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 经 理 、董 事 会 秘 书 、财 务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨:根据国家产业政策和市场需求,不断开拓国内外
市场,加快技术更新,扩大生产规模,优化产品结构,保持企业的活力,日益提高
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经济效益和社会效益,以优质产品奉献社会与大众为目标,为国家创造财富,为全
体股东带来丰厚收益,企业不断得到发展与完善。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:
前 置 许 可 经 营 项 目 : 电 力 生 产 业 务 许 可 证 范 围 内 发 电 ( 有 效 期 至 2028 年 8 月
24 日 )。
一般经营项目:塑料制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料
的生产、销售;胶合板、木业制品、木材、化肥的销售;技术开发、转让;批准范
围内的进出口业务,经营进料加工和“三来一补”业务;协议范围内铁路专用线运
输业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第 十 五 条 公 司 股 份 的 发 行 ,实 行 公 开 、公 平 、公 正 的 原 则 ,同 种 类 的 每 一 股 份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
第 十 七 条 公 司 发 行 的 股 份 ,在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 集 中
存管。
第十八条 公司发起人为临沂市工业搪瓷厂,其在公司成立时认购的股份数为
1800 万 股 , 出 资 方 式 为 以 净 资 产 折 股 , 出 资 时 间 为 1992 年 12 月 14 日 。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 普 通 股 51169.7213 万 股 。
第 二 十 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 )不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和 回购
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第 二 十 一 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规 的 规 定 ,经 股 东 大 会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第 二 十 二 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本 ,按 照《 公 司 法 》以 及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 二 十 三 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、行 政 法 规 、部 门 规 章 和 本 章 程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第 二 十 五 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第( 一 )项 至 第( 三 )项 的 原 因 收 购 本 公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属
于 第 ( 一 ) 项 情 形 的 , 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ; 属 于 第 ( 二 ) 项 、 第 ( 四 )
项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发
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行 股 份 总 额 的 5%;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ;所 收 购 的 股 份 应
当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 二 十 八 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 ,自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公
司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动 情 况 , 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%; 所
持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,
不得转让其所持有的本公司股份。
第 二 十 九 条 公 司 董 事 、监 事 、高 级 管 理 人 员 、持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 ,
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。
公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ,股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。公 司
董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
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第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
( 四 )依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
( 六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 ,按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有
权请求人民法院认定无效。
股 东 大 会 、董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、表 决 方 式 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 ,
或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ,股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ,请 求 人 民 法 院 撤
销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章 程 的 规 定 ,给 公 司 造 成 损 失 的 ,连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份
的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ;监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、
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行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ,或 者 情 况 紧 急 、不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损
害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债
权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ,将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押
的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
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股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的 一般规 定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报
酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的 事 项 ;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
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( 一 )本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计
净 资 产 的 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ;
( 二 ) 公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提
供的任何担保;
( 三 ) 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 担 保 对 象 提 供 的 担 保 ;
( 四 ) 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会:
(一)董事人数不足五人或者公司董事总数的三分之二时;
( 二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ;
( 三 ) 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地
点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时,由股东大会的网络方式提供机构验证出席股
东的身份。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
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(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的 召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式
向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 提 案 后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,视
为 董 事 会 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ,监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。
第四十八条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规 和 本 章 程 的 规 定 ,在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ,或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单
独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会 , 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 , 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提 案与通 知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。
单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通
知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得
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进行表决并作出决议。
以上提案属于提名董事、监事候选人的,提案人应当符合本章程规定的相关条
件并按照本章程规定的程序提出。
第五十四条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临
时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的 召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正
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常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
( 三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、反 对 或 弃 权 票 的 指 示 ;
(四)委托书签发日期和有效期限;
( 五 ) 委 托 人 签 名 ( 或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖 法 人 单 位 印 章 。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
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第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加 会 议 人 员 姓 名( 或 单 位 名 称 )、身 份 证 号 码 、住 所 地 址 、持 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的
股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董
事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现
场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ,股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ,
继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程
序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
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股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的 表决和 决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表 决 权 的 1/2 以 上 通 过 。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持
表 决 权 的 2/3 以 上 通 过 。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计 总 资 产 30%的 ;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。
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公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表
决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项,关联关系股东的回避和表决程序如下:
( 一 ) 股 东 大 会 审 议 的 事 项 与 股 东 有 关 联 关 系 ,该 股 东 应 当 在 股 东 大 会 召 开 之
日前向公司董事会披露其关联关系;
( 二 ) 股 东 大 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,大 会 主 持 人 宣 布 有 关 联 关 系 的 股
东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系;
( 三 ) 大 会 主 持 人 宣 布 关 联 股 东 回 避 ,由 非 关 联 股 东 对 关 联 交 易 事 项 进 行 审 议 、
表决;
( 四 ) 关 联 事 项 形 成 决 议 ,必 须 由 出 席 会 议 的 非 关 联 股 东 有 表 决 权 的 股 份 数 的
半数以上通过;如该交易事项属特别决议范围,应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
( 五 ) 关 联 股 东 未 就 关 联 事 项 按 上 述 程 序 进 行 关 联 关 系 披 露 或 回 避 ,有 关 该 关
联事项的决议无效。
第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 ,通 过 各 种 方 式 和 途 径 ,
包 括 提 供 网 络 形 式 的 投 票 平 台 等 现 代 信 息 技 术 手 段 ,为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出;单独或
合 并 持 有 公 司 股 份 3%以 上 的 股 东 也 可 提 名 。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决
议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一
事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导 致 股 东 大 会 中 止 或 不 能 作 出 决 议 外 ,股 东 大 会 将 不 会 对 提 案 进 行 搁 置 或 不 予 表 决 。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ,应 当 由 律 师 、股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计 票 、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :
同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利 , 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “弃 权 ”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票
数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当
立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代
理 人 人 数 、所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、表 决 方 式 、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任
时间在股东大会通过决议后当日起。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
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负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选
连任。独立董事任期不能超过 6 年,董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人
员 职 务 的 董 事 以 及 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
( 三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存 储 ;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
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(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)不得无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产;
(十一)不得以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他
资产;
(十三)不得向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或
者其他资产;
(十四)不得为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理
由为其他单位或者个人提供担保;
(十五)不得无正当理由放弃债权、承担债务;
(十六)不得采用其他方式损害公司利益;
(十七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承
担 赔 偿 责 任 ,情 节 严 重 的 ,应 予 以 罢 免 。涉 嫌 构 成 刑 事 犯 罪 的 ,移 送 司 法 机 关 处 理 。
董 事 协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,对负有严重责任的董事应予以
罢免;涉嫌构成刑事犯罪的,移送司法机关追究刑事责任。
公司控股股东或者实际控制人,指使公司董事、监事、高级管理人员实施有违
董事、监事、高级管理人员的忠实义务的行为的,应向公司承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
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(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董 事 出 席 董 事 会 会 议 ,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如 因 董 事 的 辞 职 导 致 公 司 董 事 会 低 于 法 定 最 低 人 数 时 ,在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,
其 对 公 司 和 股 东 承 担 的 忠 实 义 务 ,在 任 期 结 束 后 并 不 当 然 解 除 ,在 一 年 内 仍 然 有 效 。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 5 名董事组成,其中设独立董事两名。
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第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
( 七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立 、解 散 及 变 更 公 司
形式的方案;
( 八 )在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
( 十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 经 理 的 提 名 ,聘 任 或 者 解 聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事 会 落 实 股 东 大 会 决 议 ,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会对于对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财的
审 批 权 限 在 连 续 12 个 月 内 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 10%; 董 事 会 对 于
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关联交易的权限按照公司上市的证券交易所上市规则的规定。董事会决定除本章程
第 41 条 规 定 的 对 外 担 保 事 项 以 外 的 对 外 担 保 。 董 事 会 应 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策 程
序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不
履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以
上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ); 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开
10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。
第一百一十五条 代 表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会 , 可
以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 ,召 集 和 主 持 董 事 会
会议。
第一百一十六条 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 为 :传 真 或 专 人 通 知 ;
通知时限为:不少于召开临时董事会会议前二日。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
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议,必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不
得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数 通 过 。出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3 人 的 ,应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真等通讯方式进
行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票 数 )。
第三节 董事会 专门委 员会
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第 一 百 二 十 四 条 公 司 董 事 会 可 以 按 照 股 东 大 会 的 有 关 决 议 ,设 立 战 略 、 审 计 、
提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计
委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百二十五条 战略委员会的主要职责是:
( 一 )、 对 公 司 长 期 发 展 战 略 规 划 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;
( 二 )、对《 公 司 章 程 》规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 投 资 融 资 方 案 进 行 研 究 并 提
出建议;
( 三 )、对《 公 司 章 程 》规 定 须 经 董 事 会 批 准 的 重 大 资 本 运 作 、资 产 经 营 项 目 进
行研究并提出建议;
( 四 )、 对 其 他 影 响 公 司 发 展 的 重 大 事 项 进 行 研 究 并 提 出 建 议 ;
( 五 )、 对 以 上 事 项 的 实 施 进 行 检 查 ;
( 六 )、 董 事 会 授 权 的 其 他 事 宜 。
第一百二十六条 审计委员会的主要职责是:
(一)提议聘请或更换外部审计机构;
(二)监督公司的内部审计制度及其实施;
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
(四)审核公司的财务信息及其披露;
(五)审查公司的内控制度;
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条 提名委员会的主要职责是:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议;
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选;
(四)对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议;
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(五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议;
(六)董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会的主要职责是:
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;
( 二 )薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限 于 绩 效 评 价 标 准 、程 序 及 主 要 评 价 体 系 ,
奖励和惩罚的主要方案和制度等;
(三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进
行年度绩效考评;
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
(五)董事会授权的其他事宜。
第 一 百 二 十 九 条 各 专 门 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 提 供 专 业 意 见 ,有 关 费 用 由
公司承担。
第一百三十条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
第六 章 经理及其 他高级 管理人 员
第一百三十一条 公司设经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
公司设副经理,由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司应和高级管理人员签订聘用合同,合同中应明确公司和高级管理人员之间
的权利、义务以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。本条修正之时已有聘用合
同的,高级管理人员可以要求公司根据本条相应的变更聘用合同。
第一百三十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
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本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。
第一百三十五条 经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
( 七 )决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责 管 理 人 员 ;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十六条 经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十七条 经理工作细则包括下列内容:
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的
报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条 公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、
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副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。
第一百四十条 上 市 公 司 设 董 事 会 秘 书 ,负 责 公 司 股 东 大 会 和 董 事 会 会 议 的 筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百四十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十六九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。
第一百四十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
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第一百五十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,
可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席
召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不
低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司 职 工 通 过 职 工 代 表 大 会 、 职 工 大 会 或 者 其 他
形式民主选举产生。
第一百五十一条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理
人员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决
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程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10 年 。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制 度
第一百五十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司
的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证
券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公 司 除 法 定 的 会 计 账 簿 外 ,将 不 另 立 会 计 账 簿 。公 司 的 资 产 ,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时 , 应 当 提 取 利 润 的 10%列 入 公 司 法
定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积
金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十二条 公司利润分配政策:
公司实施积极的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼
顾公司的可持续发展,保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公
众投资者尤其是中小股东的意见。
(一)利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分
配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配,公司
董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
(二)现金分红条件
公司采取现金方式分配股利,应符合下述条件:
1、 公 司 该 年 度 或 半 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 (即 公 司 弥 补 亏 损 、 提 取 公 积 金 后 所
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余 的 税 后 利 润 )为 正 值 、 且 现 金 流 充 裕 ,实 施 现 金 分 红 不 会 影 响 公 司 后 续 持 续 经 营 ;
2、 公 司 累 计 可 供 分 配 利 润 为 正 值 ;
3、 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ;
4、 公 司 无 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 (募 集 资 金 项 目 除 外 )。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
或 者 购 买 设 备 的 累 计 支 出 达 到 或 者 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%。
上 述 现 金 分 红 条 件 中 的 第 1-3 项 系 公 司 实 施 现 金 分 红 条 件 的 必 备 条 件 ; 经 股 东
大会审议通过,上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。
(三)现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十;每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司
经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。
(四)股票股利分配条件
若公司营收增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配时,可
进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,并提交股东大会表决。
(五)利润分配的决策机制与程序
董 事 会 每 年 根 据 公 司 盈 利 情 况 、资 金 需 求 和 公 司 章 程 的 规 定 提 出 利 润 分 配 预 案 ,
并 经 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 股 东 大 会 审 议 批 准 ,公 司 董 事 会 在 审 议 利 润 分 配 预 案 时 ,
需分别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同意,独立董事应当发表明
确意见。如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应
在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划,独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时,可通过电话、
邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小
股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案
的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
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(六)利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整本章程规定的
利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、
证劵交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需取得全体独立董事
过半数同意,由董事会审议通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过,并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。
(七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司可以扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。
(八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况和决策程序进
行监督,对利润分配预案进行审议并发表意见。
第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务 所的聘 任
第一百六十五条 公 司 聘 用 取 得 “从 事 证 券 相 关 业 务 资 格 ”的 会 计 师 事 务 所 进 行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实 、完 整 的 会 计 凭 证 、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务
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所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方式送出;
(三)以公告方式进行;
(四)本章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百七十三条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 、邮 件 、传 真 方 式 进 行 。
第一百七十四条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 、邮 件 、传 真 方 式 进 行 。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或
盖 章 ),被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ;公 司 通 知 以 邮 件 送 出 的 ,自 交 付 邮 局 之 日 起
第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第 一 百 七 十 七 条 公 司 指 定《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》为 刊 登 公 司 公 告 和
其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立 、增资 和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 合 并 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内
在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ,
未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担
保。
第一百八十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公 司 需 要 减 少 注 册 资 本 时 ,必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在
《 中 国 证 券 报 》和《 上 海 证 券 报 》上 公 告 。债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30 日 内 ,未
接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 有 权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保 。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司
登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 ;公 司 解 散 的 ,应 当 依 法 办 理 公 司 注 销 登 记 ;设 立 新 公 司 的 ,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
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第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通
过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 , 持 有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民
法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过
修改本章程而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 , 须 经 出 席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 2/3 以
上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第
( 四 )项 、第( 五 )项 规 定 而 解 散 的 ,应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15 日 内 成 立 清 算
组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十九条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60 日 内
在 《 中 国 证 券 报 》 和 《 上 海 证 券 报 》 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30
日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 向 清 算 组 申 报 其 债 权 。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发
现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿
责任。
第 一 百 九 十 四 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法 律 实 施 破 产 清
算。
第十一 章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
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( 一 )《 公 司 法 》或 有 关 法 律 、行 政 法 规 修 改 后 ,章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的 法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须
报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以
公告。
第十二 章 附 则
第一百九十九条 释义
( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50%以 上 的 股 东 ; 持 有 股
份 的 比 例 虽 然 不 足 50%, 但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他
安排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零一条 本 章 程 所 称 “以 上 ”、“以 内 ”、“以 下 ”, 都 含 本 数 ;“不 满 ”、“以
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外 ”、 “低 于 ”、 “多 于 ”不 含 本 数 。
第二百零二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百零四条 本章程自公司股东大会通过之日起施行。
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