江泉实业:未来三年股东回报规划(2014-2016年)2014-03-26
山东江泉实业股份有限公司
未来三年股东回报规划
(2014-2016年)
为建立和健全公司股东回报机制,增加利润分配政策决策透明度
和可操作性,积极回报投资者,切实保护公众投资者合法权益,引导
投资者树立长期投资和理性投资的理念,公司董事会根据中国证监会
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监
管指引 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海
证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求,结合公
司实际情况,特制定公司未来三年股东回报规划,具体内容如下:
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展,综合考虑公司发展战略规划、
行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资
金成本以及外部融资环境等因素,特别是在充分考虑和听取股东(尤
其是中小股东)的要求和意愿的基础上,建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制,以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、规划制定的原则
公司根据资金需求情况,在充分考虑股东利益的基础上处理公司
短期利益和长远发展的关系,重视对投资者的合理回报,制定科学的
利润分配方案,实行持续、稳定的利润分配政策。
三、规划制定与审议程序
公司董事会根据章程规定的利润分配政策,根据股东(特别是公
众投资者)、独立董事的意见,至少每三年制定一次股东回报规划。
公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订,并在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
四、未来三年(2014-2016年)股东回报规划
公司实施积极的利润分配办法:
(一)利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性,实施积极的利润
分配政策,特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规
定:
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式,同时可采用股票、
现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围,公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按
照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利
润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确
定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所
分配的现金红利,以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。
(二)公司现金分红条件
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%,实施现金分红后不影响公司后续持续
经营。
特殊情况是指:
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告;
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、
扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
(三)股票股利分配条件
公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在
满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。采用股票股利
进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议
决定。
(四)利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时,要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容,并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配
预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立
董事表决同意并发表明确独立意见;监事会在审议利润分配预案时,
须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后,
方能提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配预案,并直接
提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网
络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小
股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股
东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(1)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(2)分红标准和比例是否明确和清晰;
(3)相关的决策程序和机制是否完备;
(4)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;
(5)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
(6)对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,因发生前
述(二)里面的特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指
定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持
有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决
议后的 2 个月内,董事会必须实施利润分配方案。
(五)利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大
影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策
进行调整。公司调整利润分配政策,必须由董事会作出专题讨论,详
细论证说明理由,并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大
会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得
违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,并在提交股
东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网
络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀
请中小股东参会等方式与投资者进行沟通,充分听取中小股东的意见
和诉求,并及时回答中小股东关心的问题。
(六)利润分配的比例
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下,优先采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的 10%,且最近三个会计年度内,公司以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
(七)利润分配时间间隔
除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下,原则上每年度进行一次现金分红,董事会可以根据公司的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况,在有条件的情况下提
议公司进行中期分红。
(八)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况
和决策程序进行监督,对利润分配预案进行审议并发表意见。
五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政
策和股东回报规划进行监督。
六、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起
实施。
山东江泉实业股份有限公司
二〇一四年三月二十六日