山东江泉实业股份有限公司
                 未来三年股东回报规划
                    （2014-2016年）


    为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度

和可操作性，积极回报投资者，切实保护公众投资者合法权益，引导

投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中国证监会

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监

管指引 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海

证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，结合公

司实际情况，特制定公司未来三年股东回报规划，具体内容如下：

     一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、

行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资

金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤

其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、

科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

    二、规划制定的原则

    公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司

短期利益和长远发展的关系，重视对投资者的合理回报，制定科学的

利润分配方案，实行持续、稳定的利润分配政策。
       三、规划制定与审议程序

       公司董事会根据章程规定的利润分配政策，根据股东（特别是公

众投资者）、独立董事的意见，至少每三年制定一次股东回报规划。

公司的股东回报规划和利润分配方案应由公司董事会制订，并在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

        四、未来三年（2014-2016年）股东回报规划

       公司实施积极的利润分配办法：

       (一)利润分配的原则

       公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润

分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规

定：

       1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、

现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。

       2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分

配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

整体利益及公司的可持续发展。

       3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

       公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确

定。

       4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

       5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

       （二）公司现金分红条件

       除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续

经营。

       特殊情况是指：

       1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告；

       2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、

扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的

10%。

       3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。

       （三）股票股利分配条件

       公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利

进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议

决定。

    （四）利润分配政策的决策程序及机制

    1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建

议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内

容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配

预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立

董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，

须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，

方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接

提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意。

    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网

络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小

股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

    （3）相关的决策程序和机制是否完备；

    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到了充分保护等。

    （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的

条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前

述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指

定媒体上予以披露。

    4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持

有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决

议后的 2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。

    （五）利润分配政策调整决策程序和机制

    1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大

影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策

进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详

细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大
会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

    2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得

违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股

东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

    3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网

络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀

请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

    （六）利润分配的比例

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    （七）利润分配时间间隔

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规

模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提

议公司进行中期分红。

    （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况

和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。

     五、公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政
策和股东回报规划进行监督。

    六、本规划未尽事宜依据相关法律法规及规范性文件的规定执

行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起

实施。



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                                     二〇一四年三月二十六日