江泉实业：七届十九次董事会决议公告2014-03-26
证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临 2014－004
山东江泉实业股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2014 年 3 月 15 日以电话、邮件、专人送达等方式发出关
于召开公司七届十九次董事会会议的通知。公司于 2014 年 3 月 25 日
上午 9：00 在公司二楼会议室召开了公司七届十九次董事会会议，会
议应到董事 5 名，实到董事 5 名，公司监事和高管人员列席了会议，
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，所作决议合法
有效。会议由董事长连德团先生主持。本次董事会议审议并通过了以
下议案：
1、审议并通过《关于 2013 年年度报告全文及摘要的议案》；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2、审议并通过《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
3、审议并通过《关于 2013 年度总经理工作报告的议案》；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
4、审议并通过《公司 2013 年度财务决算报告》；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
5、审议并通过《公司 2013 年度利润分配预案》；
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2013
年度利润总额为 2606.27 万元，实现净利润为 2129.37 万元。上年未
分配利润-4595.16 万元，本次可供股东分配的利润为-2465.79 万元。
鉴于公司累计利润亏损，公司 2013 年利润分配预案为：不进行利润
分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见：鉴于公司 2013 年度累计利润亏损，我们认为该
预案符合公司的长远发展, 不存在损害其他股东尤其是中小股东利
益的情形。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
6、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议
案》；
公司拟续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年度审计机构，负责公司 2014 会计年度的财务审计工作，并聘请其
为公司内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理
层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相关事项。
同意支付 2013 年度会计报表的审计服务费用 35 万元人民币。
独立董事认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任
本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好
地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各
项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。
同意将该方案提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-006 号公告。
7、审议并通过《关于 2013 年度独立董事述职报告的议案》；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（详见 2014 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
8、审议并通过《关于 2013 年度董事会审计委员会履职情况报告
的议案》；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（详见 2014 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
9、审议并通过《关于董事会换届推选董事候选人的议案》；
鉴于公司第七届董事会的任期届满，根据《公司章程》等有关法
律法规的规定，公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并
征求其同意，公司第七届董事会提名连德团先生、田英智先生、李新
胜先生作为公司第八届董事会董事候选人;提名王兴全先生、张伟先
生为公司第八届董事会独立董事候选人。
（1）审议通过连德团先生作为公司第八届董事会董事候选人的
议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（2）审议通过田英智先生作为公司第八届董事会董事候选人的
议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（3）审议通过李新胜先生作为公司第八届董事会董事候选人的
议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（4）审议通过王兴全先生作为公司第八届董事会独立董事候选
人的议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（5）审议通过张伟先生作为公司第八届董事会独立董事候选人
的议案；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：公司第八届董事会候选人均符合任职条件，其提
名程序合规，同意该议案并提交股东大会审议。
10、审议并通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬
的议案》；
董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政
策提议：
董事年度薪酬为：8 万元－30 万元；
监事年度薪酬为：6 万元－30 万元；
高管人员年度薪酬为: 6 万元－30 万元；
独立董事津贴为：3.6 万元/人。
独立董事意见：公司董事、监事、高管人员的薪酬符合公司实际。
同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
11、审议并通过《关于公司与华盛江泉集团有限公司签订【电力、
蒸汽供应协议】、【煤气供应协议】的议案》；
2014 年 3 月 24 日，公司与华盛江泉集团有限公司在江泉大酒店
签订了《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。因生产经营需要，
公司向华盛江泉集团有限公司供电、供汽。华盛江泉集团有限公司向
公司供应生产所需的煤气。由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股
东，上述交易已构成关联交易。关联董事李新胜先生回避表决。
独立董事意见：我们对该事项进行了事前审核，并对上述关联交
易予以事先认可。本次关联交易是按照市场价格定价，本着公开、公
平、公正的原则进行的，完全是为了规范双方关联交易；公司关联董
事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案
并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-007 号公告。
12、审议并通过《关于修订【公司董事会审计委员会工作细则】
的议案》；
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指
引》等相关规范性文件的要求，结合公司实际情况，同意对《公司董
事会审计委员会工作细则》进行修订。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（详见 2014 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
13、审议并通过了《关于修改【公司章程】的议案》；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-008 号公告。
14、审议并通过《关于未来三年股东回报规划（2014-2016）的
议案》；
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
（详见 2014 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
15、审议并通过《关于计提 2013 年减值准备及核销部分固定资
产的议案》；
为了真实反映公司截止 2013 年 12 月 31 日止的财务状况及经营
情况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在 2013 年 12 月
31 日会计报告中计提相关资产减值准备 472.17 万元并核销部分固定
资产。
本次计提相关资产减值准备减少公司 2013 年度净利润 472.17 万
元。
根据企业会计准则的相关规定要求，公司拟对截止 2013 年 12 月
31 日公司建陶厂部分生产设备予以核销。因建陶厂部分固定资产设
备等资产因使用年限长，严重老化，已无使用价值、设备已无法满足
现阶段生产要求。截至 2013 年 12 月 31 日，建陶厂部分拟核销生产
设备原值 5798.86 万元,已计提折旧 4272.29 万元、减值准备 861.25
万元。
本次核销固定资产减少公司 2013 年度净利润 665.32 万元。
独立董事意见：公司计提减值准备及核销部分固定资产是为了保
证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映
公司的财务状况以及经营成果；没有损害公司及中小股东利益，同意
该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-009 号公告。
16、审议并通过《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》；
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉
集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司 2014 年
度发生日常关联交易的金额约为 85000 万元。
由于华盛江泉集团有限公司、山东华宇铝电有限公司分别为公司
控股股东及参股公司，本次交易构成关联交易，关联董事李新胜先生、
连德团先生回避表决。
独立董事意见：上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原
则，对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决，
符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大
会审议。
该议案同意票数为 3 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-010 号公告。
17、审议并通过《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷
款、承兑提供担保额度的议案》；
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有
限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公
司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供 36000 万元担保额
度，授权公司总经理自本议案批准后的 12 个月内可签署上述担保额
度内的合同或协议。
由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东，本次担保构成关联
交易，关联董事李新胜先生回避表决。
独立董事意见：华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况
较好，具有较强的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的
正常开展，扩大经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中
小股东的利益。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法
规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 4 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-011 号公告。
18、审议并通过《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2014 年 4 月 16 日（星期三）上午 9：00 在罗庄区江泉
大酒店二楼会议室召开 2013 年年度股东大会。
该议案同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-012 号公告。
上述 1、2、4、5、6、9、10、11、13、14、15、16、17 项议案
需提交股东大会审议，第 7 项议案需提交股东大会听取。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
附件一：
董事及独立董事简历：
连德团 男，汉族，1974年5月出生，大学文化，历任华盛江泉集
团铁路营运分公司经理、山东江泉实业股份有限公司董事、副总经理。
现任山东华宇铝电有限公司董事、山东江泉实业股份有限公司董事、
董事长兼江泉实业铁路营运公司经理。
田英智 男，汉族，1968年5月出生，大学文化，中国农工民主党
党员。历任山东江泉实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、
董事、董事长、总经理。现任山东江泉实业股份有限公司董事、总经
理。
李新胜 男，汉族，1979年12月出生，中共党员，本科学历。历
任临沂江泰铝业有限公司人事科任劳资员、科长等职，现任华盛江泉
集团人力资源部总经理、山东江泉实业股份有限公司董事。
王兴全 男，汉族，1955 年 8 月出生，大学学历，高级会计师职
称，历任临沂市莒南县财政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂
市金桥会计师事务所主任，现任山东万兴德会计师事务所有限公司董
事长、山东江泉实业股份有限公司独立董事。
张伟 男,汉族,1975 年 10 月出生,本科,中国致公党党员，河东
区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑部经理,
中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有限责任公
司临沂营业部总经理、山东江泉实业股份有限公司独立董事。
