江泉实业:七届十九次董事会决议公告2014-03-26
证券代码:600212 证券简称:江泉实业 编号:临 2014-004
山东江泉实业股份有限公司
七届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2014 年 3 月 15 日以电话、邮件、专人送达等方式发出关
于召开公司七届十九次董事会会议的通知。公司于 2014 年 3 月 25 日
上午 9:00 在公司二楼会议室召开了公司七届十九次董事会会议,会
议应到董事 5 名,实到董事 5 名,公司监事和高管人员列席了会议,
会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,所作决议合法
有效。会议由董事长连德团先生主持。本次董事会议审议并通过了以
下议案:
1、审议并通过《关于 2013 年年度报告全文及摘要的议案》;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
2、审议并通过《关于 2013 年度董事会工作报告的议案》;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
3、审议并通过《关于 2013 年度总经理工作报告的议案》;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
4、审议并通过《公司 2013 年度财务决算报告》;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
5、审议并通过《公司 2013 年度利润分配预案》;
经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,公司 2013
年度利润总额为 2606.27 万元,实现净利润为 2129.37 万元。上年未
分配利润-4595.16 万元,本次可供股东分配的利润为-2465.79 万元。
鉴于公司累计利润亏损,公司 2013 年利润分配预案为:不进行利润
分配,不进行资本公积金转增股本。
独立董事意见:鉴于公司 2013 年度累计利润亏损,我们认为该
预案符合公司的长远发展, 不存在损害其他股东尤其是中小股东利
益的情形。我们同意将利润分配预案提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
6、审议并通过《关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议
案》;
公司拟续聘山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014
年度审计机构,负责公司 2014 会计年度的财务审计工作,并聘请其
为公司内部控制审计机构,聘期一年,并提请股东大会授权公司管理
层根据具体情况与其签署聘任合同,决定其报酬和相关事项。
同意支付 2013 年度会计报表的审计服务费用 35 万元人民币。
独立董事认为:山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)在担任
本公司各专项审计和财务报表审计过程中,坚持独立审计准则,较好
地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,出具的各
项报告真实、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。同意续聘山
东和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2014 年度审计机构。
同意将该方案提交公司股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-006 号公告。
7、审议并通过《关于 2013 年度独立董事述职报告的议案》;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
(详见 2014 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
8、审议并通过《关于 2013 年度董事会审计委员会履职情况报告
的议案》;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
(详见 2014 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
9、审议并通过《关于董事会换届推选董事候选人的议案》;
鉴于公司第七届董事会的任期届满,根据《公司章程》等有关法
律法规的规定,公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并
征求其同意,公司第七届董事会提名连德团先生、田英智先生、李新
胜先生作为公司第八届董事会董事候选人;提名王兴全先生、张伟先
生为公司第八届董事会独立董事候选人。
(1)审议通过连德团先生作为公司第八届董事会董事候选人的
议案;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
(2)审议通过田英智先生作为公司第八届董事会董事候选人的
议案;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
(3)审议通过李新胜先生作为公司第八届董事会董事候选人的
议案;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
(4)审议通过王兴全先生作为公司第八届董事会独立董事候选
人的议案;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
(5)审议通过张伟先生作为公司第八届董事会独立董事候选人
的议案;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
独立董事意见:公司第八届董事会候选人均符合任职条件,其提
名程序合规,同意该议案并提交股东大会审议。
10、审议并通过《关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬
的议案》;
董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政
策提议:
董事年度薪酬为:8 万元-30 万元;
监事年度薪酬为:6 万元-30 万元;
高管人员年度薪酬为: 6 万元-30 万元;
独立董事津贴为:3.6 万元/人。
独立董事意见:公司董事、监事、高管人员的薪酬符合公司实际。
同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
11、审议并通过《关于公司与华盛江泉集团有限公司签订【电力、
蒸汽供应协议】、【煤气供应协议】的议案》;
2014 年 3 月 24 日,公司与华盛江泉集团有限公司在江泉大酒店
签订了《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。因生产经营需要,
公司向华盛江泉集团有限公司供电、供汽。华盛江泉集团有限公司向
公司供应生产所需的煤气。由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股
东,上述交易已构成关联交易。关联董事李新胜先生回避表决。
独立董事意见:我们对该事项进行了事前审核,并对上述关联交
易予以事先认可。本次关联交易是按照市场价格定价,本着公开、公
平、公正的原则进行的,完全是为了规范双方关联交易;公司关联董
事回避表决,符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案
并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 4 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-007 号公告。
12、审议并通过《关于修订【公司董事会审计委员会工作细则】
的议案》;
根据上海证券交易所发布的《上市公司董事会审计委员会运作指
引》等相关规范性文件的要求,结合公司实际情况,同意对《公司董
事会审计委员会工作细则》进行修订。
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
(详见 2014 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
13、审议并通过了《关于修改【公司章程】的议案》;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-008 号公告。
14、审议并通过《关于未来三年股东回报规划(2014-2016)的
议案》;
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
(详见 2014 年 3 月 26 日上海证券交易所网站 www.sse.com.cn)。
15、审议并通过《关于计提 2013 年减值准备及核销部分固定资
产的议案》;
为了真实反映公司截止 2013 年 12 月 31 日止的财务状况及经营
情况,根据《企业会计准则》及相关规定,公司拟在 2013 年 12 月
31 日会计报告中计提相关资产减值准备 472.17 万元并核销部分固定
资产。
本次计提相关资产减值准备减少公司 2013 年度净利润 472.17 万
元。
根据企业会计准则的相关规定要求,公司拟对截止 2013 年 12 月
31 日公司建陶厂部分生产设备予以核销。因建陶厂部分固定资产设
备等资产因使用年限长,严重老化,已无使用价值、设备已无法满足
现阶段生产要求。截至 2013 年 12 月 31 日,建陶厂部分拟核销生产
设备原值 5798.86 万元,已计提折旧 4272.29 万元、减值准备 861.25
万元。
本次核销固定资产减少公司 2013 年度净利润 665.32 万元。
独立董事意见:公司计提减值准备及核销部分固定资产是为了保
证公司规范运作,坚持稳健的会计原则,规避财务风险,能公允反映
公司的财务状况以及经营成果;没有损害公司及中小股东利益,同意
该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-009 号公告。
16、审议并通过《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》;
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与控股股东华盛江泉
集团有限公司及其下属关联企业签署的相关协议,预计公司 2014 年
度发生日常关联交易的金额约为 85000 万元。
由于华盛江泉集团有限公司、山东华宇铝电有限公司分别为公司
控股股东及参股公司,本次交易构成关联交易,关联董事李新胜先生、
连德团先生回避表决。
独立董事意见:上述关联交易预计体现了公正、公平、公允的原
则,对公司和全体股东而言是公平合理的。公司关联董事回避表决,
符合公司章程及有关法律法规的有关规定。同意该议案并提交股东大
会审议。
该议案同意票数为 3 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-010 号公告。
17、审议并通过《关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷
款、承兑提供担保额度的议案》;
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有
限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求,公
司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供 36000 万元担保额
度,授权公司总经理自本议案批准后的 12 个月内可签署上述担保额
度内的合同或协议。
由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股东,本次担保构成关联
交易,关联董事李新胜先生回避表决。
独立董事意见:华盛江泉集团有限公司财务状况正常,资信状况
较好,具有较强的履约能力,为该公司提供担保有助于其日常运作的
正常开展,扩大经营规模,增强获利能力,该担保不会损害公司及中
小股东的利益。公司关联董事回避表决,符合公司章程及有关法律法
规的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
该议案同意票数为 4 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-011 号公告。
18、审议并通过《关于召开 2013 年年度股东大会的议案》。
公司定于 2014 年 4 月 16 日(星期三)上午 9:00 在罗庄区江泉
大酒店二楼会议室召开 2013 年年度股东大会。
该议案同意票数为 5 票,反对票数为 0 票,弃权票数为 0 票。
详见 2014 年 3 月 26 日 www.sse.com.cn 临 2014-012 号公告。
上述 1、2、4、5、6、9、10、11、13、14、15、16、17 项议案
需提交股东大会审议,第 7 项议案需提交股东大会听取。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
附件一:
董事及独立董事简历:
连德团 男,汉族,1974年5月出生,大学文化,历任华盛江泉集
团铁路营运分公司经理、山东江泉实业股份有限公司董事、副总经理。
现任山东华宇铝电有限公司董事、山东江泉实业股份有限公司董事、
董事长兼江泉实业铁路营运公司经理。
田英智 男,汉族,1968年5月出生,大学文化,中国农工民主党
党员。历任山东江泉实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、
董事、董事长、总经理。现任山东江泉实业股份有限公司董事、总经
理。
李新胜 男,汉族,1979年12月出生,中共党员,本科学历。历
任临沂江泰铝业有限公司人事科任劳资员、科长等职,现任华盛江泉
集团人力资源部总经理、山东江泉实业股份有限公司董事。
王兴全 男,汉族,1955 年 8 月出生,大学学历,高级会计师职
称,历任临沂市莒南县财政局主任,临沂市财政局会计所主任,临沂
市金桥会计师事务所主任,现任山东万兴德会计师事务所有限公司董
事长、山东江泉实业股份有限公司独立董事。
张伟 男,汉族,1975 年 10 月出生,本科,中国致公党党员,河东
区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑部经理,
中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有限责任公
司临沂营业部总经理、山东江泉实业股份有限公司独立董事。