山东江泉实业股份有限公司
               2013年度独立董事述职报告


    我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在 2013 年度

认真履行独立董事的职责，现将 2013 年度履职情况作如下汇报：

    一、独立董事的基本情况

    王兴全先生，1955 年 8 月出生，中共党员，高级会计师，历任

临沂市莒南县财政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂市金桥会

计师事务所主任，现任山东万兴德会计师事务所有限公司董事长。

    张伟先生，1975 年 10 月生，中国致公党党员，金融理财师，临

沂市河东区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑

部经理,中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有

限责任公司临沂营业部总经理。

    作为公司的独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性

的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    2013 年度，公司共召开董事会 6 次，审计委员会 7 次，薪酬与

考核委员会 2 次，战略委员会 2 次，股东大会 4 次，历次会议的议案

均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，各独立董事

均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议

上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发

表独立意见。


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    2013 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，

及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理

层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情

况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，并充

分发挥了独立董事职能。

    报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审

计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程

中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核

中的监督作用。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

     1、2013 年 1 月 16 日，公司第七届董事会第十三次会议审议了

关于山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司签订《电

力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。我们对该事项进行了

事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。我们认为：本次关联交

易是按照市场价格定价，本着公开、公平、公正的原则进行的，完全

是为了规范双方关联交易；本次关联交易符合有关法律、法规及《公

司章程》的规定。董事会表决程序合法、合规，未有违规情形。同意

将该项关联交易提交公司股东大会审议。

    2、2013 年 3 月 20 日，公司第七届董事会第十四次会议审议了

关于预计 2013 年度日常关联交易议案，发表了独立意见：上述关联

交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是


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公平合理的。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规

的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。

    （二）对外担保及资金占用情况

    1、2013 年 3 月 20 日，公司第七届董事会第十四次会议审议了

关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度

的议案，对此我们发表独立意见：

    华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强

的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大

经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。

公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。

同意该议案并提交股东大会审议。

    2、2013 年 3 月 20 日，我们本着实事求是、认真负责的态度，

对江泉实业 2012 年对外担保情况进行了认真的检查核实，作出了专

项说明及独立意见：

    本报告期，公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计

发生额合计：27768 万元，担保余额合计 18468 万元，无逾期担保情

况。目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好，借款

到期后均能及时归还银行，未有担保逾期情况。公司的控股子公司无

对外担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。以上事项公司均履

行了相关审批决策程序并披露。

    3、2013 年度，公司不存在资金被占用情况。

    （三）募集资金的使用情况


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    2013 年度，公司不存在募集资金使用情况。

    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

    2013 年度，公司未新聘任高级管理人员。

    我们对 2013 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审

核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制

度，公司 2013 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪

酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    2013 年度，公司进行了 2012 年报、2013 年三季报共两次业绩预

告，业绩预告披露及时、准确。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    2013 年 3 月 21 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了续聘山

东天恒信会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，作为公

司独立董事，我们认为山东天恒信会计师事务所有限公司审计过程中

工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、

公正、准确、真实地反映了公司的经营状况，我们同意继续聘请该事

务所为公司下年度会计审计机构。

    2013 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过

了《关于变更会计师事务所的议案》，发表独立意见：鉴于公司原聘

请的山东天恒信审计团队参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合

伙）转制的实际情况,公司董事会作出变更审计机构的决定合理且决

议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；山东和信会计师


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事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资

格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来

财务审计工作的要求。公司聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合

伙）为公司 2013 年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，

不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司外部审计工作的

连续性和稳定性,保证审计质量,同意此次会计师事务所变更,并同意

将该议案提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的

相关规定。2013 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各

独立董事对公司 2012 年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立

意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，不进行资本公积金

转增股本符合公司实际。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的

事前认可。

    （八）公司及股东承诺履行情况

    2013 年，公司不存在承诺履行情况。

    （九）信息披露的执行情况

    2013 年度，公司共披露临时公告 32 份，定期报告 4 份。均在规

定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出

现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证

信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。

    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况


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