江泉实业:2013年度独立董事述职报告2014-03-26
山东江泉实业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在 2013 年度
认真履行独立董事的职责,现将 2013 年度履职情况作如下汇报:
一、独立董事的基本情况
王兴全先生,1955 年 8 月出生,中共党员,高级会计师,历任
临沂市莒南县财政局主任,临沂市财政局会计所主任,临沂市金桥会
计师事务所主任,现任山东万兴德会计师事务所有限公司董事长。
张伟先生,1975 年 10 月生,中国致公党党员,金融理财师,临
沂市河东区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑
部经理,中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有
限责任公司临沂营业部总经理。
作为公司的独立董事,具备履职资质与能力,不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013 年度,公司共召开董事会 6 次,审计委员会 7 次,薪酬与
考核委员会 2 次,战略委员会 2 次,股东大会 4 次,历次会议的议案
均严格按照程序审慎决策,并全部获得通过。任职期间,各独立董事
均亲自出席会议,未有委托出席或无故缺席的情况发生,在所有会议
上,认真审议各项议案,积极参与讨论,依法履行独立董事职责,发
表独立意见。
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2013 年度,我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系,
及时获取公司经营发展动态,对公司进行了现场考察,听取公司管理
层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报,结合日常掌握情
况,监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况,并充
分发挥了独立董事职能。
报告期内,在年度报告编制过程中,及时与年审会计师就年报审
计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通,并在审计过程
中,通过多种方式与外部审计机构进行沟通,认真履行了在年报审核
中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
1、2013 年 1 月 16 日,公司第七届董事会第十三次会议审议了
关于山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司签订《电
力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。我们对该事项进行了
事前审核,并对上述关联交易予以事先认可。我们认为:本次关联交
易是按照市场价格定价,本着公开、公平、公正的原则进行的,完全
是为了规范双方关联交易;本次关联交易符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。董事会表决程序合法、合规,未有违规情形。同意
将该项关联交易提交公司股东大会审议。
2、2013 年 3 月 20 日,公司第七届董事会第十四次会议审议了
关于预计 2013 年度日常关联交易议案,发表了独立意见:上述关联
交易预计体现了公正、公平、公允的原则,对公司和全体股东而言是
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公平合理的。公司关联董事回避表决,符合公司章程及有关法律法规
的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
(二)对外担保及资金占用情况
1、2013 年 3 月 20 日,公司第七届董事会第十四次会议审议了
关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度
的议案,对此我们发表独立意见:
华盛江泉集团有限公司财务状况正常,资信状况较好,具有较强
的履约能力,为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展,扩大
经营规模,增强获利能力,该担保不会损害公司及中小股东的利益。
公司关联董事回避表决,符合公司章程及有关法律法规的有关规定。
同意该议案并提交股东大会审议。
2、2013 年 3 月 20 日,我们本着实事求是、认真负责的态度,
对江泉实业 2012 年对外担保情况进行了认真的检查核实,作出了专
项说明及独立意见:
本报告期,公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计
发生额合计:27768 万元,担保余额合计 18468 万元,无逾期担保情
况。目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好,借款
到期后均能及时归还银行,未有担保逾期情况。公司的控股子公司无
对外担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。以上事项公司均履
行了相关审批决策程序并披露。
3、2013 年度,公司不存在资金被占用情况。
(三)募集资金的使用情况
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2013 年度,公司不存在募集资金使用情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年度,公司未新聘任高级管理人员。
我们对 2013 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审
核,认为:公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制
度,公司 2013 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪
酬与实际发放情况相符,未有与公司薪酬方案不一致的情况。
(五)业绩预告及业绩快报情况
2013 年度,公司进行了 2012 年报、2013 年三季报共两次业绩预
告,业绩预告披露及时、准确。
(六)聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年 3 月 21 日,公司 2012 年度股东大会审议通过了续聘山
东天恒信会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构,作为公
司独立董事,我们认为山东天恒信会计师事务所有限公司审计过程中
工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”,提交的财务审计报告客观、
公正、准确、真实地反映了公司的经营状况,我们同意继续聘请该事
务所为公司下年度会计审计机构。
2013 年 11 月 29 日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过
了《关于变更会计师事务所的议案》,发表独立意见:鉴于公司原聘
请的山东天恒信审计团队参与了山东和信会计师事务所(特殊普通合
伙)转制的实际情况,公司董事会作出变更审计机构的决定合理且决
议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定;山东和信会计师
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事务所(特殊普通合伙)具有中国证监会许可的证券期货业务执业资
格,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司未来
财务审计工作的要求。公司聘任山东和信会计师事务所(特殊普通合
伙)为公司 2013 年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量,
不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司外部审计工作的
连续性和稳定性,保证审计质量,同意此次会计师事务所变更,并同意
将该议案提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的
相关规定。2013 年度,公司严格执行章程规定的现金分红政策,各
独立董事对公司 2012 年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立
意见:鉴于公司累计利润亏损,不进行利润分配,不进行资本公积金
转增股本符合公司实际。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的
事前认可。
(八)公司及股东承诺履行情况
2013 年,公司不存在承诺履行情况。
(九)信息披露的执行情况
2013 年度,公司共披露临时公告 32 份,定期报告 4 份。均在规
定时间内真实、准确、完整的编制和披露,公告内容符合规定,未出
现更正公告,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证
信息披露工作的及时性、公平性,切实维护公司全体股东的合法权益。
(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况
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