江泉实业:关于预计2014年度日常关联交易公告2014-03-26
证券代码:600212 证券简称:江泉实业 编号:临 2014-010
山东江泉实业股份有限公司
关于预计 2014 年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、日常关联交易的基本情况
(一)日常关联交易概述
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与华盛江泉集团有限
公司及其下属关联企业签署的相关协议,预计公司 2014 年度发生日
常关联交易的金额约为 85000 万元。
(二)日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况:公司第七届董事会第
十九次会议审议了《关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案》。
在参与本次表决的 5 名董事中关联董事 2 名,非关联董事 3 名(含独
立董事 2 名),会议以 3 票同意,0 票反对,0 票弃权,2 名关联董事
回避的表决结果通过。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系
的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
2.独立董事意见
公司两名独立董事均在事前认可,并发表独立意见:上述关联交
易预计体现了公正、公平、公允的原则,对公司和全体股东而言是公
平合理的。公司关联董事回避表决,符合公司章程及有关法律法规的
有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
3.审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议本次关联交易的意见:预计的日常关
联交易对公司是必要的,并遵循了客观、公正的原则和以市场化定价
方式进行,未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股
东的利益。
(三)前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2013 年预计金额 2013 年实际发生
按产品或劳务划分 关联人
类型 (万元) 额(万元)
华盛江泉集团有限公司(及其
供电 4000 2400
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
煤气 30000 21268
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
纸箱 1300 68
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
采购商品 运输 3000 2090
关联企业)
接受劳务
华盛江泉集团有限公司(及其
建筑安装 5500 1196
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
辅助材料 2000 1590
关联企业)
辅助材料 山东华宇铝电有限公司 1200 320
小计 47000 28932
华盛江泉集团有限公司(及其
供电、供热 40000 27473
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
铁路运输 8000 4501
关联企业)
销售商品 华盛江泉集团有限公司(及其
建材产品 7000 2565
提供劳务 关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
其它 4000 66
关联企业)
小计
59000 34605
合计: 106000 63537
上述实际发生额均在股东大会批准的预计范围内。
(四)本次日常关联交易的预计情况
关联交易 2014 年预计金额 2013 年实际发生
按产品或劳务划分 关联人
类型 (万元) 额(万元)
华盛江泉集团有限公司(及其
供电 3000 2400
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
煤气 28000 21268
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
纸箱 500 68
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
采购商品 运输 3000 2090
关联企业)
接受劳务
华盛江泉集团有限公司(及其
建筑安装 2000 1196
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
辅助材料 2000 1590
关联企业)
辅助材料 山东华宇铝电有限公司 1500 320
小计 40000 28932
华盛江泉集团有限公司(及其
供电、供热 35000 27473
关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
铁路运输 5000 4501
关联企业)
销售商品 华盛江泉集团有限公司(及其
建材产品 3000 2565
提供劳务 关联企业)
华盛江泉集团有限公司(及其
其它 2000 66
关联企业)
小计
45000 34605
合计: 85000 63537
二、关联方介绍和关联关系
(一)华盛江泉集团有限公司
法定代表人:王廷江
注册资本:180000 万元
注册地点:罗庄区工业街东段
主营业务:
前置许可经营项目:加工销售:实木地板、胶合板、膜板、木片;
普通货运、货物专用运输(集装箱)。
一般经营项目:销售:塑料制品、饲料、原铝;货物及技术进出
口业务;建筑施工、房地产开发。以下经营范围仅限分公司经营:制
造日用陶瓷。
华盛江泉集团有限公司为公司控股股东,持有公司股份
93,403,198 股,占公司总股本的 18.25%。
截止 2013 年 12 月 31 日,华盛江泉集团有限公司资产总额约为
1393276.28 万元,总负债约为 889195.07 万元,净资产 504081.21
万元。
预计 2014 年公司与华盛江泉集团有限公司进行的各类日常关联
交易总额为 83500 万元,不存在不能履约情形。
(二)公司名称:山东华宇铝电有限公司
注册地址:临沂市罗庄区文化路东首
法人代表:王再云
注册资本:162,769.67 万元
经营范围:生产原铝、普通铝锭、铝合金及铝加工产品、铝用碳
素产品;供电、供热、销售自产产品(凭许可证经营)。
截止 2013 年 12 月 31 日,山东华宇铝电有限公司总资产为 297,
951.94 万元,总负债为 124,247.52 万元,净资产为 173704.42 万
元,预计 2014 年公司与山东华宇铝电有限公司进行的各类日常关联
交易总额为 1500 万元,不存在不能履约情形。
2.与公司的关联关系
华盛江泉集团有限公司为公司控股股东,持有公司股份
93,403,198 股,占公司总股本的 18.25%。
公司是山东华宇铝电有限公司的参股股东,占其总股本的 20.13%。
3.履约能力分析:上述关联人财务状况和经营情况良好,具备履
约能力,上述关联交易系本公司正常生产经营所需。
三、定价政策和定价依据
上述购销关联交易均根据公司分别与山东华宇铝电有限公司、华
盛江泉集团有限公司及其下属关联企业签订相关日常关联交易协议
进行,遵循公平、公正、公允的定价原则,并按市场价格进行结算。
上述购销关联交易均属于正常的生产经营活动,对公司未产生不公允
的影响。
四、交易目的及对上市公司的影响
1、公司与各关联方的关联交易,由于严格按照关联交易定价原
则执行,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
2、公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、
机构、财务等方面独立,上述交易不会对公司的独立性构成影响。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日