证券代码：600212            证券简称：江泉实业               编号：临 2014－008


                  山东江泉实业股份有限公司
          关于修订《公司章程》部分条款的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     一、《公司章程》部分条款修订背景

     根据中国证监会下发的[2013]43 号文件《上市公司监管指引第

3 号--上市公司现金分红》相关规定以及公司实际经营情况，公司现

对《公司章程》中关于利润分配政策的部分条款进行如下修订。

     二、具体拟修订内容

     《公司章程》原第一百六十二条

     公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理

投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定

性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司

持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证

过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤

其是中小股东的意见。

     （一）利润分配形式及间隔期

     公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许

的其他方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应

当进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求

状况提议公司进行中期利润分配。
    （二）现金分红条件

    公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：

    1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提

取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不

会影响公司后续持续经营；

    2、公司累计可供分配利润为正值；

    3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审

计报告；

    4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项

目除外)。

    重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外

投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期

经审计总资产的 30%。

    上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备

条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第 4 项应不影响

公司实施现金分红。

    （三）现金分红比例

    公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现

的年均可分配利润的百分之三十；每年具体的现金分红比例预案由董

事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东

大会表决。

    （四）股票股利分配条件
    若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模

不匹配时，可进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，

并提交股东大会表决。

    （五）利润分配的决策机制与程序

    董事会每年根据公司盈利情况、资金需求和公司章程的规定提出

利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司

董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分

之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈

利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的

年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用

途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。

    股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，

可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行

沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东

关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的

股东所持表决权的半数以上通过。

    （六）利润分配政策调整的决策机制与程序

    公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整

本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关

法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利

润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意，由董事会审议

通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并
提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。

       （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东

所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

       （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况

和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。

       现将《公司章程》第一百六十二条修改为：

       公司实施积极的利润分配办法：

       (一)利润分配的原则

       公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润

分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规

定：

       1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、

现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。

       2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分

配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

整体利益及公司的可持续发展。

       3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按

照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

       （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

       （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

       （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利

润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

       公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确

定。

       4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

       5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。

       （二）公司现金分红条件

       除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的 10%，实施现金分红后不影响公司后续持续

经营。

       特殊情况是指：

       1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告；

       2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、

扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的

10%。

       3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。

       （三）股票股利分配条件

       公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在

满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利

进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合

理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议

决定。

    （四）利润分配政策的决策程序及机制

    1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建

议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内

容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配

预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立

董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，

须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，

方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

    独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接

提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事

的二分之一以上同意。

    2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网

络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小

股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

    （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

    （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

    （3）相关的决策程序和机制是否完备；

    （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

    （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的

合法权益是否得到了充分保护等。

    （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的

条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

    3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前

述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进

行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指

定媒体上予以披露。

    4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持

有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决

议后的 2 个月内，董事会必须实施利润分配方案。

    （五）利润分配政策调整决策程序和机制

    1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大

影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策

进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详

细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大
会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。

    2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得

违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股

东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

    3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网

络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀

请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见

和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。

    （六）利润分配的比例

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于

当年实现的可分配利润的 10%，且最近三个会计年度内，公司以现金

方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

    （七）利润分配时间间隔

    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况

下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规

模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提

议公司进行中期分红。

    （八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况

和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。

    三、决策程序
       该事项经 2014 年 3 月 25 日召开的公司第七届董事会第十九

次会议全票审议通过。该项议案需提请公司 2013 年年度股东大会审

议。

       特此公告。

                               山东江泉实业股份有限公司董事会

                                  二〇一四年三月二十六日