山东江泉实业股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料
二〇一四年四月
会议日程
会议召开时间：2014 年 4 月 16 日上午 9 时
会议召开地点：山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：连德团董事长
会议召开方式：现场会议、记名投票
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，介绍会议出席情况
二、审议以下议案：
1、关于 2013 年年度报告全文及摘要的议案；
2、关于 2013 年度董事会工作报告的议案；
3、公司 2013 年度监事会工作报告的议案；
4、公司 2013 年度财务决算报告；
5、公司 2013 年度利润分配预案；
6、关于审议续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案；
7、关于听取 2013 年度独立董事述职报告的议案；
8、关于董事会换届推选董事候选人的议案；
9、关于监事会换届推选监事候选人的议案；
10、关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案；
11、关于公司与华盛江泉集团有限公司签订【电力、蒸汽供应协
议】、【煤气供应协议】的议案；
12、关于修改《公司章程》的议案；
13、关于未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案；
14、关于计提 2013 年减值准备及核销部分固定资产的议案；
15、关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案；
16、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供
担保额度的议案。
三、推选监票人和计票人
四、对议案进行现场投票表决
五、监票人宣读表决结果
六、律师事务所律师宣读法律意见书
七、公司董秘宣读会议决议
八、主持人宣布会议结束
议案一：
2013 年年度报告全文及摘要
各位股东：
2013 年年度报告及年度报告摘要已经公司七届十九次董事会议
审议，并分别在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和
2014 年 3 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。
现提请各位股东审议。
议案二：
公司 2013 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表董事会做 2013 年度董事会工作报告。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，面对错综复杂的市场环境和经济形势，公司经营层及
全体员工在董事会的领导下，按照"稳健经营，规范管理"的经营方针，
坚持以市场为导向，以扭亏增盈为中心，以结构调整和产品升级为主
线，以产品创新和管理提升为抓手，狠抓降本增效，强化内部管理，
确保经营稳定和扭亏增盈。报告期内，公司实现营业收入 68094.53
万元，同比下降 4.96%，实现归属于上市公司股东的净利润 2129.37
万元，实现了年初提出的力争扭亏为盈的工作目标。
报告期内，公司围绕扭亏增盈，主要采取了以下一些措施：
一是明确任务，全力扭亏增盈。报告期内，公司以扭亏增盈为
中心，强化内部管理，狠抓降本增效，木材贸易营业利润较去年减亏
4870 万元，建陶业务营业利润较去年减亏 3050 万元，减亏增效成效
显著。
二是品牌引领，精心运作，改善经营业绩。在市场行情依然低迷
的情况下，公司加强生产与市场的联动，以"天地"品牌战略为引领，
坚持以质量、服务、信誉取胜，以提升效益为中心，优价差、调结构、
拓市场，有效地保证了产供销的整体平衡，通过积极跟踪市场，适时
调整经营策略，实现了预期的经营目标。
三是管理提升，成本费用控制有效。公司针对管理的薄弱环节，
加大专项审核的力度，抓好制度的执行和落实。
(一) 主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 680,945,339.16 716,493,716.41 -4.96
营业成本 608,460,403.05 667,020,393.56 -8.78
销售费用 6,856,497.26 7,468,555.32 -8.20
管理费用 36,861,351.01 42,264,995.55 -12.79
财务费用 2,516,312.00 6,276,196.27 -59.91
经营活动产生的现金流量净额 118,978,937.15 72,987,490.86 63.01
投资活动产生的现金流量净额 -48,369,412.04 -7,013,867.20
筹资活动产生的现金流量净额 -57,561,527.75 -41,396,633.79
2、收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本期营业收入较去年同期下降 4.96%，主要是江泉实业贸易公司木材销售量
下降所致。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
行业名称 产品名称 本年销量 去年销量 销量变化%
电力行业 电力（万度）37751.91 39,379.51 -4.13
建筑陶瓷 建 筑 陶 瓷 1,526.91 1,643.85
-7.11
业 （万平方）
铁路运输 铁 路 运 输 503.59 497.41
1.24
业 （万吨）
木材贸易 木材（万方）6.90 11.78 -41.43
原木销售量下降，使销售收入降低，总体营业收入亦下降。
(3) 主要销售客户的情况
占 公 司 全 部营 业 收 入 的比 例
客户名称 营业收入（元）
(%)
山东华盛江泉热电有限公司 274,767,056.52 40.35
临沂江鑫钢铁有限公司 23,458,305.17 3.44
山东华盛对外贸易有限公司 22,812,718.62 3.35
临沂烨华焦化有限公司 17,050,764.39 2.50
黄传明 14,744,217.22 2.17
合计 352,833,061.92 51.81
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分行业 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
电力行业 电力行业成本 228,485,355.84 37.55 149,371,652.34 22.39 52.96
建筑陶瓷业 建筑陶瓷成本 167,580,737.33 27.54 177,574,265.78 26.62 -5.63
铁路运输业 铁路运输成本 58,208,565.99 9.57 56,476,670.05 8.47 3.07
木材贸易 木材贸易成本 147,140,410.21 24.18 275,865,098.45 41.36 -46.66
合计 601,415,069.37 98.84 659,287,686.62 98.84 -8.78
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
较上年同
分产品 成本构成项目 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
电力 电力成本 228,485,355.84 37.55 149,371,652.34 22.39 52.96
建筑陶瓷 建筑陶瓷成本 167,580,737.33 27.54 177,574,265.78 26.62 -5.63
铁路运输 铁路运输成本 58,208,565.99 9.57 56,476,670.05 8.47 3.07
木材 木材成本 147,140,410.21 24.18 275,865,098.45 41.36 -46.66
合计 601,415,069.37 98.84 659,287,686.62 98.84 -8.78
电力行业成本：电力行业成本增加 52.96%的原因为，本期煤气价格上涨。
木材贸易成本：木材贸易成本下降 46.66%，主要为原木销量下降。
(2) 主要供应商情况
占同类交易金额的比
名称 内容 金额（元）
例%
临沂烨华焦化有限公司 采购焦炉煤气 168,799,469.03 100.00
马来长青公司 采购木材 112,185,358.30 100.00
临沂江鑫钢铁有限公司 采购高炉煤气 43,890,017.95 100.00
山东华盛江泉热电有限公司 采购电力 23,996,550.92 100.00
临沂智珩物流有限公司 材料运费 20,892,007.53
合计 369,763,403.73
4、 费用
报表项目 本期发生额（元）上期发生额（元）变动金额（元） 变动幅度% 注释
财务费用 2,516,312.00 6,276,196.27 -3,759,884.27 -59.91 注1
资产减值损失 4,721,674.86 35,694,122.31 -30,972,447.45 -86.77 注2
投资收益 7,282,181.95 -6,414,519.82 13,696,701.77 注3
营业外收入 10,376,757.61 730,510.00 9,646,247.61 1,320.48 注4
营业外支出 6,662,270.40 233,121.31 6,429,149.09 2,757.86 注5
注 1：本期财务费用较上期下降 59.91%，原因主要为利息支出较上期下降幅
度较大所致。
注 2：资产减值损失较上期下降 86.77%，原因主要为上期固定资产减值准备、
存货跌价准备计提金额较大所致。
注 3.投资收益较上期增长幅度较大，原因为被投资方山东华宇铝电有限公司
本期收益较上期有大幅增长。
注 4.营业外收入较上期增长 1320.48%，原因主要为违约金收入收到政府补
助收入。
注 5.营业外支出较上期增长 2757.86%，主要原因为本期江泉实业江兴建筑
陶瓷厂固定资产清理损失较大所致。
5、现金流
现金流量表
报表项目 本期发生额 变 动 幅
上期发生额（元） 变动金额（元） 注释
（元） 度%
经营活动产生的
118,978,937.15 72,987,490.86 45,991,446.29 63.01 注1
现金流量净额
投资活动产生的
-48,369,412.04 -7,013,867.20 -41,355,544.84 注2
现金流量净额
筹资活动产生的
-57,561,527.75 -41,396,633.79 -16,164,893.96 注3
现金流量净额
注 1：本期经营活动产生的现金流量净额较上期增长 63.1%，主要原因为经
营活动现金流入相对多，而经营活动现金流出相对较少所致。
注 2：本期投资活动产生的现金流量净额较上期减少 4135.55 万元，主要原
因为本期购置固定资产较多所致。
注 3：本期筹资活动产生的现金流量净额较上期减少 1616.49 万元，主要为
本期偿还短期借款增加所致。
6、其它
(1) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司基本完成年初提出的战略部署和工作计划，2013
年度公司计划实现营业收入 70000.00 万元，由于木材贸易营业额较
预期减少，实际实现营业收入 68094.53 万元，完成年计划的 97.28 %；
实现归属于上市公司股东的净利润 2129.37 万元，较好的完成了年初
制定的扭亏为盈的目标任务。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 12.64
电力行业 274,733,194.59 228,485,355.84 16.83 29.71 52.96
个百分点
减少 0.72
建筑陶瓷业 179,394,419.07 167,580,737.33 6.59 -6.36 -5.63
个百分点
减少 2.27
铁路运输业 76,566,267.08 58,208,565.99 23.98 -0.02 3.07
个百分点
增加 18.58
木材贸易 142,365,865.91 147,140,410.21 -3.35 -37.07 -46.66
个百分点
增加 4.00
合计 673,059,746.65 601,415,069.37 10.64 -4.69 -8.78
个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 12.64
电力 274,733,194.59 228,485,355.84 16.83 29.71 52.96
个百分点
减少 0.72
建筑陶瓷 179,394,419.07 167,580,737.33 6.59 -6.36 -5.63
个百分点
减少 2.27
铁路运输 76,566,267.08 58,208,565.99 23.98 -0.02 3.07
个百分点
增加 18.58
木材 142,365,865.91 147,140,410.21 -3.35 -37.07 -46.66
个百分点
增加 4.00
合计 673,059,746.65 601,415,069.37 10.64 -4.69 -8.78
个百分点
公司木材贸易毛利率提高，主要原因是市场好转，销售价格提升所致。电力销售
毛利率下降主要原因为电力提价的幅度低于生产电力所用煤气的涨价幅度。
(三) 资产、负债情况分析
1、资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 82,337,513.19 7.27 58,827,362.54 5.10 39.96
应收账款 56,281,073.63 4.97 74,201,022.55 6.43 -24.15
预付款项 12,391,569.77 1.09 5,833,676.16 0.51 112.41
其他应收款 1,469,993.32 0.13 1,416,216.43 0.12 3.80
存货 92,695,356.39 8.18 102,302,882.34 8.87 -9.39
长期股权投
362,339,907.04 31.98 355,057,725.09 30.77 2.05
资
固定资产 460,131,103.49 40.61 485,701,786.89 42.09 -5.26
在建工程 2,443,152.23 0.22 674,547.01 0.06 262.19
工程物资 0.00 187,300.05 0.02 -100.00
无形资产 55,457,129.84 4.89 57,337,649.37 4.97 -3.28
递延所得
7,623,442.05 0.67 12,392,462.15 1.07 -38.48
税资产
短期借款 0.00 55,000,000.00 4.77 -100.00
应付账款 76,254,196.27 6.73 60,891,531.90 5.28 25.23
预收款项 3,386,717.98 0.30 7,041,966.92 0.61 -51.91
应付职工薪
10,216,821.25 0.90 9,458,420.34 0.82 8.02
酬
应交税费 7,998,713.82 0.71 2,120,704.05 0.18 277.17
其他应付款 8,199,865.86 0.72 14,826,533.07 1.28 -44.69
长期应付款 1,226,753.60 0.11 0.00
股本 511,697,213.00 45.16 511,697,213.00 44.34 0.00
资本公积 441,675,310.60 38.98 441,675,310.60 38.28 0.00
盈余公积 97,172,585.40 8.58 97,172,585.40 8.42 0.00
未分配利润 -24,657,936.83 -2.18 -45,951,634.70 -3.98 -46.34
货币资金：本期货币资金较上期末增长了 39.96%，主要系本期现金净流入
增加导致。
预付款项：本期预付账款较上期增长了 112.41%，主要系本期江泉实业江兴
建筑陶瓷厂为生产线改造而预付设备款金额较大。
在建工程：本期在建工程较上期增长了 262.19%，主要本期为本期江兴建陶
在建项目增多。
工程物资：本期工程物资下降 100%，为本期全部为在建工程所用。
递延所得税资产：本期递延所得税资产较上期降低 38.48%，主要为资产减
值准备减少。
短期借款：本期短期借款较上期较上期降低 100%，主要为偿还全部借款所
致。
预收款项：本期预收账款较上期末下降了 51.91%，原因为前期预收款项在
本期已确认销售。
应交税费：应交税费余额较上期末增长了 277.17%，主要原因为本期期末应
交增值税余额较大。
其他应付款：其他应付款余额较上期末下降了 44.69%，主要原因为本期偿
还华盛江泉集团公司应付款项所致。
(四) 核心竞争力分析
报告期内，公司的核心竞争力未发生变化。经过多年的发展，公
司不断培育核心竞争力，主要体现在：
1、品牌优势：公司的产品和品牌在行业内具有一定的知名度和
影响力，公司生产的"天地"瓷砖品牌被评为山东名牌、国家免检产品
和"中国绿色、环保、节能建材产品"；
2、物流优势：公司具备较为完整的产品运输和销售渠道；拥有
完善的物流采购管理体系；
3、专业优势：公司电力业务经营取得了国家电力监管委员会核
发的《电力业务许可证》；铁路运输为济南铁路局许可的公司铁路专
用线路；
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
2013 年，全社会用电量累计 53223 亿千瓦时，同比增长 7.5%。
分产业看，第一产业用电量 1014 亿千瓦时，增长 0.7%；第二产业
用电量 39143 亿千瓦时，增长 7.0%；第三产业用电量 6273 亿千瓦
时，增长 10.3%；城乡居民生活用电量 6793 亿千瓦时，增长 9.2%。
2013 年，全国发电设备累计平均利用小时为 4511 小时，同比减少
68 小时。其中，水电设备平均利用小时为 3318 小时，减少 273 小
时；火电设备平均利用小时为 5012 小时，增加 30 小时。2013 年，
全国电源新增生产能力（正式投产）9400 万千瓦，其中，水电 2993
万千瓦，火电 3650 万千瓦。（信息来源：国家能源局）
2014 年，稳中求进仍是我国经济工作总基调。我国陶瓷继续保
持产量世界第一、人均消费第一、出口第一的陶瓷大国地位。根据《建
筑卫生陶瓷工业"十二五"发展规划》，2014 年，建筑卫生陶瓷工业增
加值应增长 10%以上。加快落后产能的淘汰、增强企业创新能力、推
进产业结构战略性调整，将成为 2014 年产业发展的重要方向。
2014 年仍然是一个调结构、促改革、稳增长、控风险的调整年。
只有稳定财政金融架构，逐步释放累积的风险，经济结构调整才能顺
利进行。预计 2014 年至 2018 年中国经济的长期增长，将经历工业
化阶段结构性加速向城市化阶段结构性减速的转型。这个过程由人口
结构转型、城市化、对福利的重视等一系列供给侧变量主导了未来潜
在的经济增长率。通过分析计算，预期 2013 年至 2018 年中国经济
长期增长预测区间为 6.4%至 7.9%。（选摘自《经济日报》）
(二) 公司发展战略
2014 年，公司坚持以优化结构、强化管理、提升效益为发展方
向，以"对标管理、技改创新"为工作重点，坚持品质优先、效益优先，
创新经营模式、整合品牌资源，提升经营能力，加强费用管控，提升
品牌形象，促进公司持续建康发展。
(三) 经营计划
2014 年，公司将在国家经济和产业政策的指引下，以"对标管理、
技改创新"为工作重点，把握市场机会，努力完成发电量 4.3 亿度，供
热 46 万吨；铁路运输年吞吐量达到 530 万吨。实现营业收入 6 亿元。
为完成以上目标，公司 2014 年的主要工作措施：
1、切实转变观念，创新经营思路，丰富并完善公司的盈利能力
与模式，全面提高运营效率，不断提升公司经营效益。加大木材贸易、
铁路运输市场拓展力度，强化服务意识，以提升经营绩效。
2、提质增效，实现建陶技改升级。发挥公司建筑陶瓷的现有优
势，稳规模，抓好技改升级，通过技改降低能耗，降低成本，通过技
改提高竞争能力，使该业务收益上台阶。
3、继续夯实基础管理工作。严细实恒，突出抓好电厂、建材等
基础管理工作，强化内控制度的全面实施及评价管理，开展内控制度
对接，全面提升管理。理顺工作流程，内控成本，优化指标，防范风
险，持续推进管理提升，实现向管理要效益的目标。
(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需
求
公司目前的资金状况能够满足现有业务需要，未来公司将根据
业务发展需要统筹资金安排。2014 年，公司将进一步改善经营性现
金流状况，优化资产结构，同时充分利用各种金融工具，降低资金使
用成本，日常资金管理方面，公司根据年度预算，严格控制各项费用
支出，降低资金占用，加快资金周转速度，合理安排资金使用，保障
公司的健康快速发展。
(五) 可能面对的风险
公司电力、铁路、建筑陶瓷及木材贸易等主营业务是受国家宏观
政策影响较大的产业，公司在生产经营过程中，将会积极采取各种措
施，努力规避各类经营风险。但随着全球及国内经济发展放缓等各方
面风险因素，可能会对公司运营造成不良影响。
1.经营风险：宏观经济环境变化剧烈、行业政策变动、成本竞争
激烈等，可能会对公司建材、木材贸易等造成不良影响。
对策：公司将进一步加强内部管理，完善内部控制风险防范机制，
对各项经营风险在评估基础上进行决策，减少风险的发生,不断提高
公司科学决策能力和风险防范能力，促进公司稳健发展。
2.市场风险：经济周期的波动、市场供求关系等，造成产品市场
价格的下滑；同时，原材料价格居高不下等，都会对公司产生重大影
响。
对策：公司将加大市场调研和品牌宣传力度，不断改进产品设计，
加快技术改造，开发新产品，重点抓好具有高附加值的产品的研究及
创新。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发【2012】37 号文）及山东证监局《关于转发证监会<
关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》 鲁证监
发[2012]18 号）要求，上市公司应进一步完善分红管理制度和分红
决策监督机制，在公司章程中明确规定现金分红政策，分红决策机制
及分红监督约束机制等。为落实和规范公司的现金分红行为，明确分
红决策机制及分红监督约束机制，2012 年 8 月 6 日，公司七届九次
董事会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，并于 2012 年 8 月
23 日的公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
修订后的《公司章程》明确了"在考虑公司重大投资计划、重大
现金支出以及利润分配可操作性的基础上，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
分之三十"等分红标准和分红比例。对利润分配形式及间隔期、现金
分红条件、现金分红比例、股票股利分配条件、利润分配事项的决策
程序和机制、利润分配政策的调整或者变更等方面进行了修改，强调
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并
优先采用现金分红的利润分配方式。
为了进一步明确利润分配的优先顺序和差异化的现金分红政策，
根据中国证监会《上市公司监管指第 3 号--上市公司现金分红》、上
海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司定期报告工作
备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》的要
求，2014 年 3 月 25 日召开的公司七届十九次董事会审议通过了《关
于修订公司章程的议案》，对本公司的利润分配政策再次进行了修改，
并提请公司 2013 年度股东大会审议。公司在制定利润分配政策过程
中，充分听取并采纳了独立董事的意见和建议，符合公司章程及审议
程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益。
鉴于公司累计利润亏损，公司 2013 年利润分配预案为：不进行
利润分配，不进行资本公积金转增股本。
五、积极履行社会责任的工作情况
(一) 社会责任工作情况
公司一直以来重视履行社会责任，主要包括以下几个方面：
在员工保护方面，公司严格贯彻新《劳动合同法》，保障职工合
法权益。努力提高员工的工资福利待遇，为员工按时足额缴纳社会养
老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险，排除员工的后顾之忧，促
进劳资关系的和谐稳定。定期组织员工体检，为职工创造健康、安全
的工作和生活环境。
在生产经营和业务发展方面，公司建立并执行质量、环境、职业
健康安全管理体系；安全生产标准化管理体系；操作规范和应急预案；
实施监测考核体系，强化日常监控，不断进行安全生产的投入，结合
实际情况在人力、物力、资金、技术等方面提供必要的保障。
在供应商保护方面，公司始终坚持与供应商建立"互惠互利、合
作共赢"的理念，建立多项采购管理制度，为供应商提供良好的公平
竞争环境；按照采购资金支付相关规定，定期编制采购资金支付计划，
及时支付供应商货款。
以上报告，请各位股东审议。
议案三：
公司 2013 年度监事会工作报告
各位股东：
2013 年，公司监事会本着对公司全体股东负责的态度，认真履
行监督职能，保证了公司的规范运作。
一 、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
1、关于公司与华盛江泉集团有限公司签署《电力、
七届九次监事会
蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。
1、2012 年度监事会工作报告的议案；
2、公司 2012 年度报告及摘要的议案；
3、公司 2012 年度财务决算报告；
4、公司 2012 年度利润分配预案；
5、关于续聘 2013 年度会计师事务所及同意 2012
七届十次监事会
年度审计费用的议案；
6、关于计提 2012 年减值准备的议案；
7、关于预计公司 2013 年度日常关联交易的议案；
8、关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷
款、承兑提供担保额度的议案；
1、公司 2013 年第一季度报告及摘要；
七届十一次监事会 2、监事会关于公司 2013 年第一季度报告及摘要
的审核意见。
1、公司 2013 年半年度报告及摘要；
2、监事会关于公司 2013 年半年度报告及摘要的
七届十二次监事会 审核意见；
3、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》；
4、关于审议修改《公司章程》的议案。
1、公司 2013 年第三季度报告及摘要的议案。
七届十三次监事会 2、关于公司 2013 年第三季度报告及摘要的审核
意见；
1、同意将公司续聘的 2013 年度财务审计机构由
七届十四次监事会 山东天恒信会计师事务所变更为山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
本着对全体股东负责的精神，公司监事会根据《公司法》等有关
法律法规和《公司章程》的规定，对公司决策程序、内部控制制度和
公司董事及公司高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检
查与监督。监事会认为 2013 年公司决策程序符合有关规定，是科学
合理的；公司已建立较为完善的内部控制制度；公司管理制度是规范
的，能够有效的防范管理、经营和财务风险；监事会未发现公司董事
及高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害
公司利益的行为。
三、 监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司 2013 年度的财务结构和财务状况进行了检查
后认为：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年度
财务进行了审计，其所出具的无保留意见的审计报告真实反映了公司
2013 年度的财务状况和经营成果。公司 2013 年度财务结构合理，财
务状况良好。
四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内公司的关联交易是维持公司正常生产经营所需，交易有
利于公司生产经营活动的正常进行，交易未损害公司利益，对全体股
东是公平合理的。
以上报告，请各位股东审议。
议案四：
公司 2013 年度财务决算报告
各位股东：
我受公司董事会的委托，做 2013 年度财务决算报告，请予审议：
一、财务经济指标
1、营业收入：2013 年全年实现营业收入 68,094.53 万元，较上年
实际减少 4.96%，主要是公司木材业务销售减少所致。
2、净利润：实现营业利润 2,234.82 万元，归属于母公司所有者的
净利润 2,129.37 万元。
3、盈余公积：根据公司章程规定，按净利润的 10%提取法定盈余公
积金,公司未分配利润－2,465.79 万元,不予计提。
4、未分配利润：
公司 2013 年度净利润为 2,129.37 万元。上年未分配利润-4，595.16
万元，本次可供股东分配的利润为-2,465.79 万元。
5、每股收益：2013 年完成净利润为 2,129.37 万元，按 2013 年末
51169.72 万股摊薄计算，每股收益 0.04 元。
二、资产、负债及所有者权益
1 、 全 部 资 产 ： 2013 年 末 总 资 产 为 113,317.02 万 元 ， 较 年 初
115,393.26 万元减少 1.8%。
其中：
流动资产：2013 年末 24,517.55 万元,较年初 24,258.12 万元增加
1.07%；
固定资产：2013 年末 46,013.11 万元，比年初 48,570.18 万元下降
了 5.26%。下降主要原因为固定资产折旧的计提；
无形资产: 2013 年末 5545.71 万元，较年初 5733.76 万元减少 3.28%。
2、全部负债：2013 年末负债总额 10,728.31 万元，比年初 14,933.92
万元下降 28.16%，其中：短期借款年末已全部偿还；应付账款比年初增
加 25.23%;负债下降主要是由于本年度偿还短期借款所致。
3、股东权益：2013 年末 102,588.72 万元，比上年 100,459.35 万
元增加了 2.12%，本年净利润 2,129.37 万元。
三、公司 2013 年度利润分配或资本公积金转增预案
公司 2013 年度年度利润总额为 2,606.27 万元，实现净利润为
2,129.37 万万元。上年未分配利润-4,595.16 万元，本次可供股东分配
的利润为-2,465.79 万元。鉴于公司累计利润亏损，公司 2013 年利润分
配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
以上报告，请各位股东审议。
议案五：
公司 2013 年度利润分配预案
各位股东：
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2013
年度利润总额为2606.27万元，实现净利润为2129.37万元。上年未分
配利润-4595.16万元，本次可供股东分配的利润为-2465.79万元。鉴
于公司累计利润亏损，公司2013年利润分配预案为：不进行利润分配，
不进行资本公积金转增股本。
以上议案，请各位股东审议。
议案六：
关于续聘会计师事务所并支付其年度报酬的议案
各位股东：
经公司2013年第三次临时股东大会批准，公司聘请山东和信会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度的审计机构，聘期一年。
在这一年中山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、
公正的职业准则，为公司提供了会计报表审计及其他相关咨询服务，
顺利完成了2013年度财务审计工作。公司拟续聘山东和信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构，负责公司 2014 会
计年度的财务审计工作，并聘请其为公司内部控制审计机构，聘期一
年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合
同，决定其报酬和相关事项。
同意支付2013 年度会计报表的审计服务费用35万元人民币。
以上议案，请各位股东审议。
议案七：
山东江泉实业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东：
我们作为山东江泉实业股份有限公司的独立董事,在 2013 年度
认真履行独立董事的职责，现将 2013 年度履职情况作如下汇报：
一、独立董事的基本情况
王兴全先生，1955 年 8 月出生，中共党员，高级会计师，历任
临沂市莒南县财政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂市金桥会
计师事务所主任，现任山东万兴德会计师事务所有限公司董事长。
张伟先生，1975 年 10 月生，中国致公党党员，金融理财师，临
沂市河东区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑
部经理,中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有
限责任公司临沂营业部总经理。
作为公司的独立董事，具备履职资质与能力，不存在影响独立性
的情况。
二、独立董事年度履职概况
2013 年度，公司共召开董事会 6 次，审计委员会 7 次，薪酬与
考核委员会 2 次，战略委员会 2 次，股东大会 4 次，历次会议的议案
均严格按照程序审慎决策，并全部获得通过。任职期间，各独立董事
均亲自出席会议，未有委托出席或无故缺席的情况发生，在所有会议
上，认真审议各项议案，积极参与讨论，依法履行独立董事职责，发
表独立意见。
2013 年度，我们通过电话、邮件与公司高级管理人员保持联系，
及时获取公司经营发展动态，对公司进行了现场考察，听取公司管理
层关于经营发展情况和重大事项进展情况的汇报，结合日常掌握情
况，监督、核查了公司规范运作情况及董事、高管的履职情况，并充
分发挥了独立董事职能。
报告期内，在年度报告编制过程中，及时与年审会计师就年报审
计范围、审计计划、审计重大事项等安排进行了沟通，并在审计过程
中，通过多种方式与外部审计机构进行沟通，认真履行了在年报审核
中的监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2013 年 1 月 16 日，公司第七届董事会第十三次会议审议了
关于山东江泉实业股份有限公司与华盛江泉集团有限公司签订《电
力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》的议案。我们对该事项进行了
事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。我们认为：本次关联交
易是按照市场价格定价，本着公开、公平、公正的原则进行的，完全
是为了规范双方关联交易；本次关联交易符合有关法律、法规及《公
司章程》的规定。董事会表决程序合法、合规，未有违规情形。同意
将该项关联交易提交公司股东大会审议。
2、2013 年 3 月 20 日，公司第七届董事会第十四次会议审议了
关于预计 2013 年度日常关联交易议案，发表了独立意见：上述关联
交易预计体现了公正、公平、公允的原则，对公司和全体股东而言是
公平合理的。公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规
的有关规定。同意该议案并提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2013 年 3 月 20 日，公司第七届董事会第十四次会议审议了
关于为公司股东华盛江泉集团有限公司银行贷款、承兑提供担保额度
的议案，对此我们发表独立意见：
华盛江泉集团有限公司财务状况正常，资信状况较好，具有较强
的履约能力，为该公司提供担保有助于其日常运作的正常开展，扩大
经营规模，增强获利能力，该担保不会损害公司及中小股东的利益。
公司关联董事回避表决，符合公司章程及有关法律法规的有关规定。
同意该议案并提交股东大会审议。
2、2013 年 3 月 20 日，我们本着实事求是、认真负责的态度，
对江泉实业 2012 年对外担保情况进行了认真的检查核实，作出了专
项说明及独立意见：
本报告期，公司为控股股东华盛江泉集团有限公司提供担保累计
发生额合计：27768 万元，担保余额合计 18468 万元，无逾期担保情
况。目前被担保方华盛江泉集团有限公司经营、财务状况良好，借款
到期后均能及时归还银行，未有担保逾期情况。公司的控股子公司无
对外担保。公司不存在逾期担保及违规担保情况。以上事项公司均履
行了相关审批决策程序并披露。
3、2013 年度，公司不存在资金被占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2013 年度，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年度，公司未新聘任高级管理人员。
我们对 2013 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审
核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理制
度，公司 2013 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪
酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2013 年度，公司进行了 2012 年报、2013 年三季报共两次业绩预
告，业绩预告披露及时、准确。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2013 年 3 月 21 日，公司 2012 年度股东大会审议通过了续聘山
东天恒信会计师事务所有限公司为公司 2013 年度审计机构，作为公
司独立董事，我们认为山东天恒信会计师事务所有限公司审计过程中
工作作风“勤勉、严谨、负责、扎实”，提交的财务审计报告客观、
公正、准确、真实地反映了公司的经营状况，我们同意继续聘请该事
务所为公司下年度会计审计机构。
2013 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过
了《关于变更会计师事务所的议案》，发表独立意见：鉴于公司原聘
请的山东天恒信审计团队参与了山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）转制的实际情况,公司董事会作出变更审计机构的决定合理且决
议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；山东和信会计师
事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券期货业务执业资
格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来
财务审计工作的要求。公司聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2013 年度审计机构不会影响公司财务报表的审计质量，
不会损害全体股东和投资者的合法权益。为保持公司外部审计工作的
连续性和稳定性,保证审计质量,同意此次会计师事务所变更,并同意
将该议案提交公司 2013 年第三次临时股东大会审议。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司章程规定的现金分红政策符合相关法律、法规及监管部门的
相关规定。2013 年度，公司严格执行章程规定的现金分红政策，各
独立董事对公司 2012 年度利润分配预案事前进行了审核并发表独立
意见：鉴于公司累计利润亏损，不进行利润分配，不进行资本公积金
转增股本符合公司实际。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的
事前认可。
（八）公司及股东承诺履行情况
2013 年，公司不存在承诺履行情况。
（九）信息披露的执行情况
2013 年度，公司共披露临时公告 32 份，定期报告 4 份。均在规
定时间内真实、准确、完整的编制和披露，公告内容符合规定，未出
现更正公告，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证
信息披露工作的及时性、公平性，切实维护公司全体股东的合法权益。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会，
各个专门委员会的成员构成均符合规定，各个专门委员会的专业性与
独立性均能够得到保证。2013 年，公司董事会以及下属专门委员会
充分发挥专业职能作用，按照议事规则召开会议，会议的召集召开程
序均符合规定，均在规定时间内发出会议通知等相关资料，表决程序
合法，在审议关联交易时关联董事进行了回避表决，表决结果合法有
效。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务
均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各
个关键环节发挥了应有的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
四、总体评价和建议
任职期间，我们充分发挥了独立董事的作用，忠实勤勉、恪尽职
守的履行了独立董事职责，努力维护公司和全体股东尤其是中小股东
合法权益。
2014 年，我们将继续秉承对公司、股东负责的精神，保持与公
司管理层的良好沟通，充分了解公司经营状况，认真履行独立董事职
责，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，不断促进公司健
康、持续、稳定发展。
独立董事：王兴全 张伟
议案八：
关于董事会换届推选董事候选人的议案
各位股东：
鉴于公司第七届董事会的任期届满，根据《公司章程》等有关法
律法规的规定，公司董事会提名委员会对董事初选人进行资格审查并
征求其同意，公司第七届董事会提名连德团先生、田英智先生、李新
胜先生作为公司第八届董事会董事候选人;提名王兴全先生、张伟先
生为公司第八届董事会独立董事候选人。任期自股东大会选举通过之
日起至第八届董事会届满。（候选人简历见附件一）。
现提请各位股东审议。
议案九：
关于监事会换届推选监事候选人的议案
各位股东：
因公司第七届监事会届满，现提名赵学纵先生、闻增士先生为公
司第八届监事会监事候选人，黄修峰先生经职代会当选为职工代表监
事。任期自股东大会选举通过之日起至第八届监事会届满。（候选人
简历见附件二）。
现提请各位股东审议。
议案十：
关于公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的议案
各位股东：
经董事会薪酬与考核委员会根据岗位绩效评价结果及薪酬分配
政策提议，公司七届十九次董事会审议通过：
董事年度薪酬为：8万元－30万元；
监事年度薪酬为：6万元－30万元；
高管人员年度薪酬为: 6万元－30万元；
独立董事年度津贴为：3.6万元/人。
现提请各位股东审议。
议案十一：
关于公司与华盛江泉集团有限公司
签订【电力、蒸汽供应协议】、【煤气供应协议】的议案
各位股东:
2014年3月24日，公司与华盛江泉集团有限公司在江泉大酒店签
订了《电力、蒸汽供应协议》、《煤气供应协议》。因生产经营需要，
公司向华盛江泉集团有限公司供电、供汽。华盛江泉集团有限公司向
公司供应生产所需的煤气。由于华盛江泉集团有限公司为公司控股股
东，上述交易已构成关联交易。关联董事李新胜先生回避表决。
现提请各位股东审议。
议案十二：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号-上市
公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关
规定，为进一步强化公司回报股东的意识，完善股东回报规划及机制，
增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护投资者利益，
对公司《章程》中与利润分配政策相关的条款第一百六十二条进行了
修改。具体内容如下：
《公司章程》原第一百六十二条
公司实施积极的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中可通过电话、传真、邮件等方式听取独立董事和公众投资者尤
其是中小股东的意见。
（一）利润分配形式及间隔期
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许
的其他方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应
当进行年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求
状况提议公司进行中期利润分配。
（二）现金分红条件
公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项
目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期
经审计总资产的30%。
上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件的必备
条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第4项应不影响
公司实施现金分红。
（三）现金分红比例
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十；每年具体的现金分红比例预案由董
事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东
大会表决。
（四）股票股利分配条件
若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模
不匹配时，可进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，
并提交股东大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序
董事会每年根据公司盈利情况、资金需求和公司章程的规定提出
利润分配预案，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，公司
董事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、二分
之一以上独立董事同意，独立董事应当发表明确意见。如年度实现盈
利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的
年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。
股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，
可通过电话、邮箱、来访接待等渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的
股东所持表决权的半数以上通过。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序
公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整
本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关
法律法规以及中国证监会、证劵交易所的有关规定。公司相关调整利
润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意，由董事会审议
通过后并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并
提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司可以扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况
和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
现将《公司章程》第一百六十二条修改为：
公司实施积极的利润分配办法：
(一)利润分配的原则
公司应当保证利润分配政策的连续性和稳定性，实施积极的利润
分配政策，特别是现金分红政策。公司实施利润分配应该遵循以下规
定：
1、公司优先采用现金分红的利润分配方式，同时可采用股票、
现金与股票相结合等其他形式进行利润分配。
2、分配的利润不得超过累计可分配利润的范围，公司的利润分
配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
整体利益及公司的可持续发展。
3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
5、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）公司现金分红条件
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%，实施现金分红后不影响公司后续持续
经营。
特殊情况是指：
1、审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告；
2、公司未来十二个月内已确定的投资项目、技术改造或更新、
扩建项目、收购资产所需资金总额超过公司最近一期经审计总资产的
10%。
3、公司当年产生的经营活动现金流量为负数时。
（三）股票股利分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议
决定。
（四）利润分配政策的决策程序及机制
1、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建
议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会在审议利润分配
预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立
董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，
须经全体监事过半数以上表决同意。经董事会、监事会审议通过后，
方能提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配预案，并直接
提交公司董事会审议。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事
的二分之一以上同意。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网
络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小
股东参会等)，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股
东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到了充分保护等。
（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
3、公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，因发生前
述（二）里面的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金
分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指
定媒体上予以披露。
4、利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持
有的二分之一以上的表决权通过。股东大会大会审议通过利润分配决
议后的2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
（五）利润分配政策调整决策程序和机制
1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大
影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详
细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大
会特别决议通过。并提供网络投票方式方便中小股东参加股东大会。
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后才能生效。
2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得
违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股
东大会审议之前由独立董事发表审核意见。
3、股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。同时通过电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀
请中小股东参会等方式与投资者进行沟通，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时回答中小股东关心的问题。
（六）利润分配的比例
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的10%，且最近三个会计年度内，公司以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（七）利润分配时间间隔
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下，原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况，在有条件的情况下提
议公司进行中期分红。
（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况
和决策程序进行监督，对利润分配预案进行审议并发表意见。
现提请各位股东审议。
议案十三：
关于未来三年股东回报规划（2014-2016）的议案
各位股东：
公司七届董事会第十九次会议于 2014 年 3 月 25 日审议通过了公
司未来三年股东回报规划（2014 年－2016 年）的议案，并分别在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和 2014 年 3 月 26 日
的《中国证券报》和《上海证券报》上披露。
现提请各位股东审议。
议案十四：
关于计提 2013 年减值准备及核销部分固定资产的议案
各位股东：
为了真实反映公司截止2013年12月31日止的财务状况及经营情
况，根据《企业会计准则》及相关规定，公司拟在2013年12月31日会
计报告中计提相关资产减值准备472.17万元并核销部分固定资产。
本次计提相关资产减值准备减少公司2013年度净利润472.17万
元。
根据企业会计准则的相关规定要求，公司拟对截止2013年12月31
日公司建陶厂部分生产设备予以核销。因建陶厂部分固定资产设备等
资产因使用年限长，严重老化，已无使用价值、设备已无法满足现阶
段生产要求。截至2013年12月31日，建陶厂部分拟核销生产设备原值
5798.86万元,已计提折旧4272.29万元、减值准备861.25万元。
本次核销固定资产减少公司2013年度净利润665.32万元。
以上议案，请各位股东审议。
议案十五：
关于公司预计 2014 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据公司与山东华宇铝电有限公司及公司与华盛江泉集团有限
公司及其下属关联企业签署的相关协议，预计公司 2014 年度发生日
常关联交易的金额约为 85000 万元。
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
关联交易 2013 年预计金额 2013 年实际发生
按产品或劳务划分 关联人
类型 （万元） 额（万元）
华盛江泉集团有限公司（及其
供电 4000 2400
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
煤气 30000 21268
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
纸箱 1300 68
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
采购商品 运输 3000 2090
关联企业）
接受劳务
华盛江泉集团有限公司（及其
建筑安装 5500 1196
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
辅助材料 2000 1590
关联企业）
辅助材料 山东华宇铝电有限公司 1200 320
小计 47000 28932
华盛江泉集团有限公司（及其
供电、供热 40000 27473
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
铁路运输 8000 4501
关联企业）
销售商品 华盛江泉集团有限公司（及其
建材产品 7000 2565
提供劳务 关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
其它 4000 66
关联企业）
小计
59000 34605
合计： 106000 63537
上述实际发生额均在股东大会批准的预计范围内。
二、本次日常关联交易的预计情况
关联交易 2014 年预计金额 2013 年实际发生
按产品或劳务划分 关联人
类型 （万元） 额（万元）
华盛江泉集团有限公司（及其
供电 3000 2400
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
煤气 28000 21268
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
纸箱 500 68
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
采购商品 运输 3000 2090
关联企业）
接受劳务
华盛江泉集团有限公司（及其
建筑安装 2000 1196
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
辅助材料 2000 1590
关联企业）
辅助材料 山东华宇铝电有限公司 1500 320
小计 40000 28932
华盛江泉集团有限公司（及其
供电、供热 35000 27473
关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
铁路运输 5000 4501
关联企业）
销售商品 华盛江泉集团有限公司（及其
建材产品 3000 2565
提供劳务 关联企业）
华盛江泉集团有限公司（及其
其它 2000 66
关联企业）
小计
45000 34605
合计： 85000 63537
以上议案，请各位股东审议。
议案十六：
关于为公司股东华盛江泉集团有限公司
银行贷款、承兑提供担保额度的议案
各位股东：
因公司生产经营所需的贷款全部是由控股股东华盛江泉集团有
限公司提供担保。现应公司控股股东华盛江泉集团有限公司请求，公
司同意为华盛江泉集团有限公司贷款、承兑提供 36000 万元担保额
度，授权公司总经理自本议案批准后的 12 个月内可签署上述担保额
度内的合同或协议。
以上议案，请各位股东审议。
附件一：
董事及独立董事简历：
连德团 男，汉族，1974年5月出生，大学文化，历任华盛江泉集
团铁路营运分公司经理、山东江泉实业股份有限公司董事、副总经理。
现任山东华宇铝电有限公司董事、山东江泉实业股份有限公司董事、
董事长兼江泉实业铁路营运公司经理。
田英智 男，汉族，1968年5月出生，大学文化，中国农工民主党
党员。历任山东江泉实业股份有限公司证券事务代表、董事会秘书、
董事、董事长、总经理。现任山东江泉实业股份有限公司董事、总经
理。
李新胜 男，汉族，1979年12月出生，中共党员，本科学历。历
任临沂江泰铝业有限公司人事科任劳资员、科长等职，现任华盛江泉
集团人力资源部总经理、山东江泉实业股份有限公司董事。
王兴全 男，汉族，1955 年 8 月出生，大学学历，高级会计师职
称，历任临沂市莒南县财政局主任，临沂市财政局会计所主任，临沂
市金桥会计师事务所主任，现任山东万兴德会计师事务所有限公司董
事长、山东江泉实业股份有限公司独立董事。
张伟 男,汉族,1975 年 10 月出生,本科,中国致公党党员，河东
区第十四届政协常委。历任临沂市股权证托管转让中心电脑部经理,
中信万通证券临沂营业部营销部经理。现任西藏同信证券有限责任公
司临沂营业部总经理、山东江泉实业股份有限公司独立董事。
附件二：监事候选人及职工代表监事简历
赵学纵 男，1958 年 10 月出生，大学文化，中共党员。曾任苍
山县沂堂中学教师、供销超市部门经理、江泉实业行政总监助理，现
任江泉实业监事会主席。
闻增士 男，1976 年 1 月出生，大专学历。历任临沂工业搪瓷股
份有限公司主管会计、山东华盛对外贸易有限公司财务负责人、临沂
盛泉肉制品有限公司财务负责人、临沂江鑫钢铁有限公司财务负责
人。现任华盛江泉集团有限公司副总经理、财务总监。
黄修峰 男,1983 年 6 月出生,大学文化,人力资源管理师,中共
党员,历任山东华盛江泉热电有限公司汽轮机车间主任、人事科科长，
华盛江集团有限公司财务管理部经理助理。现任职于山东江泉实业股
份有限公司人力资源部。
