江泉实业:2013年年度股东大会的法律意见2014-04-17
北京市天元(成都)律师事务所
关于
山东江泉实业股份有限公司
2013 年年度股东大会的
法律意见
北京市天元(成都)律师事务所
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中海国际中心 B 座 10 层
邮编:610041
山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见
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关于山东江泉实业股份有限公司
2013 年年度股东大会的
法律意见
(2014)天(蓉)意字第 09 号
致:山东江泉实业股份有限公司
山东江泉实业股份有限公司(以下简称“江泉实业”或“公司”)2013 年
年度股东大会(以下简称“本次会议”)采取现场投票表决的方式,于 2014 年
4 月 16 日上午 9 时在山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开。北京市
天元(成都)律师事务所(以下简称“天元”或“本所”)作为在中国取得执业
资格的律师事务所,接受公司的委托,指派刘斌、丁潇律师(以下简称“本所律
师”)出席本次会议,并依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会
规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《执业规则》”)等法
律、法规和规范性文件的相关规定以及《山东江泉实业股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的规定,就本次会议的召集与召开程序、出席会议人
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山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见
员的资格与召集人资格及表决程序与结果等事宜,出具本法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业规则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件,随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告,并依法对出具的法律意见承担
相应的责任。
为出具本法律意见,本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公司七届十九
次董事会决议公告》、 山东江泉实业股份有限公司七届十五次监事会决议公告》、
《山东江泉实业股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》(以下简
称“《召开股东大会通知》”)以及本所律师认为必要的其他文件和资料,同时
本所律师出席了本次会议现场会议,依法参与了现场参会人员身份证明文件的核
验工作,见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。
本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求,按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次会议相关法律事项出具法律意见如
下:
一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
江泉实业董事会于2014年3月25日作出决议召集本次会议,并于2014年3月26
日通过《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站
(http://www.sse.com.cn/)发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通
知》载明了本次会议召开的时间、地点、届次、召集人、会议召开方式、会议表
决方式、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等内容。
本次会议采用现场方式召开,现场会议于2014年4月16日上午9时在山东省临
沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开。本次会议由江泉实业董事长连德团先生
主持,完成了全部会议议程,会议记录由出席会议的董事、董事会秘书签名。
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山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见
本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
根据江泉实业提供的统计结果及本所律师核查,出席本次会议的股东及股东
代理人共计 4 名,持有及代表有效表决权股份数为 97,665,371 股,占公司总股
份的 19.09%。
出席本次会议的除上述江泉实业股东及股东代理人以外,还有部分江泉实业
董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议,部分高级管理人员列席了
本次会议。经本所律师核查,前述人员的资格均合法有效。
本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查,召集人的资格合法有效。
综上,本所律师认为,出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。
三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。
经审查,本次会议所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次会议采取现场记名投票表决的方式,对列入议程的议案进行了审议和表
决,未以任何理由搁置或者不予表决。其中:在对下述第 10 项、第 14 项和第
15 项议案进行审议时,由于其属于关联交易,关联股东华盛江泉集团有限公司
进行了回避表决。本次会议由公司股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监
票,并当场公布了表决结果,其表决结果如下:
表决情况
同意 反对 弃权
占出席 占出席 占出席
股东大 股东大 股东大
序
议案名称 会股东 会股东 会股东
号 股份数 股份数 股份数
所持有 所持有 所持有
额 额 额
效表决 效表决 效表决
权的比 权的比 权的比
例(%) 例(%) 例(%)
关于 2013 年年 97,665,
1 100 0 0 0 0
度报告全文及 371
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山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见
摘要的议案
关于 2013 年度
97,665,
2 董事会工作报 100 0 0 0 0
371
告的议案
公司 2013 年度
97,665,
3 监事会工作报 100 0 0 0 0
371
告的议案
公司 2013 年度 97,665,
4 100 0 0 0 0
财务决算报告 371
公司 2013 年度 97,665,
5 100 0 0 0 0
利润分配预案 371
关于审议续聘
会计师事务所 97,665,
6 100 0 0 0 0
并支付其年度 371
报酬的议案
关于连
德团先
生作为
公司第
97,665,
八届董 100 0 0 0 0
371
事会董
关于 事候选
董事 人的议
会换 案
届推 关于田
7 选董 英智先
事候 生作为
选人 公司第
97,665,
的议 八届董 100 0 0 0 0
371
案 事会董
事候选
人的议
案
关于李
97,665,
新胜先 100 0 0 0 0
371
生作为
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山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见
公司第
八届董
事会董
事候选
人的议
案
关于王
兴全先
生作为
公司第
97,665,
八届董 100 0 0 0 0
371
事会独
立董事
候选人
的议案
关于张
伟先生
作为公
司第八
97,665,
届董事 100 0 0 0 0
371
会独立
董事候
选人的
议案
关于赵
学纵先
关于
生作为
监事
公司第
会换 97,665,
八届监 100 0 0 0 0
届推 371
事会监
8 选监
事候选
事候
人的议
选人
案
的议
关于闻
案 97,665,
增士先 100 0 0 0 0
371
生作为
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山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见
公司第
八届监
事会监
事候选
人的议
案
关于公司董事、
监事及高级管 97,665,
9 100 0 0 0 0
理人员年度薪 371
酬的议案
关于公司与华
盛江泉集团有
限公司签订【电 4,262,1
10 100 0 0 0 0
力、蒸汽供应协 73
议】、【煤气供
应协议】的议案
关于修改《公司 97,665,
11 100 0 0 0 0
章程》的议案 371
关于未来三年
股东回报规划 97,665,
12 100 0 0 0 0
(2014—2016) 371
的议案
关于计提 2013
年减值准备及 97,665,
13 100 0 0 0 0
核销部分固定 371
资产的议案
关于预计公司
2014 年度日常 4,262,1
14 100 0 0 0 0
关联交易的议 73
案
关于为公司股
东华盛江泉集
团有限公司银 4,262,1
15 100 0 0 0 0
行贷款、承兑提 73
供担保额度的
议案
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山东江泉实业股份有限公司 2013 年年度股东大会法律意见
本所律师认为,本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定;出席本次会议人员资格、
召集人资格合法有效;本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见一式贰份。
(下接签字页)
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