北京市天元（成都）律师事务所

              关于

 山东江泉实业股份有限公司

   2013 年年度股东大会的

           法律意见




北京市天元（成都）律师事务所

    成都市高新区交子大道 177 号

      中海国际中心 B 座 10 层

            邮编：610041
山东江泉实业股份有限公司                                     2013 年年度股东大会法律意见


       北京市天元（成都）律师事务所
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                   北京市天元（成都）律师事务所

                   关于山东江泉实业股份有限公司

                           2013 年年度股东大会的
                                     法律意见


                                                          (2014)天（蓉）意字第 09 号



致：山东江泉实业股份有限公司

    山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）2013 年
年度股东大会（以下简称“本次会议”）采取现场投票表决的方式，于 2014 年
4 月 16 日上午 9 时在山东省临沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开。北京市
天元（成都）律师事务所（以下简称“天元”或“本所”）作为在中国取得执业
资格的律师事务所，接受公司的委托，指派刘斌、丁潇律师（以下简称“本所律
师”）出席本次会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法
律、法规和规范性文件的相关规定以及《山东江泉实业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人
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山东江泉实业股份有限公司                        2013 年年度股东大会法律意见

员的资格与召集人资格及表决程序与结果等事宜，出具本法律意见。

    本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《执业规则》
等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所及经办律师同意将本法律意见作为本次会议公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担
相应的责任。

    为出具本法律意见，本所律师审查了《山东江泉实业股份有限公司七届十九
次董事会决议公告》、 山东江泉实业股份有限公司七届十五次监事会决议公告》、
《山东江泉实业股份有限公司关于召开 2013 年年度股东大会的通知》（以下简
称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时
本所律师出席了本次会议现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核
验工作，见证了本次会议召开、表决和形成决议的全过程。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如
下：

       一、本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。

    江泉实业董事会于2014年3月25日作出决议召集本次会议，并于2014年3月26
日通过《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通
知》载明了本次会议召开的时间、地点、届次、召集人、会议召开方式、会议表
决方式、会议审议事项、会议出席对象和会议登记方法等内容。

    本次会议采用现场方式召开，现场会议于2014年4月16日上午9时在山东省临
沂市罗庄区江泉大酒店二楼会议室召开。本次会议由江泉实业董事长连德团先生
主持，完成了全部会议议程，会议记录由出席会议的董事、董事会秘书签名。
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     本所律师认为,本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大
会规则》以及《公司章程》的规定。

     二、出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。

     根据江泉实业提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议的股东及股东
代理人共计 4 名，持有及代表有效表决权股份数为 97,665,371 股，占公司总股
份的 19.09%。

     出席本次会议的除上述江泉实业股东及股东代理人以外，还有部分江泉实业
董事、监事、董事会秘书及本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了
本次会议。经本所律师核查，前述人员的资格均合法有效。

     本次会议由公司董事会召集。经本所律师核查，召集人的资格合法有效。

     综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格及召集人资格合法有效。

     三、本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

     经审查，本次会议所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。

     本次会议采取现场记名投票表决的方式，对列入议程的议案进行了审议和表
决，未以任何理由搁置或者不予表决。其中：在对下述第 10 项、第 14 项和第
15 项议案进行审议时，由于其属于关联交易，关联股东华盛江泉集团有限公司
进行了回避表决。本次会议由公司股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监
票，并当场公布了表决结果，其表决结果如下：

                                                  表决情况
                                同意                  反对                  弃权
                                   占出席                占出席                占出席
                                   股东大                股东大                股东大
序
        议案名称                   会股东                会股东                会股东
号                     股份数                股份数                股份数
                                   所持有                所持有                所持有
                           额                    额                    额
                                   效表决                效表决                效表决
                                   权的比                权的比                权的比
                                   例（%）               例（%）               例（%）
     关于 2013 年年   97,665,
1                                  100       0           0         0           0
     度报告全文及     371

                                         3
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    摘要的议案
    关于 2013 年度
                      97,665,
2   董事会工作报                100       0   0        0          0
                      371
    告的议案
    公司 2013 年度
                      97,665,
3   监事会工作报                100       0   0        0          0
                      371
    告的议案
    公司 2013 年度    97,665,
4                               100       0   0        0          0
    财务决算报告      371
    公司 2013 年度    97,665,
5                               100       0   0        0          0
    利润分配预案      371
    关于审议续聘
    会计师事务所      97,665,
6                               100       0   0        0          0
    并支付其年度      371
    报酬的议案
            关于连
            德团先
            生作为
            公司第
                      97,665,
            八届董              100       0   0        0          0
                      371
            事会董
    关于    事候选
    董事    人的议
    会换    案
    届推    关于田
7   选董    英智先
    事候    生作为
    选人    公司第
                      97,665,
    的议    八届董              100       0   0        0          0
                      371
    案      事会董
            事候选
            人的议
            案
            关于李
                      97,665,
            新胜先              100       0   0        0          0
                      371
            生作为
                                      4
山东江泉实业股份有限公司                      2013 年年度股东大会法律意见

            公司第
            八届董
            事会董
            事候选
            人的议
            案
            关于王
            兴全先
            生作为
            公司第
                      97,665,
            八届董              100       0   0        0          0
                      371
            事会独
            立董事
            候选人
            的议案
            关于张
            伟先生
            作为公
            司第八
                      97,665,
            届董事              100       0   0        0          0
                      371
            会独立
            董事候
            选人的
            议案
            关于赵
            学纵先
    关于
            生作为
    监事
            公司第
    会换              97,665,
            八届监              100       0   0        0          0
    届推              371
            事会监
8   选监
            事候选
    事候
            人的议
    选人
            案
    的议
            关于闻
    案                97,665,
            增士先              100       0   0        0          0
                      371
            生作为

                                      5
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              公司第
              八届监
              事会监
              事候选
              人的议
              案
     关于公司董事、
     监事及高级管      97,665,
9                                100       0   0        0          0
     理人员年度薪      371
     酬的议案
     关于公司与华
     盛江泉集团有
     限公司签订【电 4,262,1
10                               100       0   0        0          0
     力、蒸汽供应协 73
     议】、【煤气供
     应协议】的议案
     关于修改《公司 97,665,
11                               100       0   0        0          0
     章程》的议案      371
     关于未来三年
     股东回报规划      97,665,
12                               100       0   0        0          0
     （2014—2016） 371
     的议案
     关于计提 2013
     年减值准备及      97,665,
13                               100       0   0        0          0
     核销部分固定      371
     资产的议案
     关于预计公司
     2014 年度日常     4,262,1
14                               100       0   0        0          0
     关联交易的议      73
     案
     关于为公司股
     东华盛江泉集
     团有限公司银      4,262,1
15                               100       0   0        0          0
     行贷款、承兑提 73
     供担保额度的
     议案
                                       6
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    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员资格、
召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

    本法律意见一式贰份。

   （下接签字页）




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