山东江泉实业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：山东江泉实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江泉实业
股票代码：600212
信息披露义务人名称：陈光
住所：沈阳市皇姑区天山路 34 号****
通讯地址：北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元****号
股份变动性质：股份增加
信息披露义务人名称：刘东辉
住所：北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元****号
通讯地址：北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元****号
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇一四年九月九日
声 明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在山东江泉实业股份有限公司（以下简称
“上市公司”）拥有权益的股份； 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持
股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、信息披露义务人本次在上市公司中拥有权益的股份变动行为，尚需经
上市公司股东大会审议通过，尚需经中国证券监督管理委员会并购重组审核委
员会审核通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
1
目 录
声 明.............................................................. 1
目 录.............................................................. 2
第一节 释义........................................................ 3
第二节 信息披露义务人介绍.......................................... 4
第三节 权益变动决定及变动目的..................................... 10
第四节 权益变动方式............................................... 12
第五节 资金来源................................................... 20
第六节 后续计划................................................... 21
第七节 对上市公司的影响分析....................................... 23
第八节 与上市公司之间的重大交易................................... 26
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况........................... 27
第十节 其他重大事项............................................... 28
第十一节 备查文件................................................. 31
2
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：
自然人陈光和刘东辉，两者系夫妻关系，为一致
信息披露义务人 指
行动人
上市公司、江泉实业 指 山东江泉实业股份有限公司
江泉实业以其截至 2014 年 6 月 30 日经审计及评
估确认的不包含对山东华宇铝电有限公司长期股
权投资外的全部资产与负债作为置出资产，与北
本次交易、本次重大资 京唯美度全体股东持有的北京唯美度 100%股权中
指
产重组 的等值部分进行资产置换，置入资产超过置出资
产价值的差额部分，由江泉实业向北京唯美度的
全体股东按照交易对方各自持有北京唯美度的股
权比例发行股份购买的行为
本次交易导致的信息披露义务人合计持有江泉实
本次权益变动 指
业 23.13％股份的行为
北京唯美度 指 唯美度科技（北京）有限公司
唯美度控股 指 唯美度国际控股集团有限公司
唯美度国际 指 唯美度国际美容连锁集团有限公司
唯美度投资 指 唯美度投资控股集团有限公司
深圳唯美度 指 深圳唯美度生物科技有限公司
唯美光大科技 指 北京唯美光大科技发展有限公司
唯美光大日化 指 北京唯美光大日用化妆品有限公司
昆朋之晨 指 北京昆朋之晨科技发展有限公司
达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州松禾 指 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
上海新北 指 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成都汉易 指 成都汉易天成投资中心（有限合伙）
《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告
本报告书、本报告 指
书》
财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
元 指 人民币元
3
第二节 信息披露义务人介绍
信息披露义务人陈光和刘东辉为夫妻关系，并签署了《一致行动人协议》，
系一致行动人。信息披露义务人具体情况如下：
一、陈光
（一）基本情况
姓名 陈光 性别 女
国籍 中国 身份证号 21010419731228****
住所 沈阳市皇姑区天山路 34 号****
通讯地址 北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元****号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
单位 职务 任职时间 产权关系
北京唯美度 董事长兼总经理 2007 年 12 月至今 持股 36.68%
唯美光大日化 执行董事 2012 年 11 月至今 实际控制
唯美光大科技 执行董事 2011 年 10 月至今 持股 50.00%，实际控制
深圳唯美度 执行董事 2008 年 1 月至今 实际控制
昆朋之晨 监事 2002 年 7 月至今 持股 49.00%
唯美度国际 董事 2008 年 12 月至今 实际控制
唯美度控股 董事 2007 年 7 月至今 实际控制
唯美度投资 董事 2009 年 1 月至今 直接持股 55.00%
华信华方国际环保科 2014 年 5 月 5 日至
董事 无
技（北京）有限公司 8月5日
（三）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人陈光最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）控制的核心企业和关联企业的基本情况
1、控制的核心企业情况
4
截至本报告书签署之日，陈光除直接持有北京唯美度 36.68%股权外，还持
有唯美光大科技 50.00%股权；北京唯美度持有深圳唯美度 100％股权、唯美光大
日化 100％股权和唯美光大科技 50.00%股权。上述企业基本情况如下：
（1）北京唯美度
中文名称 唯美度科技（北京）有限公司
英文名称 AESTHETIC TECHNOLOGY(BEIJING)CO.LTD
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 26
住所
号
主要办公地点 北京市朝阳区东四环中路 82 号金长安大厦
法定代表人 陈光
注册资本 38,672,804.25 元人民币
实收资本 38,672,804.25 元人民币
成立日期 2007 年 12 月 13 日
营业执照注册号 110000450035469
税务登记证号码 110192669900553
组织机构代码证 66990055-3
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、
开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技
经营范围 术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产
化妆品。化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许
可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办理）。
（2）深圳唯美度
公司名称 深圳唯美度生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 深圳市南山区琼宇路 8 号金科公司办公楼一层、二层
注册资本 3,000.00 万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2008 年 1 月 29 日
营业执照注册号 440301103163556
税务登记注册号 深税登字 440300671888004 号
组织机构代码证 67188800-4
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研
究开发、咨询服务、销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、
经营范围
进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），
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投资美容美发行业（分支机构经营，营业执照须另办），美容美发
产品销售；洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的生产（化妆品生
产企业卫生许可证有效期至 2015 年 8 月 8 日）
股东构成 北京唯美度持股 100.00%
（3）唯美光大日化
公司名称 北京唯美光大日用化妆品有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 26 号
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2012 年 11 月 30 日
营业执照注册号 110115015431542
税务登记注册号 京税证字 110115057311598 号
组织机构代码证 05731159-8
许可经营项目：制造化妆品项目筹建登记，筹建期内不得开展经
经营范围
营活动；一般经营项目：无
股东构成 北京唯美度持股 100.00%
（4）唯美光大科技
公司名称 北京唯美光大科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 8 号
注册资本 1,000 万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2011 年 10 月 14 日
营业执照注册号 110115014339674
税务登记注册号 京税证字 110115584444106 号
组织机构代码证 58444410-6
技术开发、咨询、转让、服务；货物进出口；技术进出口；代理
经营范围 进出口；经济贸易咨询；销售建筑材料、日用品、机械设备、电
子产品、床上用品、化妆品、工艺品；房地产开发
股东构成 北京唯美度持股 50%；陈光持股 50%
由于唯美光大科技未实际生产经营，拟注销此公司。
2、控制和关联的其他企业情况
除上述核心企业外，陈光还持有昆朋之晨 49.00%股权；持有唯美度投资
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55.00%股权，通过唯美度投资与刘东辉先生共同控制唯美度控股和唯美度国际；
持有众智诚（北京）文化发展有限公司 14.00%股权。上述企业基本情况如下：
（1）昆朋之晨
昆朋之晨成立于 2002 年，经营期限 30 年，注册资本 50 万元，法定代表人
刘东辉，住所为北京市房山区阎村镇张庄村村委会北 200 米，公司类型为有限责
任公司（自然人投资或控股），经营范围为：许可经营项目：无。一般经营项目：
技术开发、转让、培训；营销策划；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；信
息咨询（不含中介服务）；劳务服务；出租商业设备；销售百货、针纺织品、五
金交电、机械设备、电器设备、工艺美术品、家具、电子计算机及配件、金属制
品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含化学危险品）、土特产品、木材、汽
车配件、化妆品。昆朋之晨目前无实际经营，拟办理注销手续。
（2）唯美度国际、唯美度投资、和唯美度控股
唯美度控股成立于 2007 年 7 月 23 日，注册地为英属维尔京群岛，授权资本
50,000.00 美元，唯一股东为唯美度投资，主要业务投资控股。
唯美度国际成立于 2008 年 12 月 29 日，注册编号为 1296999，注册地址为
香港铜锣湾糖街 1 号铜锣湾商业大厦 6 楼 602 室，执行董事为陈光，唯一股东为
唯美度控股，持股 10,000 股，主要业务为投资控股。
唯美度投资成立于 2009 年 1 月 6 日，注册地为英属维尔京群岛，授权资本
50,000.00 美元，由陈光和刘东辉出资，持股比例分别为 55.00%和 45.00%，主要
业务为投资控股。
（3）众智诚（北京）文化发展有限公司
众智诚（北京）文化发展有限公司成立于 2014 年，经营期限 50 年，注册资
本 100 万元，法定代表人于占国，住所为北京市房山区良乡凯旋大街建设路 18
号－C1111，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：组织
文化艺术交流活动（演出除外）；设计、制作、代理、发布广告；投资管理；投
资咨询、技术咨询（中介除外）；技术开发、技术服务。
（五）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人陈光没有在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
二、刘东辉
（一）基本情况
姓名 刘东辉 性别 男
国籍 中国 身份证号 11010119730223****
住所 北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元***号
通讯地址 北京市朝阳区胜古南里 22 楼 5 单元***号
是否取得其他国家或者地区的居留权 否
（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系
单位 职务 任职时间 产权关系
北京唯美度 董事 2007 年 12 月至今 直接持股 30.01％
唯美光大日化 监事 2012 年 11 月至今 实际控制
唯美光大科技 监事 2011 年 10 月至今 实际控制
昆朋之晨 执行董事 2002 年 7 月至今 持股 51.00%
深圳唯美度 监事 2008 年 1 月至今 实际控制
唯美度控股 董事 2009 年 4 月至今 实际控制
（三）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人刘东辉最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署之日，刘东辉除持有北京唯美度 30.01%股权外，还持有
唯美度投资 45.00%股权，通过唯美度投资与陈光女士共同控制唯美度控股和唯
美度国际；持有昆朋之晨 51.00%股权。
（五）持有、控制其他上市公司发行在外的股份情况
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人刘东辉没有在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%。
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第三节 权益变动决定及变动目的
一、本次权益变动的目的及后续权益增持或处置计划
本次交易拟通过本次重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱、未来
发展前景不明的发电、铁路专用线运输、建筑陶瓷生产、贸易销售业务及资产
负债置出，同时置入盈利能力较强，发展前景广阔的化妆品的研发、生产、销售
及服务业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，
增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。保
护全体股东特别是中小股东的利益，实现上市公司、股东、债权人、企业职工
等利益相关方共赢的局面。
截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的计划。同时信息披露义务人承诺，通过本次重大资产重组取得
的上市公司发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让，36 个月
锁定期届满之日，若《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，锁定期延长
至补偿义务履行完毕之日。
二、本次权益变动的决定
（一）本次权益变动的授权和批准
2014 年 6 月 12 日，上市公司发布《关于公司筹划重大资产重组停牌公告》，
因华盛江泉集团有限公司拟对上市公司进行重大资产重组，上市公司股票自 2014
年 6 月 12 日开市起连续停牌。
2014 年 7 月 11 日，上市公司发布《重大资产重组延期复牌公告》，由于本
次重大资产重组涉及相关事项较多，经上市公司向上海证券交易所申请，公司
股票于 2014 年 7 月 11 日起继续停牌。
2014 年 8 月 8 日，上市公司发布《重大资产重组进展暨延期复牌公告》，因
本次重大资产重组法律、财务尽职调查以及审计评估工作尚未完成，经上市公司
向上海证券交易所申请，上市公司股票于 2014 年 8 月 11 日起继续停牌。
2014 年 8 月 18 日，上市公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的职工
10
安置方案。
2014 年 9 月 4 日，达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易
召开执行事务合伙人会议，同意以其持有的北京唯美度全部股份参与本次重大资
产重组事宜。
2014 年 9 月 9 日，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。
2014 年 9 月 9 日，上市公司与陈光、刘东辉及北京唯美度其他股东张峰、
毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易签署了附条件
生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，与陈光、刘东辉签署了《山
东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》。
（二）待相关部门批准事项
1、本次交易尚需获得上市公司股东大会的批准。
2、本次交易尚需经中国证券监督管理委员会并购重组审核委员会审核通过，
并获得中国证券监督管理委员会的核准。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次交易前，信息披露义务人陈光和刘东辉不持有上市公司股份。华盛江泉
集团有限公司持有上市公司 93,403,198 股股份，持股比例为 18.25%，为上市公
司控股股东，临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会持有华盛江泉集团有限公司
83.33%股权，为上市公司实际控制人。
根据本次交易方案，江泉实业以其截至 2014 年 6 月 30 日经审计及评估确认
的不包含对山东华宇铝电有限公司长期股权投资外的全部资产与负债作为置出
资产，与北京唯美度全体股东持有的北京唯美度 100%股权中的等值部分进行资
产置换，置入资产超过置出资产价值的差额部分，由江泉实业向北京唯美度的
全体股东按照交易对方各自持有北京唯美度的股权比例发行股份购买。根据京
信评报字（2014）第 194 号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次
交易的拟置出资产的评估值为 67,300.50 万元。根据京信评报字（2014）第 193
号《评估报告》，以 2014 年 6 月 30 日为基准日，本次交易的拟置入资产的评估
值为 160,229.50 万元。
根据拟置入资产和拟置出资产的评估结果以及上市公司发行股份的情况，
本 次 交 易 完 成 后 ， 陈 光 将 持 有 江 泉 实 业 股 份 99,677,710 股 ， 刘 东 辉 持 有
81,554,490 股，二人合计持有的股份数量占江泉实业本次交易后总股本的
23.13%，江泉实业的实际控制人将变更为陈光和刘东辉。
二、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014 年 9 月 9 日，江泉实业和北京唯美度全体股东签订了《重大资产置换
及发行股份购买资产协议》。
（二）本次交易方案
本次交易方案包括：（1）重大资产置换。江泉实业拟以截至评估基准日除对
山东华宇铝电有限公司长期股权投资以外的全部资产和负债作为置出资产，与北
12
京唯美度全体股东持有的北京唯美度 100％股权中的等值部分进行置换，置出资
产由陈光、刘东辉或其指定人设立的用于接收置出资产的公司承接。（2）发行股
份购买资产。拟置入资产评估值与置出资产评估值的差额部分，由江泉实业向北
京唯美度全体股东以非公开发行的方式发行股份购买，资产折股数不足一股的余
额，计入江泉实业资本公积。
二者同时生效，互为前提。任何一项因未获得监管机构批准而无法实施，其
他项不予实施。
（三）交易价格及定价依据
协议各方同意以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，由具有证券从业资格的中
京民信（北京）资产评估有限公司对拟置入资产、置出资产进行评估，并出具相
应资产评估报告书，以评估值作为定价依据。
依据京信评报字（2014）第 194 号《评估报告》，截止基准日，置出资产的
评估价值为 67,300.50 万元。依据京信评报字（2014）第 193 号《评估报告》，
截止基准日，置入资产的评估价值为 160,229.50 万元。
合同各方确认上述评估结果，并经自愿、平等协商一致，同意以上述评估
机构出具的评估结果为参考依据，确定置出资产及置入资产的交易价格。经各
方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为 67,300.50 万元，置入资
产最终交易价格为 160,229.50 万元。
发行股份的定价基准日为江泉实业第八届董事会第四次会议决议公告日，
发行价格为定价基准日前 20 个交易日江泉实业股票交易均价，即为 3.42 元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日江泉实业股票交
易均价＝决议公告日前 20 个交易日江泉实业股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日江泉实业股票交易总量。
本次发行定价基准日至发行日期间，江泉实业如再有派息、送股、资本公
积转增股份等除权、除息事项，应对本次发行价格进行除权、除息处理。本次
发行定价基准日至发行日期间，如调整本次交易事项的相关法律、法规及规范
性文件、规则等发生变化的，交易各方需根据相关要求进行调整，但应履行法
定必备的审批流程。
本次发行股份购买资产应发行股份数量按以下公式计算：发行股份数量＝
13
（置入资产交易金额—置出资产交易金额）/发行股份购买资产的发行价格。经
计算，本次发行股份购买资产应发行股份数量为 271,722,217 股，其中：向陈光
发行 99,677,710 股，向刘东辉发行 81,554,490 股，向张峰发行 962,983 股，向毛
芳亮发行 13,196,733 股，向达晨创世发行 11,847,088 股，向苏州松禾发行
11,086,266 股，向达晨盛世发行 10,325,444 股，向上海新北发行 36,115,415 股，
向汉易天成发行 6,956,088 股。
（四）锁定期安排
1、陈光和刘东辉股份锁定期安排
陈光和刘东辉承诺，其通过本次交易取得的江泉实业发行的股份，自股份
发行结束之日起 36 个月内不进行转让。上述 36 个月锁定期届满之日，若《盈利
预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期延长至补偿
义务履行完毕之日。
2、达晨创世、达晨盛世、松禾成长、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮
股份锁定期安排
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易、张峰、毛芳亮承
诺：（1）取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；
（2）取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有
权益的时间已满 12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
本次重大资产重组完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
而增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（五）资产交割与股份支付
本协议生效后，协议各方将尽快协商确定本次重大资产重组的资产交割
日，并签署《置出资产交割确认书》及《置入资产交割确认书》，本协议各方确
认，置出资产与置入资产的交割日为同一日。
本协议生效后，协议各方应尽快协助完成置入资产即唯美度 100.00%股权
的变更登记过户手续和工商管理部门的股东变更备案手续。为便于办理本次重
大资产重组的置出资产交割工作，各方同意由置出资产承接方承接置出资产。
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协议各方同意按国家法律、法规的规定各自承担其就磋商、签署或完成本协
议和本协议预期或相关一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付代扣及代缴义务。江泉实业应于本合同约定的标的资
产交割完成后 30 个工作日内向交易对方在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司开立的股票账户交付本合同项下非公开发行的股票。
（六）标的资产过渡期间损益的归属
1、过渡期间产生的损益按如下原则处理：
过渡期间置出资产产生的损益由上市公司享有或承担。过渡期间置入资产
产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照其持股比例分别承担，并以
现金方式按持股比例向上市公司补足。
2、过渡期间权利限制
在过渡期间，交易对方应保证北京唯美度根据以往惯常的方式经营、管
理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其资产在过渡期间不会发生重
大不利变化。
3、过渡期间的特别约定
在过渡期间，未经上市公司事先书面同意，交易对方不得就标的资产设置
抵押、质押等任何第三方权利，交易对方不得对公司资产进行处置、对外担
保、对外投资、利润分配、增加债务或放弃债权之行为，以及任何虚增、承
担、增加超过行业惯常水平的费用等损害自身利益及上市公司潜在利益之行
为，但以惯常方式进行的生产经营行为除外。未经上市公司事先书面同意情况
下，如果北京唯美度及交易对方违反本条规定，则北京唯美度及交易对方应为
此对上市公司承担不可撤销的连带赔偿责任。
（七）人事安排
根据“人随资产走”的原则，江泉实业的全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或
借用职工、临时工等）由置出资产承接方进行安置，其相应的劳动关系、组织关
系（包括但不限于党团关系）、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利以
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及公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项
由置出资产承接方承继。
（八）合同的生效条件和生效时间
本协议于以下条件全部成就之日起生效：
1、本合同经各方法定代表人或授权代表（需授权委托书）本人签字加盖双
方公章。
2、本次重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其他
相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程、合伙协议之规定，经本协议
各方相关主体董事会、股东大会、合伙人会议等审议通过。
3、本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
4、满足本条所有条件之日后第一日为本合同生效日。
（九）违约责任条款
1、除本合同其它条款另有规定外，本合同任何一方违反其在本合同项下的
义务或其在本合同中作出的声明、保证及承诺，给其他方造成损失的，应当全额
赔偿包括但不限于其他方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、
律师费用、差旅费用等，并赔偿违约金。
2、如发生以下任何事件之一，则构成该方在本合同项下的违约：
（1）任何一方实质性违反本合同的任何条款和条件；
（2）任何一方实质性违反其在本合同或本合同的补充合同（或有）中作出
的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本合同中作出的陈述、保证或承诺被认
定为不真实或有重大误导成份；
（3）如任何一方发生在本合同项下的违约事件，另一方均有权要求立即终
止本合同及要求其赔偿因此而造成的全部损失；
（4）因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，
违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
3、如因法律、法规或政策限制，或因江泉实业股东大会未能审议通过，或
因政府部门和/或证券监管机构未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导
致置入资产、置出资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方
违约。
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4、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当
履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向
违约方发出终止本协议的通知之日终止。
三、《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2014 年 9 月 9 日，江泉实业和陈光、刘东辉签订了《山东江泉实业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
（二）利润补偿期间的确定
经协议双方协商，如本次重大资产重组于 2014 年内实施完毕，则盈利预测
补偿期间为 2014 年至 2016 年；如本次重大资产重组在 2015 年实施完毕，则补
偿期间相应顺延为 2015 年至 2017 年。
（三）盈利预测数的确定
参照京信评报字（2014）第 193 号《资产评估报告书》和大信专审（2014）
第 3-00134 号《盈利预测报告》，陈光、刘东辉承诺，本次重大资产重组实施完
毕后，北京唯美度在 2014 年度、2015 年度及 2016 年度预测扣非后净利润分别
不低于 9,743.56 万元、15,013.25 万元、18,290.00 万元。
若本次重大资产重组于 2015 年实施完毕，陈光、刘东辉承诺，北京唯美度
在 2015 年度、2016 年度、2017 年度预测扣非后净利润分别不低于 15,013.25 万
元、18,290.00 万元和 21,427.37 万元。
（四）盈利预测补偿的承诺与实施
1、本合同双方一致确认，本次交易实施完毕后，江泉实业在盈利预测补偿
期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标
的资产实际净利润和预测净利润差异情况出具专项审核意见。
2、盈利预测补偿期内，若标的资产实际净利润不足预测净利润，陈光、刘
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东辉同意对实际净利润和预测净利润的差额予以补足。陈光、刘东辉按各自通
过本次重大资产重组取得上市公司股份的比例承担补偿义务。
应补偿金额=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利
润）÷补偿期限内各年预测净利润总和×标的资产的交易价格－已补偿金额
陈光、刘东辉各自应补偿金额=各自取得上市公司股份数量÷各自取得上市
公司股份数量之和×应补偿金额
3、在各年计算的应补偿金额小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿
的金额不冲回。
4、陈光、刘东辉同意首先以股份方式补偿实际净利润数不足预测净利润数
的差额，将其获得的认购股份按照下列公式计算应补偿股份数量，该部分股份
将由江泉实业以 1 元总价回购并予以注销。应补偿股份数量按照如下公式计
算：
应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份发行价格
5、若在补偿期限内，上市公司实施公积金或未分配利润转增股本的，则应
补偿的股份数应相应调整，调整后的应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+
转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期内实施现金分红，按照本条约定公式计
算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给上
市公司。
6、本合同双方经协商一致确认，陈光、刘东辉若因履行盈利预测补偿义务
导致其可能失去上市公司控制权时，则陈光、刘东辉改为以现金方式进行补
偿。
应补偿现金数=应补偿金额-已补偿股份数×本次股份发行价格-已补偿现金
数
7、本合同双方经协商一致确认，在补偿期间届满时，双方应共同协商聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对北京唯美度进行减值测试。如北京唯美度
期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额，则陈光、
刘东辉应向江泉实业另行以现金进行补偿。另行补偿计算公式如下：
需另行补偿现金数=唯美度期末减值额-已补偿的股份总数×本次发行的每股
发行价格-已补偿现金总数
前述减值额为标的资产交易价格减去期末评估值并扣除补偿期限内股东增
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资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后确定。
（五）生效条件
本合同自签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生
效之日起生效。
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第五节 资金来源
本次权益变动采用以资产认购上市公司发行股份的方式，因此，本次收购不
涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于本次收购的资金直接或者间接来
源于上市公司或其关联方的情况。
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第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的后续安排
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为美容化妆品的研发、生产、销
售及服务业务。
除上述事项外，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人暂无
对上市公司主营业务进行调整的其他计划。
二、对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司或其
子公司的其他资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买
或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会和高级管理人员的后续安排
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司章程行使股东权利，向上
市公司提名董事、监事、高级管理人员候选人。
信息披露义务人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存
在任何合同或者默契。
四、对公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，上市公司章程中不存在可能阻碍信息披露义务人收
购上市公司控制权的条款。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据公司实际情况和发展需要，按
照法律、法规的规定，修改完善公司章程。
五、对上市公司现有员工聘用计划
本次交易涉及的员工，按照“人随资产走”的原则处理。除上述事项外，信
息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动计划。
六、对上市公司分红政策的重大变化
信息披露义务人暂无对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
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七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司的控股股东和实际控制
人。信息披露义务人出具了《关于人员、资产、财务、机构、业务独立之承诺函》，
承诺如下：
“本人-陈光、刘东辉，将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律
法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利
并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构
和业务方面的独立，并具体承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）
完全独立于本人及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其
它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选
都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控制
之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本人及其关联方之间产权关系明晰，上市公司对所属资
产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用
上市公司的资金、资产。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财
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务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及其关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制企业及其关联方处兼职和
领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组
织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
二、同业竞争及相关解决措施
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司
间不存在同业竞争或潜在的同业竞争问题。为了维护上市公司及其他股东的合法
权益，避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承诺如下：
“一、除上市公司及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区
没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或
可能构成竞争的业务。
二、本人承诺作为上市公司控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其
他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其控制的其他企业构成竞争的任何业
务或活动。
三、本人承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。”
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
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截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其关联方
之间不存在任何重大关联交易的情况。为避免和规范未来可能发生的关联交易，
信息披露义务人承诺如下：
“一、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人和本人控制的其他公司和上
市公司及其控制的公司发生关联交易。
二、在不与法律、法规、规范性文件、上市公司章程相抵触的前提下，若本
人和本人控制的其他公司有与上市公司及其控制的公司发生不可避免的关联交
易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的程序进行，
确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的公司之间
的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损上市公司及其他股东利益的关联
交易。
三、本次交易实施完毕后，本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有
关法律法规，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应
的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方
面的独立，确保上市公司独立性，并严格规范关联交易。
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，愿意承担相应的赔偿
责任。”
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第八节 与上市公司之间的重大交易
信息披露义务人在报告日前 24 个月内，未与下列当事人发生以下重大交易
及安排：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他
任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人在本次权益变动前 6 个月内通过证券交易
所的证券交易买卖上市公司股票的情况
除本报告书披露的权益变动外，截至本报告书签署之日前六个月内，信息披
露义务人未通过证券交易所的证券交易买卖江泉实业股票。
二、信息披露义务人的直系亲属在本次权益变动前六个月买卖
上市公司股份的情况
截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的直系亲属未通过证券
交易所的证券交易买卖江泉实业股票。
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第十节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他
为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，已按照《收购
管理办法》第五十条的规定提供相关文件，无其他应披露而未披露的重大事项。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
声明人（签字）：
陈 光
刘东辉
年 月 日
29
财务顾问声明
本人（及本人所代表的机构）已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权
益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
声明人（盖章）：国盛证券有限责任公司
法定代表人（签字）：
曾小普
项目主办人（签字）：
沈 毅
王 晓
年 月 日
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第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证复印件；
2、本次权益变动涉及的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《重大资
产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》；
3、信息披露义务人出具的关于与上市公司及其关联方前 24 个月内不存在重大交
易的声明；
4、信息披露义务人及其直系亲属前六个月内未买卖上市公司股票的说明；
5、国盛证券有限责任公司及其经办人员关于买卖上市公司股票的自查报告；
6、信息披露义务人关于避免同业竞争之承诺函；
7、信息披露义务人关于规范关联交易与保持上市公司独立性之承诺函；
8、信息披露义务人关于人员、资产、财务、机构、业务独立之承诺函；
9、信息披露义务人关于股份锁定期之承诺函；
10、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说
明；
11、信息披露义务人关于符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
12、国盛证券有限责任公司出具的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
1、上海证券交易所
2、上市公司董事会办公室
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附表：
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 山东江泉实业股份有限公 上市公司所在地 山东省临沂市
司
股票简称 江泉实业 股票代码 600212
信息披露义务人名 陈光、刘东辉 信息披露义务人注
称 册地
拥有权益的股份数 增加 √（注：实际控制 有无一致行动人 有 √ 无 □
量变化 人变更） （注：信息披露义务人为
不变，但持股人发生变化 一致行动人）
□
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是 是 √ 否 □
否为上市公司第一 否为上市公司实际
大股东 控制人
信息披露义务人是 是 □ 否 √ 信息披露义务人是 是 □ 否 √
否对境内、境外其 否拥有境内、外两个
回答“是”，请注明公司家 回答“是”，请注明公司
他上市公司持股 5% 数 以上上市公司的控 家数
以上 制权
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量： 0 持股比例： 0％
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
变动数量： 181,232,200 股 变动比例： 23.13％
及变动比例
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是 是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否拟于未来 12 个月
内继续增持
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信息披露义务人前 是 □ 否 √
6 个月是否在二级
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办 是 □ 否 √
法》第六条规定的
情形
是否已提供《收购 是 √ 否 □
办法》第五十条要
求的文件
是否已充分披露资 是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准及批准
（注：本次权益变动尚需上市公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准）
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相
关股份的表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备
注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（签字）：
日期：
33
（本页无正文，为《山东江泉实业股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
年 月 日
34
