北京德和衡律师事务所
关于山东江泉实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易法律意见书
德和衡（京）律意见（2014）第 83 号
北京市朝阳区永安东里 16 号 CBD 国际大厦 16 层 邮政编码 100022
电话 8610 8521-9100/9200/9111/9222 传真 8610 8521-9992
网址 http://www.bjdeheng.com
2014 年 9 月
目录
引 言 ............................................................................................................................................. 4
致：山东江泉实业股份有限公司 .................................................................................................. 4
释 义 ............................................................................................................................................. 6
正 文 ........................................................................................................................................... 10
一、本次重大资产重组方案 ........................................................................................................ 10
二、本次重大资产重组各方的主体资格 .................................................................................... 14
三、本次重大资产重组涉及的重大协议 .................................................................................... 28
四、本次重大资产重组的批准和授权 ........................................................................................ 29
五、置出资产................................................................................................................................ 30
六、目标资产................................................................................................................................ 34
七、关联交易与同业竞争............................................................................................................ 72
八、信息披露................................................................................................................................ 78
九、关于股票买卖情况的自查 .................................................................................................... 80
十、本次重大资产重组的实质条件 ............................................................................................ 80
十一、证券服务机构.................................................................................................................... 90
十二、结论.................................................................................................................................... 91
引 言
致：山东江泉实业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，北京德和衡律师事务所（以下简称“北京德和衡”）与山东江泉
实业股份有限公司签订《项目法律顾问协议》，北京德和衡指派张义乾律师、郭
芳晋律师、郭恩颖律师（以下简称“德和衡律师”）为山东江泉实业股份有限公
司与唯美度科技（北京）有限公司全体股东之间进行重大资产重组，出具法律意
见书。
为出具本法律意见书，北京德和衡及德和衡律师根据中华人民共和国（为出
具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现
行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关
事实和法律事项进行了核查。本所不具备适当的资格对本次交易涉及在中国境外
的法律行为和法律事实发表法律意见。
北京德和衡及德和衡律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就本次重大资产重组涉及的法律问题发表意见，并不对有
关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。
本次交易各方已经提供了德和衡律师认为出具法律意见书所必需的、真实
的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；
文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，德和
衡律师依赖有关政府部门、交易各方或其他机构出具的证明文件出具相应法律意
见。
北京德和衡同意将本法律意见书作为江泉实业本次重大资产重组申请必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对北京德和衡出具的法律意见承担
相应的法律责任。
本法律意见书仅供本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
北京德和衡同意江泉实业在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按
照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。北京德和衡有权对上述相关文件的相关内
容再次审阅并确认。
北京德和衡及德和衡律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神发表法律意见如下：
释 义
本法律意见书中，除非文意另有所指，下述词语具有下列涵义：
江泉实业、发行人、上市
指 山东江泉实业股份有限公司
公司
北京唯美度、目标公司 指 唯美度科技（北京）有限公司
资产承接方 指 陈光、刘东辉或其指定的承接方
达晨创世 指 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨盛世 指 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州松禾 指 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
上海新北 指 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成都汉易 指 成都汉易天成投资中心（有限合伙）
华宇铝电 指 山东华宇铝电有限公司
华盛江泉 指 华盛江泉集团有限公司
临沂工搪 指 临沂工业搪瓷厂
江泉陶瓷 指 山东江泉陶瓷股份有限公司
沂滨水泥 指 山东沂滨水泥厂
深圳唯美度生物科技有限公司，北京唯美度持有其 100%股
深圳唯美度 指
权。
唯美度投资控股集团有限公司（AESTHETIC INVESTMENT
唯美度投资控股 指 HOLDINGS GROUP LIMITED），其中陈光、刘东辉各分别
持有 55%和 45%的股权。
唯 美 度 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 （ Aesthetic International
唯美度国际控股 指 Holdings Group Limited），一家于英属维尔京群岛注册成立的
公司，唯美度投资控股持有其 100%股权。
唯美度国际美容连锁集团有限公司，一家于中国香港注册成
唯美度国际连锁 指
立的公司，唯美度国际控股持有其 100%股权。
天津唯美度 指 天津唯美度生物科技有限公司
西藏唯美度 指 西藏唯美度生物科技有限公司
《山东江泉实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳
亮、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津
《重大资产重组协议》、
达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州松禾成长
《重大资产置换及发行股 指
创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业
份购买资产协议》
（有限合伙）、成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资
产置换及发行股份购买资产协议》
江泉实业与陈光、刘东辉于 2014 年 9 月 9 日签署的《盈利预
《盈利预测补偿协议》 指
测补偿协议》
指本协议、本次交易批复、有关本次交易的公告、审计报告、
相关交易文件 指
资产评估报告及其他相关协议、包括该等文件的所有附件。
《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
《重组报告书（草案）》 指
资产暨关联交易报告书（草案）》
置入资产、标的资产 指 北京唯美度 100%的股权
截至 2014 年 6 月 30 日，经审计和评估确认的除对山东华宇
置出资产 指 铝电有限公司（以下简称“华宇铝电”）长期股权投资外的上
市公司的全部资产和全部负债
北京唯美度全体股东以 100%股权置换江泉实业置出资产；
本次资产置换及发行股份 拟置入资产价值大于置出资产价值的部分，由江泉实业向北
购买资产、本次重大资产 指 京唯美度全体股东非公开发行股份作为支付对价，发行价格
重组、本次交易 为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 3.42
元/股
拟置入资产价值大于江泉实业置出资产价值的部分，由江泉
本次非公开发行 指 实业以非公开发行方式向北京唯美度全体股东发行股份作为
支付对价的行为
北京唯美度为本次重大资产重组披露的会计报表报告期，即
报告期 指
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1 至 6 月
上交所 指 上海证券交易所
下属公司 指 包括分公司、全资或控股子公司和参股子公司
发行对象、交易对方、重 指 北京唯美度全体股东
组方
参加本次重大资产重组的各方，包括江泉实业和北京唯美度
交易各方 指
全体股东
江泉实业聘请的为本次交易事项提供专业服务的保荐机构、
证券服务专业机构 指
财务顾问机构、律师事务所、审计机构、评估机构
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2014 年 6 月 30 日
中京民信(北京)资产评估有限公司对置入资产进行评估并出
具的京信评报字（2014）第 193 号《资产评估报告》和中京
《评估报告》 指
民信(北京)资产评估有限公司对置出资产进行评估并出具的
京信评报字（2014）第 194 号《资产评估报告》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产进行审计并
《审计报告》 指 出具的标准无保留意见的大信审字（2014）第 3-00515 号《审
计报告》
本次交易各方根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
交割 指
约定完成资产交付的行为
交易各方协商确定的在《重大资产置换及发行股份购买资产
交割起始日 指
协议》生效后标的资产交割的日期
过渡期间 指 自评估基准日次日至交割日（含交割日当日）的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
截至本法律意见书出具日，已公布并现行有效的中华人民共
和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、
法律法规 指
澳门特别行政区和台湾地区）法律、行政法规、部门规章以
及其他规范性文件的统称。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
北京外管局 指 国家外汇管理局北京外汇管理部
齐鲁证券 指 齐鲁证券有限公司
山东和信 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
元 指 人民币元
港币 指 中华人民共和国香港特别行政区法定货币
美元 指 美利坚合众国法定货币
正 文
一、本次重大资产重组方案
根据《重组报告书（草案）》、《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联
交易协议》、江泉实业第八届董事会第四次会议决议等文件，本次重大资产重组
的具体方案如下：
（一）整体方案
本次重大资产重组方案包括“重大资产置换”及“发行股份购买资产”两
部分：
1. 重大资产置换：公司以截至 2014 年 6 月 30 日经审计和评估确认的除对
山东华宇铝电有限公司（以下简称“华宇铝电”）长期股权投资外的全部资产和
全部负债（以下简称“置出资产”）与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨
创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨创世”）、天津达晨
盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“达晨盛世”）、苏州松禾
成长创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州松禾”）、上海新北股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海新北”）、成都汉易天成投资中心
（有限合伙）（以下简称“成都汉易”）（以下统称为“重组方”）所持有的唯
美度科技（北京）有限公司（以下简称“北京唯美度”）100%股权（以下简称
“置入资产”）的等值部分进行置换；
2. 发行股份购买资产：重组方共同持有的置入资产与置出资产之间的差额
部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分即 92,929.00 万元，由公司依据
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定向北京唯美度全体股东按照各
自持有北京唯美度的股权比例以非公开发行股份方式进行支付。
本次重大资产置换及发行股份购买资产同时实施、同步生效、互为前提。
（二）具体方案
1. 重大资产置换
（1）交易对方、置出资产及置入资产
本次重大资产置换的交易对方为北京唯美度全体股东，即陈光、刘东辉、张
峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
本次重大资产重组的置出资产为公司经审计及评估确认的除对华宇铝电长
期股权投资外的全部资产及负债，置入资产为北京唯美度全体股东合计持有的唯
美度科技（北京）有限公司 100%股权。
（2）定价原则及交易价格
本次重大资产重组以具有证券业务资格的评估机构对置出资产和置入资产
截至评估基准日的价值进行评估确认的结果为定价依据。
根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“山东和信”）出
具的和信审字（2014）第 000150 号《审计报告》和中京民信（北京）资产评估
有限公司（以下简称“中京民信”）出具的京信评报字（2014）第 194 号《资产
评估报告》，置出资产在评估基准日的评估价值为 67,300.50 万元。经交易各方
同意并确认，本次置出资产的交易价格为 67,300.50 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）出具的大信
审字（2014）第 3-00515 号《审计报告》和中京民信出具的京信评报字（2014）
第 193 号《资产评估报告》，置入资产在评估基准日的评估价值为 160,229.50 万
元。经交易各方同意并确认，本次置入资产的交易价格为 160,229.50 万元。
（3）重大资产置换及置换差额的处理方式
置出资产与置入资产之间价值差额部分，由公司向重组方以非公开发行股票
方式购买。
（4）期间损益安排
过渡期间产生的损益按如下原则处理：
过渡期间置出资产产生的损益由山东江泉实业股份有限公司享有或承担；过
渡期间置入资产产生的收益由公司享有，亏损由陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易按照其持股比例分别承担，
并以现金方式按持股比例向公司补足。
（5）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随资产由陈光、
刘东辉或其指定方（以下简称为“资产承接方”）负责承接、安置。公司全部员
工的劳动关系、组织关系、社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及
公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由
资产承接方继受。
2. 发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（2）发行方式
本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创
世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易。
本次发行股份购买资产，重组方以其持有唯美度科技（北京）有限公司 100%
股权中扣除与置出资产等值部分后的剩余部分认购本次发行的股份。
（4）定价基准日
公司第八届董事会第四次会议决议公告日。
（5）发行价格
本次发行股份购买资产，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价，即 3.42 元/股。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产，发行股份数量=（置入资产交易价格-置出资产交易
价格）÷发行价格。本次重大资产重组置入资产作价为 160,229.50 万元，置出资
产作价 673,00.50 万元，重大资产置换后的差额为 92,929.00 万元。根据发行价格
3.42 元/股计算，本次发行的股份总数为 27,172.22 万股；其中，公司向陈光非公
开发行 99,677,710.00 股股份，向刘东辉非公开发行 81,554,490.00 股股份，向张
峰非公开发行 962,983.00 股股份，向毛芳亮非公开发行 13,196,733.00 股股份，
向 达 晨 创 世 非 公 开 发 行 11,847,088.00 股 股 份 ， 向 达 晨 盛 世 非 公 开 发 行
10,325,444.00 股股份，向苏州松禾非公开发行 11,086,266.00 股股份，向上海新
北非公开发行 36,115,415.00 股股份，向成都汉易非公开发行 6,956,088.00 股股份，
资产折股数不足一股的余额，计入江泉实业资本公积。发行股份的数量最终以中
国证监会核准为准。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，如公司出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发
行数量进行相应调整。
本次发行定价基准日至发行日期间，如调整本次交易事项的相关法律、法规
及规范性文件、规则等发生变化的，交易各方需根据相关要求进行调整，但应履
行法定必备的审批流程。
（7）股份限售期的安排
陈光和刘东辉股份锁定期安排：
重组方陈光和刘东辉承诺，通过本次重大资产重组取得的山东江泉实业股份
有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让。上述 36 个
月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未履行
完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易承诺：
取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月的，自股份发行结束之日起 36 个月内不进行转让；取得本次重
大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满
12 个月的，自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。
（8）上市地点
本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次发行完成前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老
股东按照股份比例共享。
综上所述，北京德和衡认为，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件规定，本次重大资产重组方案内容合法、有效。
二、本次重大资产重组各方的主体资格
（一）江泉实业的主体资格
本次重大资产重组中，江泉实业为置出资产的出售方、目标资产的购买方、
新增股份的发行方。
1. 江泉实业的基本情况
（1）山东江泉实业股份有限公司是依据中国法律注册成立的股份有限公司，
股票在上交所上市交易（股票简称“江泉实业”，股票代码“600212”）。截至
本法律意见书出具之日，根据江泉实业持有的注册号为370000018018832的《企
业法人营业执照》，其基本情况如下：
公司名称 山东江泉实业股份有限公司
住所 山东省临沂市罗庄区罗庄镇龙潭路东
法定代表人 连德团
注册资本 51169.721300 万元人民币
公司类型 股份有限公司
电力生产业务许可证范围内发电（有效期至 2028 年 8 月 24 日）。塑料
经营范围 制品、搪瓷制品、陶瓷制品、金属制品、铸件、建筑材料的生产、销售；
胶合板、木业制品、木材、化肥的销售；技术开发、转让；批准范围内
的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务；协议范围内铁路专
用线运输业务。(依法须经批准的项目，相关部门批准后方可开展经营
活动)。
成立日期 1992 年 12 月 14 日
经营期限 1992 年 12 月 14 日至长期
（2）截至本法律意见书出具之日，江泉实业前十名股东及持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 华盛江泉集团有限公司 93,403,198 18.25%
2 临沂宝泉实业有限公司 3,520,973 0.69%
3 童虎根 3,515,949 0.69%
4 齐鲁证券有限公司 2,996,258 0.59%
5 孙海涛 2,550,000 0.50%
6 周继和 2,379,589 0.47%
7 沈阳双鼎制药有限公司 2,350,000 0.46%
8 浙江如山高新创业投资有限公司 2,223,122 0.43%
9 陈国华 2,107,372 0.41%
10 童小琴 1,730,286 0.34%
合 计 116,776,747 22.82%
上述股东中，华盛江泉集团有限公司为江泉实业的控股股东，持股比例为
18.25%。江泉实业实际控制人为临沂市罗庄区沈泉庄社区居委会，持有华盛江泉
83.33%股权，单位负责人或法定代表人为王文涛，组织机构代码证为B4834283-5。
华盛江泉持有注册号为371300018018448的《企业法人营业执照》，其基本情况
如下：
公司名称 华盛江泉集团有限公司
住所 罗庄区工业街东段
法定代表人 王文涛
注册资本 180000.0000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
加工销售：实木地板、胶合板、膜板、木片（许可证有效期至 2016 年 4
经营范围 月 28 日）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（许可证有效期至 2017
年 1 月 22 日）。加工销售：实木地板、胶合板、膜板、木片（许可证
有效期至 2016 年 4 月 28 日）；普通货运、货物专用运输（集装箱）（许
可证有效期至 2017 年 1 月 22 日）。(有效期限以许可证为准)。销售：
塑料制品、饲料、原铝；货物及技术进出口业务；建筑施工、房地产开
发。以下经营范围仅限分支机构经营：制造日用陶瓷。（以上经营项目
国家禁止的除外；需经审批的，未获批准前不得经营）(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
成立日期 1992 年 01 月 22 日
经营期限 1992 年 01 月 22 日至长期
2. 江泉实业的设立及股本变更
（1）江泉实业的设立
江泉实业前身为临沂工业搪瓷股份有限公司，是1992年12月经山东省临沂
地区体改委临改企字[1992]25号、36号文批准，临沂工业搪瓷厂以全部净资产折
股发起，采用定向募集方式设立的股份有限公司。公司股本总额2852万股，其中
发起人以其全部净资产折股1800万股，内部职工股1052万股。经过历年送配，截
止1996年10月临沂工搪股本总额达6892万股，其中发起人股3112万股，内部职工
股3780万股。
1996年11月经山东省体改委鲁体改生字[1996]第173号、180号文批准，临沂
工搪以吸收合并的方式与江泉陶瓷合并，江泉陶瓷的股本按1:1的比例并入临沂
工搪的股本，临沂工搪为合并后存续的主体。1996年12月经临时股东大会决议通
过，临沂工搪更名为山东江泉实业股份有限公司。
1997年8月山东省体改委以鲁体改函字[1997]128号文对本公司进行了规范
确认，确认公司为以募集方式设立的股份有限公司，并由山东省人民政府核发了
《股份有限公司批准证书》（鲁政股[1997]107号），总股本10892万股，其中发
起人股6112万股，社会个人股1000万股，内部职工股3780万股。公司在山东省工
商行政管理局重新登记注册。
1998年7月经江泉实业和沂滨水泥临时股东大会决议通过，经山东省体改委
鲁体改函字[1998]71号文批准，江泉实业吸收合并沂滨水泥，沂滨水泥的股本按
1:0.82的比例进行折股后并入江泉实业的股本，江泉实业为合并后存续的主体。
合并后由山东省人民政府核发了《股份有限公司批准证书》（鲁政股合字[1998]1
号），总股本16402.4万股，其中发起人法人股10048万股，社会法人股131.2万股，
内部职工股6223.2万股。公司在山东省工商行政管理局变更注册登记，《企业法
人营业执照》注册号为370000018018832，股东及持股情况如下：
序号 持股类型 持股数量 持股比例（%）
1 发起人法人股 100,480,000 61.26
2 社会法人股 1,312,000 0.80
3 流通股 62,232,000 37.94
合计 164,024,000 100.00
（2）1999年首次公开发行A股股票并上市
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]77号文批准， 江泉实业向社
会公众发行人民币普通股4950万股，向证券投资基金配售人民币普通股550万股，
共计5500万股，每股发行价为6元。
经上海证券交易所上证上字[1999]第55号《上市通知书》批准，江泉实业4950
万股社会公众股在1999年8月17日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“江泉实
业”，股票代码为600212。
深圳华鹏会计师事务所有限责任公司对江泉实业截至1999年7月19日止的实
收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了深华资验字
（1999）第203号《验资报告》，验证首次公开募集资金已经全部到位，连同公
开发行股票前实收股本及资本公积，累计实收股本219,024,000.00元，资本公积
283,832,578.84元。
（3）2002年注册资本变更
2002年11月22日，江泉实业通过2002年第一次临时股东大会决议，采用配股
和资本公积金转股的形式将注册资本由219,024,000.00万元变更为319,900,866.00
万元，并修改公司章程。
2002年11月19日，山东省经济体制改革办公室下发《关于同意确认山东江泉
实业股份有限公司股本变更的批复》（鲁体改秘字[2002]94号），同意此次股本
变更并随文颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股增字[2002]31号）。
2002年8月20日，天职孜信会计师事务所出具天孜京验字[2002]第009号《验
资 报 告 》 ， 截 止 2002 年 7 月 31 日 止 ， 江 泉 实 业 累 计 注 册 资 本 实 收 金 额 为
319,900,866.00元。
2002年2月12日，山东省工商行政管理局颁发3700001801883号《企业法人营
业执照》，本次增资完成后公司的股本结构为：
序号 持股类型 持股数量 持股比例（%）
1 发起人法人股 76,919,092 24.04
2 社会法人股 51,185,427 16.00
3 流通股 191,796,347 59.96
合计 319,900,866 100.00
（4）2006年第三次增资
2006年6月14日，江泉实业通过2006年第一次临时股东大会决议，通过《山
东江泉实业股份有限公司关于股权分置改革方案的议案》，采用资本公积转增股
本的形式增加注册资本191,796,347.00元。并于2007年6月24日修改《公司章程》。
2007年11月27日 ，深 圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字
[2007]63 号 《 验 资 报 告 》 ， 截 止 2006 年 6 月 22 日 ， 江 泉 实 业 已 将 资 本 公 积
191,796,347.00元转增股本，变更后累计注册资本金511,697,213.00元。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组中，北京唯美度的全体股东陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、
达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北、成都汉易为置入资产的出售方、本
次发行新增股份的认购方。截至本法律意见书出具之日，交易对方的基本情况如
下：
1．陈光
经核查，陈光持有号码为210104197312******的《中华人民共和国居民身份
证》，陈光为中国籍自然人，无境外居留权，住所为沈阳市皇姑区天山路******。
截至本法律意见书出具之日，陈光对北京唯美度出资额为人民币
1418.660776万元，出资方式为货币出资，持有北京唯美度36.68368%的股权，担
任北京唯美度董事长、兼任总经理。
2．刘东辉
经核查，刘东辉持有号码为110101197302******的《中华人民共和国居民身
份证》，刘东辉为中国籍自然人，无境外居留权，住所为北京市朝阳区******。
截至本法律意见书出具之日，刘东辉对北京唯美度出资额为人民币
1160.722453万元，出资方式为货币出资，持有北京唯美度30.01392%的股权，担
任北京唯美度董事。
3．达晨创世
经核查，达晨创世持有注册号为120192000053662的《合伙企业营业执照》，
基本情况如下：
名称 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3403 室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围
关咨询服务。
成立日期 2010 年 3 月 22 日
合伙期限 2010 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日
根据达晨创世签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，达晨创世
的各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
深圳市达晨财智创业投资
1 2,300.00 3.22% 普通
管理有限公司
2 仓叶东 2,000.00 2.80% 有限
3 陈洪湖 3,200.00 4.48% 有限
4 陈永林 2,000.00 2.80% 有限
5 陈志杰 2,000.00 2.80% 有限
佛山市诺晨投资服务有限
6 2,000.00 2.80% 有限
公司
7 傅皓 1,000.00 1.40% 有限
8 何海明 1,000.00 1.40% 有限
9 侯斌 2,000.00 2.80% 有限
10 胡朝晖 2,000.00 2.80% 有限
11 胡浩亮 2,000.00 2.80% 有限
12 胡建宏 3,100.00 4.34% 有限
13 李虹静 1,000.00 1.40% 有限
14 李蒙兴 2,000.00 2.80% 有限
15 李智慧 2,000.00 2.80% 有限
16 林建军 1,000.00 1.40% 有限
17 陆祥元 2,100.00 2.94% 有限
18 戚国强 2,000.00 2.80% 有限
上海叁陆伍投资管理有限
19 4,000.00 5.60% 有限
公司
20 邵阳 1,100.00 1.54% 有限
21 沈晓恒 2,000.00 2.80% 有限
四川泰基地产有限责任公
22 5,000.00 7.00% 有限
司
苏州海竞信息科技集团有
23 3,000.00 4.20% 有限
限公司
24 王卫平 1,300.00 1.82% 有限
25 吴菊明 2,000.00 2.80% 有限
26 吴世忠 3,000.00 4.20% 有限
27 吴笑女 1,200.00 1.68% 有限
28 杨加群 1,000.00 1.40% 有限
29 杨伟潮 1,000.00 1.40% 有限
义乌市鑫达彩印包装有限
30 2,000.00 2.80% 有限
公司
31 於祥军 2,000.00 2.80% 有限
32 张家港兴港合作社 1,000.00 1.40% 有限
33 张叶凯 1,100.00 1.54% 有限
34 浙江超人控股有限公司 2,000.00 2.80% 有限
浙江万厦房地产开发有限
35 2,000.00 2.80% 有限
公司
36 朱云舫 2,000.00 2.80% 有限
合 计 71,400.00 100.00%
根据达晨创世的说明、提供的文件并经核查，达晨创世普通合伙人为深圳市
达晨财智创业投资管理有限公司，法定代表人为刘昼。控股股东为深圳市达晨创
业投资有限公司，持有注册号为440301103567144的《企业法人营业执照》，其
基本情况如下：
名称 深圳市达晨创业投资有限公司
住所 深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座
法定代表人 刘昼
类型 有限责任公司
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2000 年 04 月 19 日
经营期限 2000 年 04 月 19 日至 2020 年 04 月 19 日
截止本法律意见书出具之日，达晨创世对北京唯美度的出资额为人民币
1,686,134.27元，出资方式为货币，持有北京唯美度4.36%的股权。
4．苏州松禾
经核查，苏州松禾持有注册号为320594000148867的《合伙企业营业执照》，
基本情况如下：
名称 苏州松禾成长创业投资中心（有限合伙）
主要经营场所 苏州工业园区凤里街 345 号沙湖创投中心 2A104-1
执行事务合伙人 深圳市松禾资本管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：厉伟）
合伙企业类型 有限合伙企业
许可经营项目：无；一般经营项目：创业投资业务；为创业企业提供
经营范围
创业投资管理服务；创业投资咨询服务。
成立日期 2009 年 11 月 30 日
合伙期限 2009 年 11 月 30 日至 2015 年 11 月 26 日
根据苏州松禾签署的《合伙协议》，截至本法律意见书出具之日，苏州松禾
的各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 深圳市松禾资本管理合伙企业 378.3735 0.82 普通
(有限合伙)
2 深圳市深港产学研创业投资有限 9080.9632 19.79 有限
公司
3 罗飞 1362.1445 2.97 有限
4 扬州市扬开房地产有限公司 529.7229 1.15 有限
5 广东西域投资管理有限公司 529.7229 1.15 有限
6 信盈集团有限公司 756.7469 1.65 有限
7 新基业（上海）工业投资有限公 529.7229 1.15 有限
司
8 杭州维创宝泉投资合伙企业（有 1589.1686 3.46 有限
限合伙）
9 苏州工业园区国创创业投资有限 3783.7347 8.25 有限
公司
10 宁波维科精华集团股份有限公司 756.7469 1.65 有限
11 北京庞华科技有限公司 1513.4939 3.30 有限
12 盈峰投资控股集团有限公司 756.7469 1.65 有限
13 刘影 378.3735 0.82 有限
14 翁朝雄 302.6988 0.66 有限
15 李阳 681.0722 1.48 有限
16 李思颖 378.3735 0.82 有限
17 张云亮 378.3735 0.82 有限
18 姜文华 151.3494 0.33 有限
19 刘朝霞 756.7469 1.65 有限
20 李嘉 378.3735 0.82 有限
21 庞少机 1513.4939 3.30 有限
22 黄锦鑫 378.3735 0.82 有限
23 孙莉莉 908.0963 1.98 有限
24 卓睿 378.3735 0.82 有限
25 费晔 378.3735 0.82 有限
26 钟模林 378.3735 0.82 有限
27 李海军 378.3735 0.82 有限
28 黄强 378.3735 0.82 有限
29 高利峰 378.3735 0.82 有限
30 陈锐强 1135.1204 2.47 有限
31 郑大庆 378.3735 0.82 有限
32 崔京涛 2270.2408 4.95 有限
33 吴春芬 378.3735 0.82 有限
34 金恂华 681.0722 1.48 有限
35 李民 227.0241 0.49 有限
36 徐冰妍 378.3735 0.82 有限
37 陈曦 378.3735 0.82 有限
38 过磊 454.0482 0.99 有限
39 应华江 378.3735 0.82 有限
40 王剑波 378.3735 0.82 有限
41 何紫因 293.6178 0.64 有限
42 宁波恩硕电子商务有限公司 378.3735 0.82 有限
43 曾天阳 605.3975 1.32 有限
44 四川省新资源投资股份有限公司 378.3735 0.82 有限
45 黄少钦 4540.4816 9.89 有限
46 沈季明 491.8855 1.07 有限
47 陈木雄 908.0963 1.98 有限
48 李吟发 756.7469 1.65 有限
49 林永运 454.0482 0.99 有限
合计 45,887.62 100
根据苏州松禾的说明、提供的文件并经核查，苏州松禾普通合伙人深圳市松
禾资本管理合伙企业（有限合伙）持有注册号为440300602260505的《合伙企业
营业执照》，其执行事务合伙人罗飞持有号码为440301196607******的《中华人
民共和国居民身份证》，罗飞为中国籍自然人，无境外居留权，住所为广东省深
圳 市 南 山 区 侨 城 东 街 ****** ； 普 通 合 伙 人 张 云 鹏 持 有 号 码 号 码 为
230123197909******的《中华人民你共和国居民身份证》，张云鹏为中国籍自然
人，无境外居留权，住所为广东省深圳市南山区高兴产业园南区******。
截止本法律意见书出具之日，苏州松禾对北京唯美度的出资额为人民币
1,577,850.41元，出资方式为货币，持有北京唯美度4.08%的股权。
5．达晨盛世
经核查，达晨盛世持有注册号为120192000053679的《合伙企业营业执照》，
基本情况如下：
名称 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 天津空港经济区环河南路 88 号 2-3353 室
执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司（委派代表：刘昼）
合伙企业类型 有限合伙企业
从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相
经营范围
关咨询服务***
成立日期 2010 年 3 月 22 日
合伙期限 2010 年 3 月 22 日至 2020 年 3 月 21 日
根据达晨盛世签署的《合伙协议》截至本法律意见书出具之日，达晨盛世的
各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：
认缴出资额
序号 合伙人 出资比例 合伙人类型
（万元）
深圳市达晨财智创业投资管理有限
1 2,000.00 3.12% 普通
公司
2 冯济国 1,000.00 1.56% 有限
3 高建珍 1,000.00 1.56% 有限
4 高江波 2,500.00 3.90% 有限
5 葛和平 2,100.00 3.27% 有限
6 湖北世纪英才文化发展有限公司 1,000.00 1.56% 有限
7 湖南电广传媒股份有限公司 3,700.00 5.77% 有限
8 黄福明 1,100.00 1.71% 有限
9 季红 1,000.00 1.56% 有限
10 贾全剑 1,000.00 1.56% 有限
11 李宝婵 1,000.00 1.56% 有限
12 李立群 1,000.00 1.56% 有限
13 李立文 1,600.00 2.50% 有限
14 李旭宏 1,000.00 1.56% 有限
15 李耀原 1,000.00 1.56% 有限
16 梁悦 1,200.00 1.87% 有限
17 陆小萍 1,000.00 1.56% 有限
18 钱利 2,000.00 3.12% 有限
19 沈华宏 1,000.00 1.56% 有限
20 苏铁蕾 1,000.00 1.56% 有限
21 汪素洁 1,000.00 1.56% 有限
22 吴锐文 1,100.00 1.72% 有限
23 苏州大得宏强投资中心（有限合伙） 5,000.00 7.80% 有限
24 许敏珍 2,000.00 3.12% 有限
25 严明硕 1,000.00 1.56% 有限
26 严世平 2,500.00 3.90% 有限
27 晏丽 1,000.00 1.56% 有限
28 于飞 1,000.00 1.56% 有限
29 张飚 1,000.00 1.56% 有限
30 郑雪峰 1,000.00 1.56% 有限
31 支文珏 2,600.00 4.06% 有限
32 周金坤 1,000.00 1.56% 有限
33 朱军 1,300.00 2.03% 有限
34 朱艳红 1,000.00 1.56% 有限
35 竺纯喜 1,000.00 1.56% 有限
36 左晔 1,500.00 2.34% 有限
天津歌斐鑫股权投资基金合伙企业
37 10,900.00 17.00% 有限
（有限合伙）
合 计 64,100.00 100.00%
根据达晨盛世的说明、提供的文件并经核查，达晨盛世普通合伙人为深圳市
达晨财智创业投资管理有限公司，法定代表人为刘昼。控股股东为深圳市达晨创
业投资有限公司，持有注册号为440301103567144的《企业法人营业执照》，其
基本情况如下：
名称 深圳市达晨创业投资有限公司
住所 深圳市福田区深南大道特区报业大厦 23 楼 D 座
法定代表人 刘昼
类型 有限责任公司
注册资本 10000 万元人民币
成立日期 2000 年 04 月 19 日
发照日期 2013 年 06 月 04 日
经营期限 2000 年 04 月 19 日至 2020 年 04 月 19 日
截止本法律意见书出具之日，达晨盛世对北京唯美度的出资额为人民币
1,469,566.56元，出资方式为货币，持有北京唯美度3.8%的股权。
6．上海新北
经核查，上海新北持有注册号为310000000117092的《合伙企业营业执照》，
基本情况如下:
名称 上海新北股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所 上海市浦东新区上丰路 700 号 4 幢 106 室
执行事务合伙人 上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）；委派代表：张琦
合伙企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资基金。
成立日期 2013 年 1 月 23 日
合伙期限 2013 年 1 月 23 日至 2021 年 01 月 22 日
根据上海新北签署的《合伙协议》截至本法律意见书出具之日，上海新北的
各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
上海新北股权投资基
1 金管理合伙企业（有 3,000.00 30 普通
限合伙）
2 陆锡刚 1,700.00 17 有限
3 袁仁伟 1,500.00 15 有限
4 尹黎华 1,000.00 10 有限
5 张磊 800.00 8 有限
6 裴萌萌 2,000.00 20 有限
总计 10,000.00 100
根据上海新北的说明、提供的文件并经核查，上海新北普通合伙人上海新北
股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）持有注册号为310000000114223的《合
伙企业营业执照》，其基本情况如下：
名称 上海新北股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
住所 上海市浦东新区上丰路 700 号 3 幢 125 室
类型 有限合伙企业
股权投资管理，投资管理及咨询，企业管理及咨询，财务咨询（不得从事
经验范围 代理记账业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
成立日期 2012 年 08 月 22 日
合伙期限 2012 年 08 月 22 日至 2022 年 08 月 21 日
截止本法律意见书出具之日，上海新北对北京唯美度的出资额为人民币
512.532056万元，出资方式为货币，持有北京唯美度13.2913%股权。
7．成都汉易
经核查，成都汉易持有注册号为510107000717013的《合伙企业营业执照》，
基本情况如下：
名称 成都汉易天成投资中心（有限合伙）
主要经营场所 成都市武侯区武阳大道二段 72 号 3 栋 2 层 72 号
执行事务合伙人 成都汉易股权投资基金管理有限公司（委派代表：陈晋澜）
合伙企业类型 有限合伙企业
项目投资、为企业提供资产管理服务、投资咨询（不含金融、证券、
经营范围
期货）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2013 年 12 月 10 日
合伙期限 2013 年 12 月 10 日至永久
根据成都汉易签署的《合伙协议》截至本法律意见书出具之日，成都汉易的
各合伙人认缴的出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 董磊 1.00 0.2% 有限
2 成都汉易股权投资基金 499.00 99.8% 普通
管理有限公司
合计 500.00 100%
根据成都汉易的说明、提供的文件并经核查，成都汉易普通合伙人成都汉易
股权投资基金管理有限公司持有注册号为510107000641414为的《企业法人营业
执照》，其基本情况如下：
名称 成都汉易股权投资基金管理有限公司
住所 成都市武侯区簇锦横街 48 号
法定代表人 董磊
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2013 年 4 月 9 日
经营范围 受托从事股权投资的管理及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2013 年 4 月 9 日至永久
截止本法律意见书出具之日，成都汉易对北京唯美度的出资额为人民币
990,023.79元，出资方式为货币出资，持有北京唯美度2.56%的股权。
8．张峰
经核查，张峰持有号码370125197701******的《中华人民共和国居民身份
证》，张峰为中国籍自然人，无境外居留权，住所为上海市杨浦区延吉东路******。
截至本法律意见书出具之日，张峰对北京唯美度出资额为人民币137,056.42
元，出资方式为货币出资，持有北京唯美度0.3544%的股权。
9．毛芳亮
经核查，毛芳亮持有号码为62272619700******的《中华人民共和国居民身
份证》，毛芳亮为中国籍自然人，无境外居留权，住所为山东省青岛市市南区彰
化路******。通讯地址为上海浦东富成路******。
截至本法律意见书出具之日，毛芳亮对北京唯美度出资额人民币
1,878,222.08元，持有北京唯美度4.8567%的股权。
经德和衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，交易对方最近五年内未受
过行政处罚（与证券市场明显无关）、刑事处罚、或者与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁。对此，交易对方均做出了《声明和承诺》。
综上所述，陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮均为具有完全民事行为能力和权利
能力的中国籍自然人，具备实施本次重大资产重组的主体资格；达晨创世、达晨
盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易为依法设立并有效存续的合伙企业，不存
在根据法律法规及其合伙协议规定需予以终止的情形，具备实施本次重大资产重
组的主体资格。
三、本次重大资产重组涉及的重大协议
就本次重大资产重组相关交易事宜，江泉实业与交易对方签署了《山东江泉
实业股份有限公司与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、天津达晨创世股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、苏
州松禾成长创业投资中心（有限合伙）、上海新北股权投资基金合伙企业（有限
合伙）和成都汉易天成投资中心（有限合伙）之重大资产置换及发行股份购买资
产协议》，与陈光、刘东辉签署了《山东江泉实业股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
（一）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
2014年9月9日，江泉实业与陈光、刘东辉、张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨
盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易签署了《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》，主要就本次重大资产重组的交易方案、置入资产及置出资产的交割、
新增股份的交割、存量股份的交割、期间损益的安排、税费的承担、协议的生效
条件、违约责任、争议解决等事宜进行了详细约定。
（二）《盈利预测补偿协议》
2014年9月9日，江泉实业与陈光、刘东辉签署了《山东江泉实业股份有限公
司重大资产置换及发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》，主要对北京唯美度
利润保证期间2014年、2015年、2016年（或2015年、2016年、2017年）的承诺扣
非净利润，及实际扣非净利润的确定，补偿的方式及实施，减值测试，补偿上限，
争议解决等事宜进行了详细约定。
经德和衡律师核查，上述协议的形式和内容未违反《重组管理办法》、《中
华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定。
四、本次重大资产重组的批准和授权
（一）本次重大资产重组已获得的批准和授权
1．江泉实业的批准和授权
2014年9月9日，江泉实业召开了第八届董事会第四次会议，审议通过《关于
公司本次重大资产重组的议案》、《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资产
置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<山东江泉实业股份有限
公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议案》
等议案。因陈光、刘东辉将成为上市公司的实际控制人，本次重大资产重组及发
行股份购买资产系上市公司与潜在实际控制人之间的交易，构成关联交易。本次
重大资产重组不存在关联董事，不涉及关联董事回避表决的情形。
江泉实业独立董事就上述议案进行了事前审查认可，并发表了独立意见。
2014年9月9日，江泉实业召开了第八届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司本次重大资产重组的议案》、《关于<山东江泉实业股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<山东江泉实业股份有
限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要>的议
案》等议案。
2．交易对方的批准和授权
2014年9月4日，达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易作出
《合伙企业决议》，分别同意以其持有的北京唯美度全部股权参与江泉实业重大
资产重组。
3．有关置出资产的承接
根据江泉实业第八届董事会第四次会议决议，置出资产由陈光、刘东辉或其
指定方承接，同时根据“人随资产走”的原则，与置出资产相关的全部员工将随
资产由资产承接方负责承接、安置。就置出资产涉及的人员安置、债务转移等事
项，江泉实业已履行了有关职工代表大会表决程序及债权人同意等程序。债务转
移事项具体详见本法律意见书“五（三）相关债务处理安排”部分所述。
（二）本次重大资产重组尚需获得的批准和授权
本次重大资产重组构成借壳上市，尚需经中国证监会并购重组审核委员会审
核通过、并获得中国证监会的核准。
德和衡律师认为，除上述批准和授权以外，截至本法律意见书出具之日，本
次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；除上述所需的批
准与授权外，本次重大资产重组不存在需要其他政府或行业主管部门批准的情
形。
五、置出资产
（一）置出资产的基本情况
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本次重大资产重组中置出
资产为截至2014年6月30日，江泉实业持有的经审计及评估确认的除对华宇铝电
持有的长期股权投资外的全部资产及负债。根据中京民信出具的京信评报字
（2014）第194号《资产评估报告》，以2014年6月30日为评估基准日，置出资产
的评估值为67,300.50万元。根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
和信审字（2014）第000150号《审计报告》，置出资产2013年合并财务状况如下：
1. 资产负债表主要数据
项目 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动资产 36,838.68 24,517.55 24,258.12 25,070.27
非流动资产 51,421.99 52,565.48 55,629.37 64,441.49
资产合计 88,260.67 77,083.03 79,887.49 89,511.76
流动负债 22,200.04 10,605.63 14,933.92 19,623.94
非流动负债 - 122.68 - -
负债合计 22,200.04 10,728.31 14,933.92 19,623.94
所有者权益合计 66,060.63 66,354.73 64,953.57 69,887.83
2. 利润表主要数据
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 36,016.77 68,094.53 71,649.37 55,598.91
营业利润 -98.61 1,506.60 -4,948.71 2,062.98
利润总额 -341.19 1,878.05 -4,898.97 2,108.93
净利润 -294.09 1,401.15 -4,934.25 2,166.73
（二）置出资产的具体情况
1. 对外投资
根据山东和信出具的和信审字（2014）第000150号《审计报告》、江泉实业
的书面说明并经核查，截至2014年6月30日，江泉实业共计有1家参股公司—山东
华宇铝电有限公司，江泉实业持有其32,768.85万元出资，占其总股权比例约为
20.13%。本次重大资产重组的置出资产不包含江泉实业持有的华宇铝电股权。
2．土地使用权
（1）土地使用权
经核查，截至本法律意见书出具之日，江泉实业共计拥有16宗土地使用权，
面积共计358,423.80平方米，均未设置任何权利限制，具体情况如下：
序 面积
权证编号 坐落地 类型 用途 终止日期
号 （平方米）
临罗国用（2007） 罗庄区罗庄街 2037年11月23
1 出让 11,090.00 铁路
第0026号 道桥西头村 日
临罗国用（2007） 罗庄区高都街 2037年11月23
2 出让 5,178.00 铁路
第0027号 道办事处 日
临罗国用（2007） 罗庄区盛庄办 2037年5月20
3 出让 8,601.00 交通用地
第0027号 事处李白庄村 日
临罗国用（2007） 罗庄区工业街 2037年5月20
4 出让 13,469.00 交通用地
第0028号 东段 日
临罗国用（2007） 盛庄办事处黄 2037年5月20
5 出让 17,707.00 交通用地
第0029号 对河村 日
临罗国用（2007） 罗庄区盛庄办 2037年5月20
6 出让 18,887.00 交通用地
第0030号 事处崔王庄村 日
临罗国用（2007） 罗庄区工业街 2037年5月20
7 出让 19,655.6 交通用地
第0031号 东段 日
罗庄区罗庄办
临罗国用（2007） 2037年5月20
8 事处罗庄村桥 出让 18,189.00 交通用地
第0032号 日
西头村
临罗国用（2007） 罗庄区罗庄办 2037年5月20
9 出让 18,523.00 交通用地
第0033号 事处桥西头村 日
临罗国用（2007） 罗庄区罗庄办 2037年7月10
10 出让 22,279.60 仓储
第0096号 事处朱家地村 日
临罗国用（2007） 罗庄区罗庄办 2037年7月10
11 出让 32,150.00 仓储
第0097号 事处大山后村 日
临罗国用（2007） 罗庄区罗庄办 2037年7月10
12 出让 18,192.60 仓储
第0099号 事处朱家地村 日
临罗国用（2007） 罗庄区罗庄办 2037年7月10
13 出让 32,200.00 仓储
第0101号 事处大山后村 日
临罗国用（2007） 罗庄区罗庄办 2037年7月10
14 出让 27,998.50 仓储
第0172号 事处朱家地村 日
临罗国用（2007） 罗庄区罗庄办 2037年7月10
15 出让 31,259.90 仓储
第0173号 事处大山后村 日
临罗国用（2010） 罗庄区盛庄办 2060年7月10
16 出让 63,043.60 工业
第0007号 事处红土屯村 日
3. 知识产权
根据本次重大资产重组江泉实业及中京民信出具的京信评报字（2014）第194
号《资产评估报告》，本次置出资产中无知识产权。
（三）相关债权债务处理安排
1．债权人同意函的取得情况
根据山东和信出具的和信审字（2014）第 000150 号《审计报告》，截至 2014
年 6 月 30 日，置出资产中存在银行借款、预收账款、应付账款和其他应付款余
额共计 222,000,386.79 元；截至本意见书出具之日，已经取得相关债权人出具债
务转移同意函的债务，占截至 2014 年 6 月 30 日债务余额的 88.61%。未获得同
意函的债务不会对本次重组的实施造成重大障碍。具体情况如下表所示：
2014 年 6 月 30 日 已取得债权人
性质 项目 占比
账面余额（元） 同意函部分（元）
金融债务 银行借款 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00%
应付账款 141,933,344.52 129,720,961.63 92.47%
预收账款 4,140,220.43 622,602.20 15.04%
非金融 应付职工薪酬 7,800,332.02 7,800,332.02 100.00%
债务 应交税费 8,231,842.30 - -
其他应付款 9,218,322.01 8,565,328.74 92.92%
一年内到期的非流动负债 676,325.51 - -
合 计 222,000,386.79 196,709,224.59 88.61%
根据相关债权人出具的确认函，债权人同意江泉实业本次重大资产重组完成
后，其与江泉实业之间尚未履行完毕的债务相关合同项下的权利义务全部转移给
资产承接方。
2. 根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，交易各方就债
务转移问题进行了约定，主要内容如下：
（1）本合同所述标的资产为乙方持有的北京唯美度100%股权，北京唯美度
为独立法人的身份不因本次重组而改变，因此北京唯美度在本次交易完成后仍将
独立承担其债权债务。
（2）本次重组经中国证监会核准后，资产交割日后置出资产涉及的所有债
权债务均由置出资产承接方继受，甲方应根据相关法律及公司章程的规定，就置
出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人或债务人同意程序。综上所述，
北京德和衡认为，置出资产涉及的债务处理方案及程序合法有效，保护了相关债
权人的权益，其实施和履行不存在实质性法律障碍。
（四）人员安置
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，置出资产涉及的人员安置
安排如下：
根据“人随资产走”的原则，江泉实业的全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、退休后返聘职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借
用职工、临时工等）由置出资产承接方进行安置，其相应的劳动关系、组织关系
（包括但不限于党团关系）、社会保险关系、其他依法应向员工提供的福利以及
公司与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项由置
出资产承接方承继。
标的公司的全部员工的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由标的公
司继续履行对其的全部责任。
因资产交割日前相关事项而导致的江泉实业与其员工之间已有或潜在的任
何劳动纠纷（如有）、资产交割日前江泉实业与员工解除劳动关系而引起的有关
补偿或赔偿事宜（如有），或江泉实业未为员工缴纳社会保险或住房公积金而引
起的有关补偿或赔偿事宜，以及可能存在的行政处罚事宜，均由江泉实业负责解
决并连带承担由此产生的一切支出；如因该等事项给资产承接方造成任何经济损
失，甲方应根据资产承接方要求，向资产承接方作出全额且及时的赔偿。
江泉实业已于2014年8月18日召开了职工代表大会，根据《山东江泉实业股
份有限公司2014年8月18日职工代表大会决议》，本次重大资产重组涉及的职工
安置已经获得江泉实业职工代表大会审议通过。
六、目标资产
本次重大资产重组涉及的目标资产为交易对方持有的北京唯美度合计100%
的股权，具体如下:
（一）北京唯美度的基本情况及股权结构
1．北京唯美度的基本情况
根据北京唯美度持有的现行有效的注册号为110000450035469的《企业法人
营业执照》，北京唯美度的基本情况如下：
公司名称 唯美度科技（北京）有限公司
住所 北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 26 号
法定代表人 陈光
注册资本 38,672,804.25 元人民币
实收资本 38,672,804.25 元人民币
公司类型 有限责任公司
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、
咨询服务、销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套
业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理
经营范围
的商品，按国家有关规定办理申请），投资美容美发行业（分支机构经营，
营业执照须另办），美容美发产品销售；洗发护发、护肤类、洁肤类化妆
品的生产
成立日期 2007 年 12 月 13 日
经营期限 2007 年 12 月 13 日至 2037 年 12 月 12 日
2. 北京唯美度的股东及股权结构
根据北京唯美度现行有效的公司章程，截至本法律意见书出具之日，北京
唯美度的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
陈光 14,186,607.76 36.68368%
刘东辉 11,607,224.53 30.01392%
张峰 137,056.42 0.3544%
毛芳亮 1,878,222.08 4.8567%
达晨创世 1,686,134.27 4.36%
达晨盛世 1,469,566.56 3.80%
苏州松禾 1,577,850.41 4.08%
上海新北 5,140,118.43 13.2913%
成都汉易 990,023.79 2.56%
合 计 38,672,804.25 100.00%
根据北京唯美度及其股东的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，交
易对方所持北京唯美度的上述股权权属清晰，不存在质押、纠纷或潜在纠纷的情
形。
（二）北京唯美度的主要历史沿革
北京唯美度系唯美度国际控股集团有限公司于2007年11月8日设立的外商独
资企业，设立时名称为唯美度科技（北京）有限公司。北京唯美度历史沿革具体
情况如下：
1．2007年12月设立
2007年8月15日，北京市工商局核发（京开）企名预核（外）字第12652007
号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“唯美度科技（北京）有
限公司”。
2007年11月8日，唯美度国际控股集团有限公司（Aesthetic International
Holdings Group Limited，以下简称“唯美度国际控股”）签署《唯美度科技（北
京）有限公司章程》，出资设立“唯美度科技（北京）有限公司”，注册资本为
美元21万，投资总额为美元30万。唯美度国际控股以货币出资美元21万，出资比
例100%。
2007年12月4日，北京市经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字
[2007]244号《关于设立外商独资唯美度科技（北京）有限公司的批复》，批准
公司章程生效。2007年12月11日北京市人民政府核发商外资京资字[2007]18050
号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2007年12月13日，北京唯美度取得北京市工商行政管理局核发的注册号为
110000450035469的《企业法人营业执照》。其设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额 持股比例
唯美度国际控股集团有限公司
21 万美元 100％
(Aesthetic International Holdings Group Limited)
总计 21 万美元 100％
2008年3月18日，北京中益信华会计师事务所有限公司于出具的中益信华外
验字[2008]008号《验资报告》，截至2008年3月5日，北京唯美度收到其股东唯美
度控股缴纳的注册资本21万美元，全部为货币出资。
2．2008年7月第一次增资
2008年6月18日，北京唯美度通过股东决议，同意北京唯美度投资总额由30
万美元增加至600万美元，注册资本由21万美元增加至500万美元。并于2008年6
月20日相应修改公司章程。
2008 年 6 月 25 日 ， 北 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 核 发 京 技 管 项 审 字
[2008]123号《关于唯美度科技(北京)有限公司增资申请的批复》，批准该次增资。
2008年7月25日，北京嘉润会计师事务所有限公司出具嘉润外验字[2008]第
036号《验资报告》，经审验，截至2008年7月15日，北京唯美度收到其股东唯美
度国际控股缴纳的新增注册资本合计479万美元，均以货币出资。该次增资后，
唯美度注册资本由21万美元增加至500万美元。
2008年8月1日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次增资后，北京唯美度股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 出资方式 出资比例
唯美度国际控股 5,000,000.00 货币 100.00%
合 计 5,000,000.00 100.00%
3．2009年3月第一次股权转让
2009年3月12日，北京唯美度通过2009年第一次股东决议，同意唯美度国际
控股将其持有的北京唯美度100%股权转让给唯美度国际连锁。
2009年3月24日，唯美度国际控股和唯美度国际连锁就该次股权转让签署了
《股权转让合同》，约定唯美度100%的股权转让价格为500万美元。
2009 年 3 月 27 日 ， 北 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 下 发 京 技 管 项 审 字
[2009]37号《关于唯美度科技（北京）有限公司股权转让申请的批复》，批准该
次股权转让。
2009年5月25日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。该次股权转让完成后，唯美度的股本结构如下：
股东名称 出资额（美元） 出资方式 出资比例
唯美度国际连锁 5,000,000.00 货币 100.00%
合 计 5,000,000.00 100.00%
根据香港律师（中国委托公证人）出具的《证明书》，唯美度国际连锁成立
于2008年12月29日，注册编号为1296999，登记证号码为50151354-000-12-08-0，
注册地址为香港铜锣湾糖街1号铜锣湾商业大厦6楼602室，执行董事为陈光，唯
一股东为唯美度国际控股，持股10,000股。
4．2009 年 11 月变更经营范围
2009 年 10 月 27 日，唯美度国际连锁通过《唯美度科技（北京）有限公司
2009 年第一次股东会议股东决议》，决定变更公司经营范围，并于同日通过《唯
美度科技（北京）有限公司公司章程修正案》。
2009 年 11 月 3 日，北京市经济技术开发区管理委员会出具京技管项审字
[2009]190 号《关于唯美度科技（北京）有限公司变更经营范围申请的批复》，
同意变更经营范围。
2009 年 11 月 12 日，北京市人民政府核发商外资京资字[2007]18050 号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准变更。
2009 年 11 月 12 日，北京市工商行政管理局核发注册号为 110000450035469
的《企业法人营业执照》，北京唯美度的经营范围变更为“研究、开发生物化妆
品和保健品配方技术、制造技术；研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技
术服务、技术咨询、技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售
自产化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专
项管理的商品按国家的有关规定办理）”。
5．2010年8月第二次股权转让
2010年6月8日，北京唯美度股东唯美度国际连锁通过《唯美度科技（北京）
有限公司2010年第1次股东会股东决议》，决定将其持有的北京唯美度41.80%股权
转让给自然人陈光，将其持有的的北京唯美度34.20%股权转让给自然人刘东辉。
2010年7月14日，唯美度国际就上述股权转让分别与陈光、刘东辉签署了《股
权转让协议书》。协议约定，唯美度国际将其所持有唯美度41.80%股权以209万元
美元转让予陈光；唯美度国际将其所持有唯美度34.20%股权以171万元美元转让
予刘东辉。
2010 年 8 月 7 日 ， 北 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 京 技 管 项 审 字
[2010]139号《关于唯美度科技(北京)有限公司股权转让申请的批复》，批准该次
股权转让。
2010 年 8 月 9 日，北京市人民政府核发商外资京资字[2007]18050 号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准此次变更。
2010年8月13日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法
人营业执照》。此次股权转让完成后，北京唯美度的股权结构如下：
股东名称 出资额（美元） 出资方式 出资比例
唯美度国际连锁 1,200,000.00 货币 24.00%
陈光 2,090,000.00 货币 41.80%
刘东辉 1,710,000.00 货币 34.20%
合 计 5,000,000.00 100.00%
6．2012 年 7 月第一次住所变更
2012 年 6 月 19 日，北京经济技术开发区产业促进局出具《关于允许开发区
部分企业迁入集中办公区的函》，允许北京唯美度将注册地址迁入北京经济技术
开发区管委会认定的集中办公区；2012 年 7 月 19 日，北京唯美度董事会通过《唯
美度科技（北京）有限公司董事会决议》，决定变更公司住所；2012 年 7 月 19
日，北京唯美度签署《章程修正案》变更住所；2012 年 7 月 20 日，北京市工商
行政管理局核发注册号为 110000450035469 的《企业法人营业执照》；北京唯美
度的公司住所由“北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 B193 室”变更为
“北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 D 栋二层 2106 号（集中办
公室）”。
7. 2012 年 8 月第二次住所变更
2012 年 8 月 1 日，北京唯美度董事会通过《唯美度科技（北京）有限公司
董事会决议》，决定变更公司住所；2012 年 8 月 1 日，北京唯美度全体股东签署
《唯美度科技（北京）有限公司章程》变更住所；2012 年 9 月 9 日，北京市经
济技术开发区管理委员会出具京技管项审字[2012]197 号《关于唯美度科技（北
京）有限公司申请注册地址变更的批复》，同意注册地址变更；2012 年 9 月 11
日，北京市人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外
资京资字[2007]18050 号）。
8. 2012年9月第二次增资及第三次股权变更
2010年8月20日，北京唯美度通过《唯美度科技（北京）有限公司2010年第4
次董事会决议》，同意增加注册资本512,820.51美元，由Vertex China Capital
Limited认购。
2010 年 10 月 9 日 ， 北 京 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 出 具 京 技 管 项 审 字
[2010]186号《关于唯美度科技（北京）有限公司申请增资扩股的批复》，同意本
次增资。
2011年12月10日，鉴于Vertex China Capital Limited无法实际履行出资义务，
北京唯美度通过董事 会决议，同意Vertex China Capital Limited将其持有的
9.3023%股权转让给达晨创世、达晨盛世和苏州松禾。
2012年1月10日，Vertex China Capital Limited、达晨创世、达晨盛世和苏州
松禾共同签署《股权及出资义务转让协议》，约定Vertex China Capital Limited将
其持有的唯美度9.3023%股权及对应的出资义务转让给达晨创世、达晨盛世和苏
州松禾。鉴于Vertex China Capital Limited未履行出资义务，本次股权转让价格为
0元人民币。
2012年9月19日，北京市大兴区商务委员会出具京兴商资[2012]50号《关于
合资企业唯美度科技（北京）有限公司投资方变更的批复》，同意北京唯美度投
资方Vertex China Capital Limited变更为达晨创世、达晨盛世和苏州松禾。
2012年10月12日，北京经济技术开发区管理委员会出具《关于唯美度科技（北
京）有限公司出资义务转让的意见函》，同意Vertex China Capital Limited对唯美
度的出资义务转让给达晨创世、达晨盛世和苏州松禾。
2012年10月19日，北京市人民政府核发商外资京资字[2007]18050号《中华
人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准此次变更。
2012年9月27日，北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浩
仁（2012）验字第006号），经审验，截至2011年8月2日，北京唯美度已收到达晨
创世、达晨盛世和苏州松禾缴纳出资人其中缴存的新增资本合计512,821.00美元。
2012年11月16日，北京唯美度取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次增资完成后，北京唯美度的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（美元） 出资方式 出资比例
唯美度国际连锁 1,200,000.00 货币 21.7674%
陈光 2,090,000.00 货币 37.9117%
刘东辉 1,710,000.00 货币 31.0186%
达晨创世 182,671.36 货币 3.3135%
达晨盛世 159,209.47 货币 2.8880%
苏州松禾 170,940.17 货币 3.1008%
合 计 5,512,821.00 100.00%
9. 2013年7月第三次增资
2013年7月16日，北京唯美度通过《唯美度科技（北京）有限公司董事会决
议》，同意达晨创世、达晨盛世和苏州松禾共同向北京唯美度增资20,773,566.95
万元人民币。
2013年8月5日，北京市大兴区商务委员会出具京兴商资[2013]42号《关于合
资企业唯美度科技（北京）有限公司增资及股权变更的批复》，同意北京唯美度
注册资本由551.2821万美元增加至569.735643万美元。
2012年8月17日，北京市人民政府核发商外资京资字[2007]18050号《中华人
民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准增资。
2014年1月13日，北京双斗会计师事务所出具《验资报告》（双斗验字[2014]
第14A018222号），经审验，截至2014年1月9日，北京唯美度已收到达晨创世、
达晨盛世和苏州松禾缴存的新增资本合计184,535.43美元。
2014年1月16日，北京唯美度取得北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》。本次增资完成后，北京唯美度的股权结构情况如下：
股东名称 出资额（美元） 出资方式 出资比例
唯美度国际连锁 1,200,000.00 货币 21.0624%
陈光 2,090,000.00 货币 36.68368%
刘东辉 1,710,000.00 货币 30.01392%
达晨创世 248,404.74 货币 4.36%
达晨盛世 216,499.55 货币 3.80%
苏州松禾 232,452.14 货币 4.08%
合 计 5,697,356.43 100.00%
10．2014年7月第四次股权变更
2014年7月10日，北京唯美度通过董事会决议，同意唯美度国际连锁将其持
有的北京唯美度股权转让给张峰、毛芳亮、上海新北和成都汉易。
2014年7月22日，唯美度国际连锁就上述股权转让分别与张峰、毛芳亮、上
海新北和成都汉易签署了《股权转让协议书》。协议约定，张峰、毛芳亮、上海
新北、成都汉易受让唯美度国际连锁持有的北京唯美度股权出资。
2014年7月23日，北京市大兴区商务委员会以《关于唯美度科技（北京）有
限公司股权转让并转为内资企业的批复》（京兴商资[2014]35号)批准了该次股权
转让。
2014年9月1日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》，此次股权转让完成后，北京唯美度的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
陈光 14,186,607.76 36.68368%
刘东辉 11,607,224.53 30.01392%
张峰 137,056.42 0.3544%
毛芳亮 1,878,222.08 4.8567%
达晨创世 1,686,134.27 4.36%
达晨盛世 1,469,566.56 3.80%
苏州松禾 1,577,850.41 4.08%
上海新北 5,140,118.43 13.2913%
成都汉易 990,023.79 2.56%
合 计 38,672,804.25 100.00%
（三）北京唯美度实际控制人境外投资并返程投资架构的搭建与终止
根据北京唯美度的说明、提供的相关文件并经德和衡律师核查，北京唯美度
在设立之初为外商独资企业，其唯一股东为在英属维尔京群岛设立的唯美度国际
控股集团有限公司。
根 据 唯 美 度 国 际 控 股 集 团 有 限 公 司 注 册 代 理 人 出 具 的 《 Certificate of
Incumbency》（“《注册代理人证书》”）及相关公司注册文件，陈光、刘东辉
自2008年5月13日为唯美度国际控股集团有限公司唯一股东，分别持有该公司
55%和45%股权，此时，北京唯美度股权结构如下：
陈光 刘东辉
55% 45%
唯美度国际控股集团有限公司
100%
北京唯美度
2008年12月29日，唯美度国际控股集团有限公司在香港注册成立唯美度国际
美容连锁集团有限公司。根据香港律师（中国委托公证人）出具的《证明书》，
唯美度国际美容连锁集团有限公司成立于2008年12月29日，注册编号为1296999，
登记证号码为50151354-000-12-08-0，注册地址为香港铜锣湾糖街1号铜锣湾商业
大厦6楼602室，执行董事为陈光，唯一股东为唯美度国际控股集团有限公司，股
权结构如下：
陈光 刘东辉
55% 45%
唯美度国际控股集团有限公司 唯美度国际美容连锁集团有限
公司
100%
100%
北京唯美度
2009年1月6日，陈光、刘东辉共同成立唯美度投资控股集团有限公司。根据
唯美度控股控股集团有限公司注册代理人出具的《Certificate of Incumbency》
（“《注册代理人证书》”）及相关公司注册文件，陈光、刘东辉自2009年1月6
日为唯美度投资控股集团有限公司唯一股东，各分别持有该公司55%和45%股
权，股权架构如下：
陈光 刘东辉
55% 45%
唯美度投资控股集团有限公司
2009 年 3 月 27 日，北京经济技术开发区管理委员会下发“京技管项审字
[2009]37 号”《关于唯美度科技（北京）有限公司股权转让申请的批复》，批
准同意唯美度国际控股将其持有的北京唯美度 100%股权转让给唯美度国际连
锁，并于 2009 年 4 月 1 日取得变更后的《外商投资企业批准证书》。该次股权
转让完成后，北京唯美度的股权结构如下：
陈光 刘东辉
55% 45%
唯美度国际控股集团有限公司
100%
唯美度国际美容连锁集团有限公司
100%
北京唯美度
2009年4月17日，陈光、刘东辉将其持有的唯美度国际控股集团有限公司
100%股权转让给唯美度投资控股集团有限公司，股权结构如下：
陈光 刘东辉
55% 45%
唯美度投资控股集团有限公司
100%
唯美度国际控股集团有限公司
100%
唯美度国际美容连锁集团有限公司
100%
北京唯美度
注：上述各图中仅针对北京唯美度境外持股公司历史变革，未包括2009年7月20日唯美度国
际美容连锁集团有限公司在深圳市收购并设立“深圳唯美度生物科技有限公司”。
2．北京唯美度由外商投资企业转为内资企业的过程
（1）2010年8月，唯美度国际美容连锁集团有限公司将其持有的北京唯美度
76%的股权转让给陈光、刘东辉二人，其中陈光受让北京唯美度41.8%股权，刘
东辉受让北京唯美度34.2%股权，股权转让后，依照中华人民共和国相关法律、
法规，北京唯美度的性质由北京变更为中外合资经营企业。变更后北京唯美度的
股权结构为：
序号 股东姓名或名称 持股比例（%）
1 陈光 41.80
2 刘东辉 34.20
3 唯美度国际连锁 24.00
合计 100.00
（2）北京唯美度境内增资
北京唯美度于2011年8月2日境内增资，增加注册资本512,821.00美元，增加
达晨创世、达晨盛世和苏州松禾为股东；
北京唯美度于2014年1月9日由达晨创世、达晨盛世和苏州松禾继续于境内增
资，增加注册资本184,535.43美元。
上述两次增资完成后，北京唯美度的注册资本由500万美元增至5,697,356.43
美元。其股权结构为：
股东名称 出资额（美元） 出资方式 出资比例
唯美度国际连锁 1,200,000.00 货币 21.0624%
陈光 2,090,000.00 货币 36.68368%
刘东辉 1,710,000.00 货币 30.01392%
达晨创世 248,404.74 货币 4.36%
达晨盛世 216,499.55 货币 3.80%
苏州松禾 232,452.14 货币 4.08%
合 计 5,697,356.43 100.00%
（3）境内股权转让
2014年7月10日，北京唯美度通过董事会决议，同意唯美度国际连锁将其持
有的北京唯美度股权转让给张峰、毛芳亮、上海新北和成都汉易。
2014年7月22日，唯美度国际连锁就上述股权转让分别与张峰、毛芳亮、上
海新北和成都汉易签署了《股权转让协议书》。协议约定，张峰、毛芳亮、上海
新北和成都汉易受让唯美度国际连锁持有的北京唯美度股权。
2014年7月23日，北京市大兴区商务委员会以《关于唯美度科技（北京）有
限公司股权转让并转为内资企业的批复》（京兴商资[2014]35号）批准了该次股
权转让。
2014年9月1日，北京唯美度取得了北京市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》，此次股权转让完成后，唯美度的股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
陈光 14,186,607.76 36.68368%
刘东辉 11,607,224.53 30.01392%
张峰 137,056.42 0.3544%
毛芳亮 1,878,222.08 4.8567%
达晨创世 1,686,134.27 4.36%
达晨盛世 1,469,566.56 3.80%
苏州松禾 1,577,850.41 4.08%
上海新北 5,140,118.43 13.2913%
成都汉易 990,023.79 2.56%
合 计 38,672,804.25 100.00%
至此，北京唯美度由外商投资企业变更为内资企业。
德和衡律师认为，根据境外相应注册代理人、律师出具的相关证明，以及本
所律师的尽职核查，上述境外公司的设立及相应股权结构属实。
根据《中华人民共和国外汇管理法》及届时有效的《国家外汇管理局关于境
内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（简称
“75号文”，已于2014年7月14日被《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融
资及返程投资外汇管理有关问题的通知》“汇发[2014]37号”废止），陈光、刘
东辉作为境内自然人设立境外企业并返程投资应进行《境内居民个人境外投资外
汇登记表》登记。
经德和衡律师核查，陈光、刘东辉已于2013年1月24日在国家外汇管理局北
京市外汇管理部完成《境内居民个人境外投资外汇登记表》登记。
（四）关于北京唯美度最近三年实际控制人未发生变更的说明
根据北京唯美度的承诺、提供的工商等相关文件并经德和衡律师核查，自
2011年至今，陈光、刘东辉共同持有北京唯美度的股权比例均在50%以上，且在
外资转内资的过程中，北京唯美度的实际控制人一直为陈光、刘东辉。因此，陈
光、刘东辉最近三年为北京唯美度的控股股东和实际控制人，且未发生变更。
（五）业务
1．经营范围和经营方式
根据北京唯美度现行有效的《企业法人营业执照》，北京唯美度的经营范围
为：生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨
询服务、销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及相关配套业务（不
涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家
有关规定办理申请），投资美容美发行业（分支机构经营，营业执照须另办），美
容美发产品销售；洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的生产。
根据北京唯美度提供的生产经营证照等相关文件并经核查，截至本法律意见
书出具之日，北京唯美度及其下属公司已取得的生产经营资质情况如下:
（1）唯美度科技（北京）有限公司
证书名称 证书编号 发证机关 发证日期 有效期
北京市科学技术委员会
高新技术企 北京市财政局 2012 年 10 月
GF201211001587 3年
业证书 北京市国税局 30 日
北京市地税局
（2）深圳唯美度科技有限公司
证书名称 证号 发证机关 许可经营范围 发证日期 有效期至
全国工业产品 XK-16-108 国家质量检
化妆品 2012.04.16 2017.04.15
生产许可证 9598 验检疫总局
广东省食品
化妆品生产企 卫妆准字 洗发护发、洁肤类、
药品监督管 2011.08.09 2015.08.08
业卫生许可证 29-XK-3463 号 护肤类
理局
生产洗发护发类产
GMPC 认证 品和洁肤护肤类产
SZ1208A9 INTERTEK 2012.08.23 2015.08.22
证书 品,包括膏霜、乳液、
水、啫喱和油
生产洗发护发类产
ISO22716:
品和洁肤护肤类产
2007(E) SZ1208A8 INTERTEK 2012.08.23 2015.08.22
品,包括膏霜、乳液、
认证证书
水、啫喱和油
生产洗发护发类产
ISO22716:2008 品和洁肤护肤类产
111209019 INTERTEK 2012.11.16 2015.11.15
认证证书 品,包括膏霜、乳液、
水、啫喱和油
3．业务变更情况
北京唯美度设立时的经营范围为：“研究、开发生物化妆品配方技术、制造
技术；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。”
2009 年 12 月，北京唯美度召开董事会，同意经营范围增加：“保健品配方、
制造技术；研究、开发美容设备；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产化妆
品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务”，并于 2009 年 11 月 12 日取得了
北京市工商局核发的注册号为 110000450035469《企业法人营业执照》，北京唯
美度的经营范围变更为：“研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；
研究、开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技
术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售自产化妆品；化妆品、美容设备的
批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规定办
理）。”
根据北京唯美度的说明、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《审
计报告》，自 2009 年以来，北京唯美度的主营业务美容化妆品的研发、生产、
销售及服务。
4．北京唯美度的主营业务
根据北京唯美度的说明和承诺、大信《审计报告》并经核查，报告期内，北
京唯美度主营业务收入主要来自于化妆品销售收入，占主营业务收入总额的 70%
左右，是北京唯美度主要的收入来源；服务收入系北京唯美度向零售终端提供服
务取得收入，与产品销售直接相关，收入金额占主营业务收入总额的 30%左右。
因此，北京唯美度最近三年主营业务没有发生重大变化且主营业务突出。
5．北京唯美度的持续经营能力
根据大信《审计报告》、北京唯美度现行有效的《企业法人营业执照》、北
京唯美度的说明和承诺并经核查，北京唯美度的主要财务指标良好，不存在不能
支付到期债务的情形；北京唯美度的生产经营正常，不存在法律法规和《公司章
程》规定的导致无法持续经营的情形。
综上所述，北京德和衡认为，北京唯美度依法存续，不存在影响其持续经营
的重大法律障碍。
（六）主要资产
1．对外投资
截至本法律意见书出具之日，北京唯美度共计有3家下属子公司，3家分公司；
深圳唯美度共计有2家下属子公司，8家分公司。该等子公司、分公司的主要情况
详见本法律意见书“六（七）北京唯美度子公司和分公司”部分。
2．自有不动产
（1）土地权属情况
所有者名称 坐落地点 面积(平方米) 土地使用权证号
中关村科技园区
北京唯美光大日用
大兴生物医药产 12,792.50 京兴国用（2013 出）第 00193 号
化妆品有限公司
业基地
（2）房屋产权情况
所有者名称 坐落地点 面积(平方米) 房屋所有权证号
和平区文安路 42
号（311、312、321、
北京唯美度 1171.16 沈房产证中心字第 NO60140851 号
322、411、412、
421、422 号楼）
朝阳区立清路 5
北京唯美度 号院 5 号楼--3 层 1756.88 X 京房产证朝字第 1004291 号
—302
成都市蜀西路 48
北京唯美度 1084.70 办理中
号第 1 号楼
合计 4,012.74
（3）租赁的房产
根据北京唯美度提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京唯
美度及其子公司、分公司共计有10处租赁房产，具体情况如下：
承租人 房产所有权人 物业位置 租赁面积（平方米） 租赁期限
北京市朝阳区东四环中路
深圳唯美度 2013.08.31 至
北京国锐 82 号 金 长 安 大 厦 A 座 623.95
北京分公司 2015.08.30
1105 1106
北京市朝阳区东四环中路
2013.08.31 至
北京唯美度 北京国锐 82 号 金 长 安 大 厦 A 座 422.92
2015.08.30
1107
深圳市南山区大磡村王京 2012.03.01 至
深圳唯美度 深圳汇纳 1,500.00
坑工业园 34 栋 501 2015.07.13
深圳唯美度 深圳汇纳 深圳市南山区大磡村王京 1,300.00 2012.04.14 至
坑工业园 34 栋 502 2015.07.13
深圳市南山区琼宇路 8 号 2011.01.05 至
深圳唯美度 深圳金科 2,666.00
金科公司办公楼一/二楼 2016.01.04
太原市小店区南中环太榆
2014.7.1 至
深圳唯美度 张根起 路口大院小区 C 区 2 号楼 4 110.23
2017.6.30
单元 108 房
深圳市大鹏新区大鹏办事
深圳唯美度 2013.11.1 至
深圳生物中心 处布心社区布心村工业大 200.00
大鹏分公司 2015.10.31
道 2 号 C401
深圳唯美度 天津生态城动漫中路 482 2014.4.3 至
天津生态城 95.50
天津分公司 号创智大厦 204 室-179 2015.4.2
拉萨金珠西路 158 号阳光
2013.07.26 至
西藏唯美度 格桑多吉 新城 B 区三幢二单元 4-1 156.64
2016.07.25
号-2
天津生态城动漫中路 482 2013.11.26 至
天津唯美度 天津生态城 95.5
号创智大厦 204 室-315 2014.11.25
注：北京国锐指北京国锐房地产开发有限公司、深圳汇纳指深圳市汇纳投资有限公司、
深圳金科指深圳市金科特种材料股份有限公司、深圳生物中心指深圳市大鹏新区海洋生物产
业服务中心、天津生态城指天津生态城产业园运营管理有限公司。
3．无形资产
（1）商标
根据北京唯美度提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，
北京唯美度拥有下述商标，具体情况如下所示：
序号 商标 登记证号 登记类型 有效期 登记的商品或服务
化妆品；美容面膜；皮肤增白霜；
2005.12.28 至 化妆用凡士林；减肥用化妆品；
1 3215400 第3类
2015.12.27 防皱霜；摩丝；杏仁油；熏衣草
香油
2011.01.14 至
7399080 第5类 卫生消毒剂
2 2021.01.13
2012.04.28 至 按摩用手套、失眠用催眠枕头、
9241749 第10类
3 2022.04.27 束腹紧身胸衣、矫形用物品
2012.09.14 至
4 9241751 第29类 精制坚果仁
2022.09.13
杏仁油；薰衣草香油；防皱霜；
2009.03.28 至 化妆品；化妆用凡士林；减肥用
5 4962606 第3类
2019.03.27 化妆品；美容面膜；摩丝；皮肤
增白霜
2009.11.28 至 蒸气浴；美容院；理发店；按摩；
6 5521427 第44类 2019.11.27 修指甲；纹身；公共卫生浴；芳
香疗法；按摩（医疗）；整形外科
热气医疗装置、健美按摩设备、
按摩器械、医用熏蒸设备、按摩
2012.03.28 至
7 9241753 第10类 用手套、失眠用催眠枕头、人造
2022.03.27
乳房、假发（医用修复毛发）、束
腹紧身胸衣、矫形用物品
2012.06.28 至 干燕窝; 海参（非活）; 鱼翅; 桂
8 9241755 第29类 2022.06.27 花; 食用花粉; 莲子; 干枣; 干荔
枝; 食用干花; 精制坚果仁
口红；指甲油；睫毛用化妆制剂；
2009.10.21 至
化妆笔；化妆品；香水；化妆香
9 5521423 第3类 2019.10.20
粉；减肥用化妆品；胭脂；眼影
膏
手镯（珠宝）；小饰物（珠宝）；
2009.08.28 至 胸针（珠宝）；宝石；戒指（珠宝）；
10 5521425 第14类
2019.08.27 耳环；装饰品（珠宝）；项链；手
表；仿金制品
2009.11.28 至 蒸气浴；美容院；理发店；按摩；
11 5521426 第44类 2019.11.27 修指甲；纹身；公共卫生浴；芳
香疗法；按摩(医疗)；整形外科
商业管理辅助；商业管理和组织
咨询；广告；替他人推销；商业
2010.07.21 至
管理咨询；商业专业咨询；组织
12 6498377 第35类 2020.07.20
商业或广告展览；特许经营的商
业管理；外购服务(商业辅助)；组
织商业或广告交易会
2011.10.14 至
13 7399078 第3类 玫瑰油；杏仁油；薰衣草香油；
2021.10.13
2011.10.14 至
14 7399079 第3类 玫瑰油；杏仁油；薰衣草香油；
2021.10.13
洁肤乳液；洗面奶；浴液；香精
2013.04.14 至
15 10527421 第3类 油；口红；美容面膜；皮肤增白
2023.04.13
霜；化妆液；化妆品；防晒剂
洁肤乳液；洗面奶；浴液；香精
2013.04.14 至
16 10527422 第3类 油；口红；美容面膜；皮肤增白
2023.04.13
霜；化妆液；化妆品；防晒剂
第3类
（2013年 洗发液；洗面奶；洗洁精；上光
2012.05.28 至
17 9451415 2月13日 剂；研磨剂；香精油；成套化妆
2022.05.27
转让所 用具；化妆品；香水；牙膏
得）
（2）著作权
根据北京唯美度的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京唯美度
及其境内子公司拥有的主要著作权共计1项，已在主管部门进行了著作权登记，
具体情况请见：
申请者 作品名称 登记日期 登记号
北京唯美度 《唯美女人帮》（共5期） 2012年11月1日 国作登字-2012-I-00075004
（3）专利
根据北京唯美度提供的文件并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京唯
美度拥有14项发明专利，另有4项专利申请正在受理中，具体情况如下：
已经取得发明专利：
序号 专利名称 专利权人 申请日 授权公告日 专利号 取得方式
深圳唯美
度、中山
山奈提取物的 大学、北
新应用及包含 京唯美 ZL2010102630 合作
1 2010.08.24 2012.01.18
山奈提取物的 度、中山 50.0 研发
防晒化妆品 市尤利卡
天然药物
有限公司
一种美白化妆
北京唯美 ZL2008102249 自主
2 品及其制备方 2008.10.28 2012.07.25
度 56.4 研发
法
北京唯美
美白、保湿柔 度、深圳 ZL2011102273 合作
3 2011.08.10 2012.12.12
肤水 唯美度、 36.8 研发
兰晶
北京唯美
度、深圳 Zl20111022733 合作
4 美白嫩肤奶膏 2011.08.10 2012.12.26
唯美度、 9.1 研发
兰晶
北京唯美
ZL2012105009
保湿抗敏乳液 度、深圳 2014.5.7 合作
5 2012.11.30 77.0
唯美度、 研发
兰晶
6 一种抗皱保湿 北京唯美 2011.8.25 2013.9.11 ZL2011102447 自主研发
乳 度 77.9
北京唯美
嫩肤抗敏精华 度、深圳 ZL2012105009 合作
7 2012.11.30 2014.5.7
液 唯美度、 24.9 研发
兰晶
② 以独占实施许可方式取得的相关专利
序号 专利名称 被许可人 许可人 合同有效期 备案日期 专利号
用于减
肥、降脂、 中山市尤
降糖、降 利卡天然
深圳唯美 2010.07.28-201 ZL20071002837
1 血压、防 药物有限 2010.10.27
度 5.07.30 4.4
治骨质疏 公司、
松的复方 中山大学
制剂
一种贯叶
连翘提取 深圳唯美 2010.07.28-201
2 中山大学 2010.10.27 ZL02134380.2
物的制备 度 5.07.30
方法
一种纯化
深圳唯美 2011.06.01-201
3 金丝桃素 中山大学 2011.06.21 ZL02134388.8
度 6.05.30
的工艺
一种含金
丝桃素类
和黄酮类 深圳唯美 2011.06.01-201
4 中山大学 2011.06.21 ZL02134379.9
化合物提 度 6.05.30
取物的制
备工艺
快速消除
面部粉刺
深圳唯美 2011.04.13-201 ZL
5 且不留印 兰晶 2011.04.22
度 6.06.12 200910010602.4
迹的祛痘
乳膏
单羟基共 中山市尤
轭亚油酸 利卡天然
深圳唯美 2014.08.01-201 ZL20081002909
6 及它的制 药物有限 2014.08.01
度 9.07.31 7.3
备方法与 公司，中
用途 山大学
中山市尤
双羟基油
利卡天然
酸及它的 深圳唯美 2014.08.01-201 ZL20081002909
7 药物有限 2014.08.01
制备方法 度 9.07.31 8.8
公司，中
与用途
山大学
③ 申请受理中的发明专利：
序号 专利名称 申请（专利）号 申请人 申请日
一种保湿化妆品及
1 200910077353.0 北京唯美度 2009.2.18
其制备方法
用于护理和改善老
2 化或受损皮肤的组 201110244777.9 北京唯美度 2011.8.25
合物
一种祛痘用皮肤外
3 201210013571.x 北京唯美度 2012.1.17
用剂
北京唯美度
4 蕲艾复方精油 201210451968.7 2012.11.13
深圳唯美度生物
综上，根据德和衡律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述无形资产均
系北京唯美度依法拥有或使用，未存在设定抵押、质押的情况，北京唯美度在法
律法规或协议允许的范围内对该等无形资产行使权利不受限制。
（七）北京唯美度的子公司和分公司
1. 北京唯美度全资子公司—深圳唯美度
（1）深圳唯美度基本情况
截至本法律意见书出具之日，深圳唯美度为北京唯美度的全资子公司。根据
其现行有效的注册号为440301103163556的《企业法人营业执照》，其基本情况
如下：
公司名称 深圳唯美度生物科技有限公司
住所 深圳市南山区琼宇路 8 号金科公司办公楼一层、二层
法定代表人 陈光
注册资本 3000 万元人民币
实收资本 3000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（法人独资）
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开
发、咨询服务、销售自行开发的技术成果；化妆品的批发、进出口及
相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证及其它
经营范围 专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），投资美容美发行
业（分支机构经营，营业执照须另办），美容美发产品销售；洗发护
发、护肤类、洁肤类化妆品的生产（化妆品生产企业卫生许可证有效
期至 2015 年 8 月 8 日）
成立日期 2008 年 1 月 29 日
经营期限 2008 年 1 月 29 日至 2029 年 7 月 17 日
截至本法律意见书出具之日，根据深圳唯美度现行有效的《公司章程》，深
圳唯美度的股权结构如下:
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 北京唯美度 3000.00 100.00
合计 3000.00 100.00
（2）深圳唯美度的主要历史沿革
① 2008年1月公司设立
2008年1月18日，深圳市工商行政管理局核发[2008]第1326200号《名称预先
核准通知书》，核准名称为“深圳市洲启商贸有限公司”。
2008年1月25日，发起人汪永乐和郑智深签署通过《公司章程》约定，深圳
洲启商贸注册登记之日起两年内分期缴足，首次出资额于注册登记前缴付，并且
不低于注册资本的20%。住所为深圳市罗湖区文锦南路粤运大厦15楼18房；法定
代表人为汪永乐；经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖
商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）；信息
咨询（不含证券咨询、人才中介服务及其它限制项目）”；经营期限为自2008年1
月29日至2018年1月29日。
2008年1月25日，深圳同一会计师事务所出具深同一验字[2008]027号《验资
报告》，截止2008年1月25日，收到汪永乐和郑智深首次缴纳的注册资本金20万元。
其中汪永乐出资12万元，占公司60%股权；郑智深出资8万元，占公司40%的股
权。
2008年1月29日，深圳市工商行政管理局核发注册号为440301103163556《企
业法人营业执照》。深圳洲启商贸设立时的股权架构为：
股东名称 实缴出资（万元） 认缴出资（万元） 出资比例
汪永乐 12.00 60.00 60.00%
郑智深 8.00 40.00 40.00%
合 计 20.00 100.00 100.00%
② 2009年5月第一次股权转让
2009年5月15日，汪永乐、郑智深与杜海燕、李艳荣签署《股权转让协议》，
汪永乐将其持有的深圳洲启商贸60%的股权转让给杜海燕，郑智深将其持有的深
圳洲启商贸40%的股权转让给李艳荣。
2009年5月18日，深圳洲启商贸股东会决议，同意上述股权转让，深圳洲启
商贸法定代表人由汪永乐变更为杜海燕，并将公司的经营范围由“国内商业，物
资供销业；从事货物及技术进出口业务；信息咨询。”变更为“生物化妆品、保
健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研究开发、咨询服务、销售自行开
发的技术成果；化妆品的批发，进出口及相关配套业务。”
2009年5月19日，深圳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册号
440301103163556）。此次股权转让完成后，深圳洲启商贸的股权结构为：
股东名称 实缴出资（万元） 认缴出资（万元） 出资比例
杜海燕 12.00 60.00 60.00%
李艳荣 8.00 40.00 40.00%
合 计 20.00 100.00 100.00%
③ 2009年6月第一次增资
2009年6月1日，深圳洲启商贸股东会决议，杜海燕和李艳荣缴足第二期出资
额80万元人民币，其中杜海燕出资48万元人民币，李艳荣出资32万元人民币。
2009年6月3日，深圳汇田会计师事务所出具深汇田验字[2009]377号《验资
报告》，截至2009年6月3日，深圳唯美度已收到杜海燕、李艳荣缴纳的第二期出
资80万元人民币，全部为货币资金。
2009年6月3日，深圳洲启商贸取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》。此次实收资本缴足后，深圳洲启商贸的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
杜海燕 60.00 60.00%
李艳荣 40.00 40.00%
合 计 100.00 100.00%
④ 2009年7月第一次股权转让及企业名称变更
2009年4月29日，深圳市工商行政管理局通过[2009]第2067038号《名称变更
预先核准通知书》，同意预先核准名称由深圳市洲启商贸有限公司变更为唯美度
生物科技（深圳）有限公司。
2009年5月30日，深圳洲启商贸通过2009年第3次股东会决议，同意将公司
100%股权转让给唯美度国际美容连锁集团有限公司，同时更名为唯美度生物科
技（深圳）有限公司。
2009年7月1日，深圳市贸易工业局出具深贸工资复[2009]1385号《关于深圳
市洲启商贸有限公司股权并购变更设立为外资企业的批复》，同意唯美度国际连
锁以48万元购买杜海燕持有的深圳洲启商贸60%股权，以32万元购买李艳荣持有
的深圳洲启商贸40%股权，公司性质变更为外商独资企业，公司名称变更为唯美
度生物科技（深圳）有限公司。
2009年7月10日，深圳市人民政府核发商外资粤深外资证字[2009]0328号《中
华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年7月16日，杜海燕、李艳荣与唯美度国际连锁签署《股权转让协议》
并由中华人民共和国广东省深圳市公证处出具（2009）深证字第107631号《公证
书》，其中约定由杜海燕将其持有的深圳唯美度60%的股权作价48万元人民币转
让给唯美度国际连锁，李艳荣将其持有的深圳唯美度40%的股权作价32万元人民
币转让给唯美度国际连锁。此次股权转让完成后，深圳唯美度的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
唯美度国际连锁 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
⑤ 2010年12月第二次股权转让及企业名称变更
2010年12月21日，深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字
[2010]3749号《关于外资企业唯美度生物科技（深圳）有限公司投资者股权变更、
企业性质变更的批复》，同意唯美度国际持有的深圳唯美度100%股权以人民币
100万元的价格转让给北京唯美度。
2010年12月23日，深圳唯美度通过股东决议，同意将唯美度国际连锁持有的
深圳唯美度100%股权转让予北京唯美度，公司名称变更为“深圳唯美度生物科
技有限公司”。
2010年12月24日，唯美度国际与北京唯美度签署《股权转让协议》，唯美度
国际连锁持有的深圳唯美度100%股权以100万元人民币转让予北京唯美度。
2010年12月28日，深圳唯美度取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人
营业执照》。此次股权转让完成后，深圳唯美度的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京唯美度 100.00 100.00%
合 计 100.00 100.00%
⑥ 2011年3月增资
2011年3月11日，深圳唯美度2011年第一次股东会决定，深圳唯美度注册资
本由100万元人民币增至3,000万元人民币。
2011年3月14日，深圳市宝龙会计师事务所有限公司出具深宝龙会验字[2011]
第32号《验资报告》，截至2011年3月11日止，深圳唯美度已收到唯美度北京缴纳
的新增注册资本合计2900万元人民币，全部为货币资金。
2011年3月17日，深圳唯美度取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人
营业执照》。此次增资完成后，深圳唯美度的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京唯美度 3,000.00 100.00%
合 计 3,000.00 100.00%
2. 北京唯美度全资子公司—唯美光大日化
（1）基本情况
截至本法律意见书出具之日，唯美光大日化为北京唯美度的全资子公司。根
据其现行有效的注册号为110115015431542的《企业法人营业执照》，其基本情
况如下：
公司名称 北京唯美光大日用化妆品有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 26
住所
号
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2012 年 11 月 30 日
营业执照注册号 110115015431542
税务登记注册号 京税证字 110115057311598 号
组织机构代码证 05731159-8
许可经营项目：制造化妆品项目筹建登记，筹建期内不得开展
经营范围
经营活动；一般经营项目：无
截至本法律意见书出具之日，根据唯美光大日化现行有效的《公司章程》，
唯美光大日化的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
北京唯美度 1,000.00 100.00%
合 计 1,000.00 100.00%
（2）历史沿革
① 2012年设立
2012年11月30日，北京唯美度出资1000万元设立全资子公司北京唯美光大日
用化妆品有限公司，并通过《北京唯美光大日用化妆品有限公司章程》。
2012年11月31日，北京市工商行政管理局大兴分局通过（京大）名称预核（内）
字[2012]第0145509号企业名称预先核准通知书，核准名称为“北京唯美光大日
用化妆品有限公司”。
② 2013年10月经营期限变更
2013年10月25日，唯美光大日化通过股东决议，决定修改公司章程，公司经
营期限由1年变更为2年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
3. 北京唯美度子公司—唯美光大科技
唯美光大科技为北京唯美度的参股公司。根据其注册号为110115014339674
的《企业法人营业执照》，基本情况如下：
公司名称 北京唯美光大科技发展有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺路 8
住所
号
注册资本 1000 万元人民币
法定代表人 陈光
成立日期 2011 年 10 月 14 日
经营期限 2011 年 10 月 14 日至 2041 年 10 月 13 日
技术开发、咨询、装让、服务；货物进出口；技术进出口；代
经营范围 理进出口；经济贸易咨询；销售建筑材料、日用品、机械设备、
电子产品、床上用品、化妆品、工艺品；房地产开发
截至本法律意见书出具之日，因唯美光大科技未实际生产经营，北京唯美光
大科技发展有限公司正在办理注销之中。
4．北京唯美度下属分公司（共3家）
（1）朝阳分公司
名称 唯美度科技（北京）有限公司朝阳分公司
营业场所 北京市朝阳区东四环中路 82 号金长安大厦 A 座 1105
负责人 陈光
公司类型 企业非法人
成立日期 2012 年 7 月 6 日
营业执照注册号 110000450210039
税务登记注册号 京税证字 110105051447304 号
组织机构代码证 05144730-4
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、
开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、
技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售
经营范围
总公司生产的化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业
务（涉及配额许可证管理、专项管理的商品按国家的有关规
定办理）
（2）天津分公司
名称 唯美度科技（北京）有限公司天津分公司
营业场所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-217
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013 年 4 月 10 日
营业执照注册号 120116000161192
税务登记注册号 津税证字 120120066852951 号
组织机构代码证 06685295-1
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、
开发美容设备；提供自行开发技术的技术服务、技术咨询、
技术培训、技术转让；委托生产加工化妆品和保健品，销售
经营范围
自产化妆品；化妆品、美容设备的批发、进出口业务（以上
经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，
国家有专项专营规定的按规定办理）
（3）滨海新区分公司
名称 唯美度科技（北京）有限公司滨海新区分公司
营业场所 天津市滨海新区旅游区滨旅产业园 13 号楼五层第 543-7 房间
负责人 曹凤杰
公司类型 企业非法人
成立日期 2013 年 7 月 31 日
营业执照注册号 120116400010483
税务登记注册号 税字 120120075900492 号
组织机构代码证 07590049-2
研究、开发生物化妆品和保健品配方技术、制造技术；研究、
开发美容设备；提供自行研发技术的技术服务、技术咨询、
经营范围 技术转让；委托生产加工化妆品和保健品；销售自产化妆品；
化妆品、美容设备的批发、进出口业务。（一般经营项目可以
自主经营，许可经营项目凭许可文件、证件经营）
5. 深圳唯美度下属子公司（共2家）
（1）深圳唯美度全资子公司—天津唯美度
公司名称 天津唯美度生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-315
注册资本 50 万元
法定代表人 曹凤杰
成立日期 2013 年 12 月 9 日
营业执照注册号 120116000204817
税务登记注册号 税字 120120086551240 号
组织机构代码证 08655124-0
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术的研
究开发、咨询服务、技术转让；化妆品的批发；进出口及相关服
经营范围
务；美容美发产品销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证
件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）
股东构成 深圳唯美度持股 100%
（2）深圳唯美度全资子公司—西藏唯美度
公司名称 西藏唯美度生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司
住所 拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 B 区三幢二单元 4-1 号-2
注册资本 200 万元
法定代表人 曹凤杰
成立日期 2013 年 11 月 15 日
营业执照注册号 540091100002536
税务登记注册号 税字 540108064682901 号
组织机构代码证 06468290-1
一般经营项目：生物化妆品、日用化妆品配方技术、制造技
术的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果；美容
美发产品销售，洗发护发、护肤类、洁肤类化妆品的销售；
进出口贸易。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证
经营范围
及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；投
资美容美发行业。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和
国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经
营。）
股东构成 深圳唯美度持股 100%
6. 深圳唯美度下属分公司（共8家）
（1）滨海新区分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司滨海新区分公司
营业场所 天津市滨海新区旅游区滨旅产业园 13 号楼五层第 551-7 房间
负责人 曹凤杰
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2013 年 8 月 26 日
营业执照注册号 120116000185350
税务登记注册号 税字 120120075920135 号
组织机构代码证 07592013-5
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术
经营范围 的研究开发、咨询服务；销售自行开发的技术成果；化妆品
的批发、进出口及相关配套业务。
（2）沈河分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司沈河分公司
营业场所 沈阳市沈河区市府大路 358 号甲 1 号
负责人 郭玉龙
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2011 年 9 月 15 日
营业执照注册号 210103100025555
税务登记注册号 税字 210103578396718 号
组织机构代码证 57839671-8
经营范围 许可经营项目：生活美容；一般经营项目：无
（3）北京分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司北京分公司
营业场所 北京市房山区良乡长虹西路翠柳东街 1 号-2038
负责人 曹凤杰
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2012 年 6 月 1 日
营业执照注册号 110111014968692
税务登记注册号 京税证字 11011159771403X 号
组织机构代码证 59771403-X
许可经营项目：无；一般经营项目：生物化妆品配方技术开
经营范围 发、技术咨询（中介除外）；销售美容美发产品、化妆品；货
物进出口（国营贸易管理货物除外）
（4）沈阳分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司沈阳分公司
营业场所 沈阳市和平区文安路 42 号
负责人 赵云霞
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2010 年 6 月 25 日
营业执照注册号 210100500013027
税务登记注册号 和平地税税字 210102555333511 号
组织机构代码证 55533351-1
（5）成都分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司成都分公司
营业场所 成都市金牛区蜀西路 48 号西城国际 1 号楼
负责人 陈光
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2010 年 2 月 2 日
营业执照注册号 510100500027940
税务登记注册号 川税蓉字 510106551062398 号
组织机构代码证 55106239-8
销售化妆品（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目
经营范围
除外）
（6）天津分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司天津分公司
营业场所 天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204 室-179
负责人 曹凤杰
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2013 年 4 月 10 日
营业执照注册号 120116000161184
税务登记注册号 税字 120120066853049 号
组织机构代码证 06685304-9
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术
的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果，化妆品
的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
经营范围 涉及配额、许可证及其它专项规定管理的商品，按国家有关
规定办理申请），投资美容美发行业（以上经营范围涉及行业
许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规
定的按规定办理）
（7）大鹏分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司大鹏分公司
营业场所 深圳市大鹏新区大鹏办事处布新社区布新村工业大道 2 号
C401
负责人 曹凤杰
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2013 年 11 月 18 日
营业执照注册号 440301108345998
税务登记注册号 深税登字 440300083865914
组织机构代码证 08386591-4
生物化妆品、保健食品、保健化妆品的配方技术、制造技术
的研究开发、咨询服务，销售自行开发的技术成果；化妆品
经营范围
的批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，
涉及配额，许可等等。
（8）山西分公司
名称 深圳唯美度生物科技有限公司山西分公司
营业场所 太原市小店区亲贤北街 88 号长安 5 号楼 B 座 701
负责人 张晓云
公司类型 有限责任公司分公司
成立日期 2013 年 12 月 18 日
营业执照注册号 140105200106317 1-1
税务登记注册号 晋税字 40105087066925 号
组织机构代码证 08706692-5
许可经营项目***一般经营项目：化妆品的批发、美容美发产
经营范围 品的销售（法律法规禁止经营的不得经营，需获审批的未经
批准前不得经营，涉及许可的凭许可证在有效期内经营）***
经营期限 2013 年 12 月 18 日至长期
（八）重大资产变化及收购
报告期内，北京唯美度无重大资产变化及收购。
（九）公司章程的制定与修改
1．北京唯美度公司章程的制定和最近三年的修改
2007年11月8日，唯美度国际控股集团有限公司签署公司章程，约定成立唯
美度科技（北京）有限公司。北京唯美度自2011年以来对公司章程进行了5次修
改，具体情况如下:
（1）2012年7月19日，因符合园区产业政策，为便于公司集中办公，合理节
约办公成本，北京唯美度召开股东会审议通过修改后的公司章程，同意变更公司
住所。
（2）2012年8月1日，为发挥生物医药产业的协同优势，北京唯美度召开股
东会议审议通过修改后的公司章程，同意变更公司住所。
（3）2010年8月20日，北京唯美度通过董事会决议，同意增加注册资本
512,820.51美元，由Vertex China Capital Limited认购。但因Vertex China Capital
Limited无力履行实际出资义务，2011年12月10日，北京唯美度通过董事会决议，
同意Vertex China Capital Limited将其持有的9.3023%股权转让给达晨创世、达晨
盛世、苏州松禾，同时修改公司章程。
（4）2013年7月6日，因注册资本由由551.2821万美元增加至569.735643万美
元。北京唯美度通过董事会决议，同意章程变更。
（5）2014年7月10日，唯美度通过董事会决议，同意唯美度国际连锁将其持
有的北京唯美度股权转让给张峰、毛芳亮、上海新北、成都汉易。股权变更后，
由股东会通过了新的公司章程，公司由中外合资企业变更为内资企业。
2．经德和衡律师核查，北京美度公司章程的制定及最近三年的历次修改已
经履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规及规范性文件之规定。
3．经德和衡律师核查，北京唯美度现行有效的《公司章程》为依据《公司
法》制订，符合相关法律、法规的规定。
（十）北京唯美度股东会、董事会、监事议事规则及规范运作
1. 截至本法律意见书出具之日，北京唯美度有5名合伙企业股东，4名自然
人股东；北京唯美度董事会由5名董事组成；设1名职工监事；总经理1名，副总
经理3名，财务总监1名，北京唯美度高级管理人员均由董事会聘任或解聘。北京
唯美度于2014年9月由外商投资企业变更为内资企业，因此报告期内董事会为其
日常经营的最高权力机构。
经德和衡律师核查，北京唯美度具有健全的组织机构。
2. 截至本法律意见书出具之日，北京唯美度已按照《公司法》、《公司章
程》进行公司管理及运营，该等公司治理制度符合相关法律、法规之规定。
3. 经本所律师核查，北京唯美度最近三年以来，历次董事会的召开、决议
内容及签署均符合相关法律法规的规定，合法、合规。
（十一）董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 北京唯美度现任董事、监事、高级管理人员情况
根据北京唯美度提供的文件，北京唯美度现任董事、监事、高级管理人员情
况如下：
北京唯美度董事会由5名董事组成，其中陈光为董事长。
北京唯美度有1名职工代表监事盛美田。
北京唯美度设总经理1名，为陈光；设副总经理3名，为曲宁、曹凤杰、韩蕊
蕊；设财务负责人1名，为张晓茹。
根据北京唯美度董事、监事及高级管理人员的承诺，经核查，北京唯美度上
述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》规定的禁止任职情况，也不存在
《证券法》规定的并被证监会确定为证券市场禁入者的情形。德和衡律师认为，
北京唯美度的董事、监事、高级管理人员的任职符合法律法规以及《公司章程》
之规定。
2. 北京唯美度最近三年董事、监事、高级管理人员变化情况
根据北京唯美度最近三年以来的董事会决议、监事决议，北京唯美度最近三
年以来董事、监事及高级管理人员变化情况如下:
（1）董事变化情况
2010年7月，北京唯美度通过董事会决议，审议通过免去陈光执行董事职务，
由陈光、刘东辉、郭春兰组成董事会，任命陈光为董事长，兼任法定代表人；刘
东辉为副董事长。
2012年9月，北京唯美度通过董事会决议，审议通过陈光、刘东辉、郭春兰、
刘明辉、傅忠红组成董事会，陈光为董事长，兼任法定代表人；刘东辉为副董事
长。
自2012年9月至今，北京唯美度的董事人员没有发生变化。
（2）监事变化情况
2010年7月，北京唯美度通过董事会决议，任命职工代表盛美田为公司监事。
自2010年7月至今，北京唯美度监事人员没有发生变化。
（3）高级管理人员变化情况
2010年7月，北京唯美度通过董事会决议，任命陈光为公司总经理。
最近三年，陈光任总经理，曲宁、曹凤杰、韩蕊蕊为副总经理，张晓茹为
公司财务负责人。北京唯美度高级管理人员未发生变动。
根据北京唯美度提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，上述
董事、监事及高级管理人员的产生和变更符合相关法律、法规及当时北京唯美度
公司章程的有关规定，并已履行必要的法律程序。北京唯美度董事及高级管理人
员最近三年发生变化系因完善公司治理结构的需要，公司实际控制人陈光、刘东
辉最近三年均为公司董事长、副董事长。因此，北京唯美度董事、高级管理人员
最近三年没有发生重大变化。
（十二）税务
1．税务登记证
截至本法律意见书出具之日，北京唯美度及其境内子公司、分公司均取得主
管税务部门颁布的税务登记证，具体情况如下：
序号 纳税主体 税务登记证号
1 唯美度科技（北京）有限公司 京税证字110192669900553号
2 深圳唯美度生物科技有限公司 深税登字440300671888004号
3 北京唯美光大日用化妆品有限公司 京税证字110115057311598号
4 北京唯美度光大科技有限公司 京税证字110115584444106号
5 深圳唯美度生物科技有限公司天津分公司 税字120120066853049号
6 深圳唯美度生物科技有限公司成都分公司 川税蓉字510106551062398号
7 深圳唯美度生物科技有限公司沈阳分公司 和平地税税字
210102555333511号
8 深圳唯美度生物科技有限公司北京分公司 京税证字11011159771403X号
9 深圳唯美度生物科技有限公司沈河分公司 税字210103578396718号
10 深圳唯美度生物科技有限公司 税字120120075920135号
滨海新区分公司
11 西藏唯美度生物科技有限公司 税字540108064682901号
12 天津唯美度生物科技有限公司 税字120120086551240号
13 深圳唯美度生物科技有限公司大鹏分公司 深国税证税（2014）第188217号
14 深圳唯美度生物科技有限公司山西分公司 晋税字40105087066925号
15 唯美度科技（北京）有限公司朝阳分公司 京税证字110105051447304号
16 唯美度科技（北京）有限公司天津分公司 津税证字120120066852951号
17 唯美度科技（北京）有限公司天津分公司 税字120120075900492号
2. 主要税种及税率
根据大信《审计报告》，自 2011 年至今，北京唯美度及其境内子公司适用
的税种、税率情况如下：
税 种 计税依据 税率
当期销项税额减当期可抵扣的进项
增值税 3%、6%、17%
税额
营业税 提供服务金额 5%
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、12.5%
3. 税收优惠
根据大信《审计报告》及北京唯美度的说明，并经德和衡律师核查，截至本
法律意见书出具之日，北京唯美度及其子公司报告期内享受的税收优惠如下：
（1）北京唯美度
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技
术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）的有关规定，2012 年 10
月 30 日北京唯美度被认定为高新技术企业（证书编号：[GF201211001587]，有
效期 3 年），公司自 2012 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15%的优
惠所得税率。
（2）深圳唯美度
根据深圳国家税务局 2013 年 7 月 17 日下发的税收优惠备案登记通知书“深
国税南减免备案（2012）530 号”批复文件，深圳唯美度可根据国发（2007）40
号《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优
惠的通知》规定，于 2010 年至 2011 年免征企业所得税，2012 年至 2014 年减半
征收企业所得税。
（十三）重大诉讼、仲裁和行政处罚
1．诉讼、仲裁
根据北京唯美度提供的文件并经核查，北京唯美度尚未了结的金额100万元
以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
“广告合同纠纷”：华娱广告（深圳）有限公司诉唯美度科技（北京）有限
公司广告合同纠纷一案目前已收到北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第
07062号《民事判决书》，法院驳回原告华娱广告（深圳）有限公司的所有诉讼
请求，被告唯美度科技（北京）有限公司胜诉。目前，华娱广告（深圳）有限公
司已向北京市第三人民法院提起上诉，但诉讼的最终结果仍有赖于法院的判决，
具有不确定性。
2．行政处罚
报告期初至本报告书出具日期间，北京唯美度受到的行政处罚具体如下：
（1）2011年5月，因逾期未报送税控收款机开票数据，北京经济技术开发区
国家税务局依法对北京唯美度处罚400元。
（2）2011年7月11日，根据北京市地方税务局开发区分局稽查局出具的《税
务行政处罚决定书》（开地税稽罚[2011]5号），因北京唯美度未按照规定开具
发票，依规定罚款1,000元。
报告期初至本报告书出具日期间，唯美广大科技受到的行政处罚具体如下：
2014年4月22日，根据北京市大兴区国家税务局第一税务所出具的《税务行
政处罚决定书》（兴一国简罚[2014]561号），因唯美光大科技因逾期4天未办理
纳税申报手续，依规定处罚100元。
报告期初至本报告书出具日期间，深圳唯美度受到的行政处罚具体如下：
（1）2012年3月6日，根据深圳市南山区国家税务局出具的《税务行政处罚
决定书》（深国税南罚处（简）[2012]2633号），因深圳唯美度逾期未办理登记，
处以罚款600元。
（2）2012年4月12日，根据深圳市国家税务局稽查局出具的《税务行政处罚
决定书》（深国税稽罚处[2012]0008号），因深圳唯美度未按照规定取得发票，
处以罚款5,000元。
（3）2013年5月22日，根据深圳市南山区国家税务局稽查局出具的《税务行
政处罚决定书》（深国税南稽罚处[2013]0009号），深圳市南山区国家税务局稽
查局追补了深圳唯美度2010年少交的企业所得税，并处罚款54,863.59元。
经德和衡律师核查，报告期内，北京唯美度及其下属公司不存在上述行政处
罚之外的任何其他行政处罚。
针对数额较大的深国税南稽罚处[2013]0009号和深国税稽罚处[2012]0008
号处罚，2014年8月26日，深圳市南山区国家税务局出具说明：经查询征管信息
系统，未发现唯美度公司2011年1月1日至2014年8月26日所属期间有重大税务违
法违章记录。
德和衡律师认为：鉴于上述行政处罚金额较小，且北京唯美度及其下属公司
已就最高罚款金额的行政处罚取得主管部门出具的不属于重大行政处罚的证明，
上述行政处罚不会对北京唯美度及其下属公司的正常经营产生重大影响，亦不会
对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
七、关联交易与同业竞争
（一）本次重大重组前的关联交易情况
近一年一期，江泉实业关联交易情况如下：
1．关联方销售
交易金额（单位：万元）
关联方名称 交易内容
2014 年 1-6 月 2013 年度
山东华盛江泉热电有限公司 电力 11,528.19 21,324.66
山东华盛江泉热电有限公司 蒸汽 3,255.15 6,148.47
山东华盛对外贸易公司 陶瓷 447.33 2,281.15
山东华宇铝电有限公司 运输服务 226.44 479.99
临沂烨华焦化有限公司 运输服务 205.29 1,620.11
临沂江鑫钢铁有限公司 运输服务 716.99 2,345.83
山东江泉房地产综合开发有
陶瓷 1.12 210.04
限公司
其他关联单位合计 运输服务 - 54.90
陶瓷、木材、运输
其他 237.50 140.54
服务等
2．关联方采购
交易金额（单位：万元）
关联方名称 交易内容
2014 年 1-6 月 2013 年度
临沂烨华焦化有限公司 采购焦炉煤气 8,393.56 16,879.95
临沂江鑫钢铁有限公司 采购高炉煤气 2,818.80 4,389.00
山东华盛江泉热电有限公司 采购电力 1,025.51 2,399.66
临沂市罗庄区华盛加油站 采购油料 308.14 733.81
临沂智珩物流有限公司 材料运费 297.19 2,089.20
山东华宇铝电有限公司 化工原料、粉煤灰 169.31 319.86
江泉集团其他下属单位 辅材及其他采购 164.58 17.54
华盛江泉热力供水公司 采购自来水 127.62 180.95
临沂沈泉庄纸箱厂 采购纸箱 - 67.21
临沂华盛建筑有限公司 土建工程 4.16 1,195.81
临沂市华盛陶瓷科学研究所 采购材料 63.01 279.69
山东华盛江泉热电有限公司 采购蒸汽 - 186.35
山东华盛江泉热电有限公司 原料 - 146.67
临沂华盛混凝土有限公司 工程物资 - -
江泉大酒店 招待费 2.38 33.70
华盛江泉城大酒店 招待费 5.99 12.17
3．关联方租赁
出租方名称 承租方名称 租赁资产 租赁期限 年租赁费
江泉集团 本公司 土地使用权 2012.1.1-2028.7.31 190.48 万元
4．关联方担保
截止 2014 年 6 月 30 日，尚未履行完毕的关联方担保情况如下：
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元）
10,000.00 2014-1-20 2017-1-5
2,000.00 2014-4-19 2015-4-18
本公司 江泉集团
9,000.00 2013-7-24 2014-7-24
5,500.00 2013-12-9 2014-12-8
江泉集团 本公司 5,000.00 2014-3-3 2015-3-2
（二）本次交易后主要关联方情况
1．控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本次重大资产重组交易完成后，陈光、刘东辉将成为江泉实业实际控制人。
除控制江泉实业外，陈光、刘东辉合计持有唯美度投资控股集团有限公司 100%
股权，并通过唯美度投资控股集团有限公司控制唯美度国际控股集团有限公司和
唯美度国际美容连锁集团有限公司。此外，陈光、刘东辉合计持有北京昆朋之晨
科技发展有限公司 100%股权。
2．持有北京唯美度 5%以上股权的其他股东
本次重组交易完成后，除陈光、刘东辉外，持有江泉实业 5%以上股权的其
他股东为江泉集团，江泉集团持有江泉实业 11.92%的股权。
3．子公司及其控制的企业
子公司及其控制的其他企业基本情况详见本意见书书“六（七）北京唯美度
的子公司和分公司”。
（三）本次交易完成后的备考关联交易
1．经常性关联交易
报告期内，无经常性关联交易
2．偶发性关联交易
（1）关联担保情况
① 2014 年 1 月 15 日，深圳唯美度与兴业银行股份有限公司深圳分行签署
《基本额度授信合同》（兴银深中授信字（2014）第 0005 号），基本额度授信
最高本金为 500 万元；授信有效期为 2014 年 2 月 7 日至 2015 年 2 月 7 日。
陈光、刘东辉与兴业银行股份有限公司深圳分行签署最高额保证合同（兴银
深中授信（保证）字（2014）第 0005-2 号），为上述授信合同提供最高额担保。
② 2012 年 8 月 24 日，北京唯美度与盛京银行股份有限公司北京分行签订
《最高额综合授信合同》（合同编号：1010190112000038），盛京银行股份有限
公司北京分行同意在授信额度有效期内向北京唯美度提供 8,000 万人民币的授信
额度，授信额度有效期为 2 年，自 2012 年 8 月 24 日至 2014 年 8 月 23 日。
2012 年 8 月 24 日，陈光与盛京银行股份有限公司北京分行签订《最高额质
押合同》（合同编号：1010119112000022），陈光将其持有北京唯美度 165.38463
万美元股权进行出质，以确保上述《最高额综合授信合同》债权的实现。
2012 年 8 月 24 日，刘东辉与盛京银行股份有限公司北京分行签订《最高额
质押合同》（合同编号：1010119112000023），刘东辉将其持有北京唯美度
165.38463 万美元股权进行出质，以确保上述《最高额综合授信合同》债权的实
现。
2012 年 8 月 24 日，陈光、刘东辉与盛京银行股份有限公司北京分行签订《保
证合同》，为上述《最高额综合授信合同》提供保证。同时，陈光、刘东辉分别
以其个人房产为上述《最高额综合授信合同》提供抵押。
2012 年 8 月 24 日，华信华方国际环保科技（北京）有限公司与盛京银行股
份有限公司北京分行签订编号为 1010119212000033《最高额保证合同》，为上
述《最高额综合授信合同》提供保证。
③ 与江泉集团担保情况
截止 2014 年 6 月 30 日，尚未履行完毕的与江泉集团间的担保情况如下：
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元）
10,000.00 2014-1-20 2017-1-5
2,000.00 2014-4-19 2015-4-18
江泉实业 江泉集团
9,000.00 2013-7-24 2014-7-24
5,500.00 2013-12-9 2014-12-8
江泉集团 江泉实业 5,000.00 2014-3-3 2015-3-2
（2）关联方应收应付款项
项目名称 关联方 2014.6.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
其他应收款 昆朋之晨 53.25 万元 40.16 万元 338.86 万元 758.93 万元
其他应收款 刘东辉 - 22.50 万元 - -
其他应付款 陈光 207.46 万元 297.56 万元 583.54 万元 779.67 万元
3．减少和规范关联交易的承诺
为了减少和规范与江泉实业将来可能产生的关联交易，新增关联方陈光、刘
东辉出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，分别承诺如下:
1. 本次交易完成后，本人将尽全力避免本人和本人控制的其他公司和上市
公司及其控制的公司发生关联交易；
2. 在不与法律、法规、规范性文件、上市公司章程相抵触的前提下，若本
人和本人控制的其他公司有与上市公司及其控制的公司发生不可避免的关联交
易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的程序进行，
确保交易按公平、公开的市场原则进行，不通过与上市公司及其控制的公司之间
的关联关系谋求特殊利益，也不会进行任何有损上市公司及其他股东利益的关联
交易；
3. 本次交易实施完毕后，本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他
有关法律法规，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相
应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等
方面的独立，确保上市公司独立性，并严格规范关联交易；
如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失的，愿意承担相应的赔偿
责任。
4．江泉实业关于关联交易的内部规定
经德和衡律师核查，江泉实业《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《信息披露管理制度》均对关联交易
的决策、表决以及关联股东、关联董事的回避程序、信息披露等内容作了规定。
综上所述，德和衡律师认为，本次重大资产重组完成后，就江泉实业与陈光、
刘东辉及其控制的其他企业可能存在的关联交易，陈光、刘东辉已出具承诺函，
该等承诺不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
（四）同业竞争
本次重大资产重组完成后，江泉实业除对华宇铝电长期股权投资外的其他原
有业务将全部剥离，江泉实业的主营业务将变更为化妆品的研发、生产、销售及
服务，北京唯美度实际控制人陈光、刘东辉将成为江泉实业的实际控制人。根据
北京唯美度的承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，除北京唯美度及其下
属公司外，陈光、刘东辉实际控制的公司如下：
姓名 对外投资单位 持股比例 主营业务情况
唯美度投资控股集团有限公司 55.00% 股权投资
唯美度国际控股集团有限公司 间接控制 股权投资
陈光
唯美度国际美容连锁集团有限公司 间接控制 股权投资
北京昆朋之晨科技发展有限公司 49.00% 无实质经营
唯美度投资控股集团有限公司 45.00% 股权投资
唯美度国际控股集团有限公司 间接控制 股权投资
刘东辉
唯美度国际美容连锁集团有限公司 间接控制 股权投资
北京昆朋之晨科技发展有限公司 51.00% 无实质经营
经德和衡律师核查，本次重大重组不会导致陈光、刘东辉控制的上述企业与
江泉实业产生同业竞争。
为了避免同业竞争，更好的维护中小股东利益，陈光、刘东辉出具了《避免
同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1. 除上市公司及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何地区
没有以任何形式直接或间接从事和经营与上市公司及其控制的其他企业构成或
可能构成竞争的业务。
2. 本人承诺作为上市公司控股股东期间，不在中国境内或境外，以任何方
式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其
他权益）直接或间接参与任何与上市公司及其控制的其他企业构成竞争的任何业
务或活动。
3. 本人承诺如果违反本承诺，愿意向上市公司承担赔偿及相关法律责任。”
经德和衡律师核查，上述避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制
性规定的情形，对承诺人具有法律约束力。
八、信息披露
经核查，江泉实业关于本次重大资产重组已履行的信息披露情况如下：
（一）2014年6月12日，江泉实业在中国证监会指定媒体上披露了《关于公
司筹划重大资产重组停牌公告》。根据该《公告》，公司控股股东正在筹划可能
涉及公司的重大事项。由于该事项存在不确定性，根据《股票上市规则》有关规
定，为保证信息披露的公平、及时、完整、真实，避免公司股价出现异常波动，
维护广大投资者利益，经申请，股票已经于2014年6月12日开市起停牌。
（二）2014年6月19日，江泉实业在中国证监会指定媒体上披露了《重大资
产重组进展公告》。根据该《公告》，公司本次重大资产重组的具体方案尚在论
证与完善过程中，该事项尚存在较大不确定性，公司股票于2014年6月19日开市
起继续停牌。
（三）2014年6月26日，江泉实业在中国证监会指定媒体上披露了《重大资
产重组进展公告》。根据该《公告》，公司本次重大资产重组的相关各方正在全
力推动各项重大工作，相关程序正在进行中，由于该事项存在较大不确定性，公
司股票于2014年6月26日开市起继续停牌。
（四）2014年7月3日，江泉实业在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产
重组进展公告》，根据该《公告》，公司本次重大资产重组的相关各方正在全力
推动各项重大工作，相关程序正在进行中，由于该事项存在较大不确定性，，公
司股票于2014年7月3日开市起继续停牌。
（五）2014 年 7 月 11 日，江泉实业在中国证监会指定媒体上披露了《重大
资产重组延期复牌公告》。根据该《公告》，公司拟采取部分资产置换、发行股
份购买资产等方式与一家主要从事化妆品研发、生产与销售的公司进行重组。目
前方案尚在论证过程中，因涉及事项较多且具有一定的不确定性，经公司向上海
证券交易所申请，公司股票将于 2014 年 07 月 11 日起继续停牌不超过 30 日。
（六）2014年7月18日，江泉实业在中国证监会指定媒体上披露了《重大资
产重组进展公告》。根据该《公告》，公司本次重大资产重组的相关各方正在全
力推动各项重大工作，相关程序正在进行中，由于该事项存在较大不确定性，公
司股票于2014年7月18日开市起继续停牌。
（七）2014年7月25日，江泉实业在中国证监会指定媒体上披露了《重大资
产重组进展公告》。根据该《公告》，公司本次重大资产重组的相关各方正在全
力推进各项重大工作，相关程序正在进行中，由于该事项存在较大不确定性，公
司股票于2014年7月25日开市起继续停牌。
（八）2014年8月1日，江泉实业在中国证监会指定媒体上披露了《重大资产
重组进展公告》。根据该《公告》，公司本次重大资产重组的相关各方正在全力
推进各项重大工作，相关程序正在进行中，由于该事项存在较大不确定性，公司
股票于2014年8月1日开市起继续停牌。
（九）2014 年 8 月 8 日，江泉实业在中国证监会指定媒体上披露了《重大
资产重组进展暨延期复牌公告》。根据该《公告》，由于本次重大资产重组涉及
相关事项较多，相关的法律、财务尽职调查以及审计评估工作还需要一定时间。
鉴于该事项存在一定的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2014 年
8 月 11 日起继续停牌不超过 30 日。
（十）2014年8月15日、8月22日、8月29日、9月5日，江泉实业在中国证监
会指定媒体上披露了《重大资产重组进展公告》。根据该等《公告》，公司本次
重大资产重组的相关各方正在全力推进各项重大工作，相关程序正在进行中，由
于该事项存在较大不确定性，公司股票继续停牌。
综上所述，江泉实业已履行了现阶段法定的披露和报告义务，尚需根据项目
进展情况，按照《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律法规及上交所
关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务。
九、关于股票买卖情况的自查
如本法律意见书“八、信息披露”部分所述，江泉实业股票2014年6月12日
开始停牌。
根据本次重大资产重组各方提供的知情人名单、相关专业服务机构及其相关
人员出具的自查报告、独立财务顾问的买卖股票情况说明及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的股份变更查询证明（查询买卖截止时间：2013年12
月12日至2014年8月20日），江泉实业及其董事、监事、高级管理人员、交易对
方及其知悉本次重大资产重组内幕信息的董事、监事、高级管理人员、主要负责
人、本次重大资产重组专业服务机构的相关人员，以及前述自然人的直系亲属自
江泉实业就筹划本次重大资产重组事项首次公告前6个月，不存在内幕知情人买
卖江泉实业股票的情况。
十、本次重大资产重组的实质条件
根据《重组管理办法》、《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股
票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）（以下简称“《借壳上市通知》”）
及 《首发办法》，德和衡律师逐条核查了江泉实业进行本次重大资产重组的实
质条件并形成意见如下:
（一）本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）合法性
根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次拟置入的资产主营业务为从事
化妆品的研发、生产、销售及服务业务，符合国家相关产业政策的规定；本次拟
置入的资产不属于高能耗、高污染的行业，不存在违反国家环境保护相关法规的
情形；本次拟置入资产所属房地产权属清晰，不存在违反国家关于土地管理相关
法律法规的情形；本次资产置换及本次发行不会出现违反反垄断法律法规的情
形。
据此，本次重大资产重组交易本身符合国家有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律法规的规定，符合《重组管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）上市条件
截至本法律意见书出具之日，江泉实业的股份总数为511,697,213股。根据本
次重大资产重组方案，本次重大资产重组完成后，江泉实业仍具备股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）资产定价
根据江泉实业第八届董事会第四次会议决议、独立董事意见、《重组报告书
（草案）》等文件并经德和衡律师核查，本次重大资产重组已按照《重组管理办
法》第十九条等规定履行了相关资产定价程序，资产定价合法、合规，不存在损
害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。
（4）资产权属
本次重组拟注入江泉实业的资产为北京唯美度100%的股份。根据北京唯美
度工商登记资料及北京唯美度全体股东在《重组协议》中的承诺，并经德和衡律
师核查，截至本法律意见书出具之日，置入资产的权属清晰，不存在纠纷或潜在
纠纷，资产过户和权属转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重
组管理办法》第十条第（四）项的要求。
（5）持续经营能力
本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务将转变为从事化妆品的研发、
生产、销售及服务业务。公司主营业务清晰、突出，公司资产质量将得到改善，
本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第
（五）项之规定。
（6）独立性
经核查，为保证上市公司的独立性，北京唯美度实际控制人陈光、刘东辉出
具了《关于规范关联交易与保持上市公司独立性之承诺函》，保证在本次交易完
成后保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务方面保持相互独
立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司，符合《重组管理办法》第十
条第（六）项之规定。
（7）法人治理
经核查，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织
机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。本次重组完成后，江泉实业
仍可保持其健全有效的法人治理结构。本次重大资产重组不会对上市公司的法人
治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
2．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十二条的规定
（1）如本法律意见书 “六（四）关于北京唯美度最近三年实际控制人未发
变更的说明”及“六（五）业务”部分所述，截至本法律意见书出具之日，北京
唯美度近三年的实际控制人及主营业务均未发生变化，持续经营时间在三年以
上；根据大信《审计报告》，北京唯美度最近两个会计年度净利润均为正数且累
计超过人民币2,000万元，符合《重组管理办法》第十二条第一款之规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组完成后，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第十二条第二款之规定。
3．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条的规定
（1）根据《重组报告书（草案）》并经核查，本次重大资产重组有利于提
高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意
见书“七、关联交易与同业竞争”所述，如相关避免同业竞争、规范关联交易书
面承诺得以严格履行， 本次重大资产重组的实施不会对上市公司的独立性构成
不利影响，符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项之规定。
（2）根据大信出具的无保留意见的《审计报告》，对于上市公司最近一年
及一期财务会计报告，注册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十二
条第（二）项之规定。
（3）根据北京唯美度的相关说明并经适当核查，本次重大资产重组所购买
的置入资产权属清晰，如相关法律程序得到适当履行，置入资产在约定期限内办
理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合《重组管理办法》第四十二条第
（三）项之规定。
4．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十四条的规定
根据江泉实业第八届董事会第四次会议决议等文件，江泉实业本次发行的发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易的均价，即3.42元/股，符合《重
组管理办法》第四十四条之规定。
5．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十五条的规定
如本法律意见书“一、本次重大资产重组方案”所述，陈光和刘东辉股份锁
定期安排：重组方陈光和刘东辉承诺，通过本次重大资产重组取得的山东江泉实
业股份有限公司发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让。上述
36个月锁定期届满之日，若《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测补偿义务尚未
履行完毕，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
张峰、毛芳亮、达晨创世、达晨盛世、苏州松禾、上海新北和成都汉易承诺：
取得本次重大资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的
时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让；取得本次重大
资产重组发行的股份时，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12
个月的，自股份发行结束之日起12个月内不进行转让。
依据《盈利预测补偿协议》的约定，若因北京唯美度未能达到《利润补偿协
议》项下保证期间第一年的承诺扣非净利润（如本次重大资产重组于 2014 年实
施完毕，则前述第一年指 2014 年；如本次重大资产重组于 2015 年实施完毕，
则前述第一年指2015年）后而导致其须向上市公司履行股份补偿义务的，陈光、
刘东辉以其届时所持通过上述发行获得的上市公司股份履行的前述股份进行补
偿。
经德和衡律师核查，上述承诺符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
综上所述，北京德和衡认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定
的实质性条件。
（二）本次重大资产重组符合《首发办法》规定的发行条件
1．主体资格
（1）如本法律意见书“六（一）北京唯美度的基本情况及股权结构”部分
所述，北京唯美度是依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《借壳上市通知》
第一条的规定。
（2）北京唯美度设立于2007年12月13日，截至本法律意见书出具之日，持
续经营时间已超过3年以上，符合《首发办法》第九条的规定。
（3）如本法律意见书“六（二）北京唯美度的主要历史沿革”部分所述，
经核查，北京唯美度的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移
手续已办理完毕；北京唯美度的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十条的规定。
（4）根据北京唯美度现行有效的《企业法人营业执照》及相关说明、政府
部门出具的证明文件、北京唯美度的承诺并经核查，自2011年至今北京唯美度的
主营业务为化妆品的研发、生产、销售及服务，生产经营符合法律、法规和《公
司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
（5）如本法律意见书“六（五）业务”部分所述，根据大信《审计报告》、
北京唯美度的相关说明并经核查，北京唯美度最近3年主营业务没有发生重大变
化，符合《首发办法》第十二条的规定。
（6）如本法律意见书“六（十一）董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，自2011年以来，北京唯美度设5名董事、1名监事、5名高级管理人员。
根据北京唯美度的说明并经核查，北京唯美度董事、高级管理人员最近3年没有
发生重大变化，符合《首发办法》第十二条的规定。
（7）根据北京唯美度历次工商调档资料及《公司章程》等资料，并经核查，
截至本法律意见书出具之日，陈光、刘东辉为北京唯美度的实际控制人。如本法
律意见书“六（四）关于北京唯美度最近三年实际控制人未发生变更的说明”部
分所述，陈光、刘东辉为北京唯美度的实际控制人最近3年并没有发生变更，符
合《首发办法》第十二条的规定。
（8）截至本法律意见书出具之日，北京唯美度的股东及持股情况。根据北
京唯美度的承诺并经适当核查，北京唯美度股权清晰，控股股东、实际控制人支
配的股东持有的北京唯美度的股权不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十
三条之规定。
2．独立性
（1）根据北京唯美度承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京唯
美度主要从事化妆品的研发、生产、销售和服务，在业务上独立于股东和其他关
联方，拥有独立的经营管理体系，独立开展业务；北京唯美度独立获取业务收入
和利润，不存在依赖于股东及其他任何关联方的情形。截至本法律意见书出具之
日，北京唯美度具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首
发办法》第十四条之规定。
（2）根据北京唯美度说明并经核查，北京唯美度具备与化妆品的研发、生
产、销售和服务有关的业务体系及相关资产，如本法律意见书“六、目标资产”
所述，北京唯美度合法拥有与日常经营有关的租赁房产、知识产权。截至本法律
意见书出具之日，北京唯美度的资产完整, 符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）根据北京唯美度的承诺并经适当核查，截至本法律意见书出具之日，
北京唯美度的总经理、副总经理、财务负责人不存在在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，也不存在在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；北京唯美度的财务人员也不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。截至本法律意
见书出具之日，北京唯美度的人员独立，符合《首发办法》第十六条之规定。
（4）根据大信《审计报告》、北京唯美度说明并经核查，北京唯美度设有
独立的财务部，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。截至本法律意见书出具之日,
北京唯美度的财务独立，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据北京唯美度说明、公司章程及历次董事会及监事决议，截至本法
律意见书出具之日，北京唯美度设置股东会、董事会和监事。北京唯美度董事会
下设日化中心、营运中心、市场招商中心、仓储管理中心、行政中心、生产中心、
研发中心、采购中心、人力中心、公共关系中心、营销策划中心、财务中心、资
产管理中心等职能部门。北京唯美度独立行使经营管理职权，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，截至本法律意见书出具
之日，北京唯美度机构独立，符合《首发办法》第十八条之规定。
（6）根据北京唯美度说明并经核查，北京唯美度独立从事其《企业法人营
业执照》所核定的经营范围中的业务，独立于控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业。北京唯美度日常经营所需的服务均由相应供应商提供，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业保持业务独立；北京唯美度独立对外签订合同。
如本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”部分所述，北京唯美度与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业之间不存在严重影响北京唯美度独立性或显失
公平的关联交易，不存在同业竞争。截至本法律意见书出具之日，北京唯美度的
业务独立，符合《首发办法》第十九条之规定。
（7）经核查，截至本法律意见书出具之日，北京唯美度在独立性方面不存
在其他严重缺陷，符合《首发办法》第二十条之规定。
3. 规范运行
（1）如本法律意见书“六（十）北京唯美度股东会、董事会、监事议事规
则及规范运作”部分所述，北京唯美度已经依法建立健全股东会、董事会、监事
制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符
合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据北京唯美度及其董事、监事和高级管理人员的承诺并经核查，北
京唯美度的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首
发办法》第二十二条之规定。
（3）如本法律意见书“六（十一）董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，北京唯美度的董事、监事和高级管理人员符合法律法规规定的任职资格，
不存在以下各项情形，符合《首发办法》第二十三条之规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交
易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查，
尚未有明确结论意见。
（4）根据大信出具的《内控报告》，截至本法律意见书出具之日，北京唯
美度已建立健全、合理的内部控制体系，并能顺利得以贯彻执行。北京唯美度的
内部控制制度能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
与效果，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据有关政府部门出具的证明文件、北京唯美度承诺并经核查，北京
唯美度不存在下列情形，符合《首发办法》第二十五条之规定：
① 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
法规，受到行政处罚且情节严重；
③ 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造北京唯美度或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）根据北京唯美度承诺并经核查，截至本法律意见书出具之日，北京唯
美度不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，
符合《首发办法》第二十六条之规定。
（7）根据大信《审计报告》、北京唯美度承诺，北京唯美度有严格的资金
管理制度，截至本法律意见书出具之日，不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发办法》第二十七条之规定。
4．财务与会计
（1）根据大信《审计报告》并经核查，北京唯美度财务状况和资产质量良
好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二
十八条之规定。
（2）根据大信出具的《内控报告》并经核查，北京唯美度按照《企业内部
控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，符合《首发
办法》第二十九条之规定。
（3）根据大信出具的《审计报告》和《内控报告》，北京唯美度会计基础
工作规范，所编制的三年一期资产负债表、合并资产负债表及利润表、合并利润
表、现金流量表、合并现金流量表符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在
所有重大方面公允地反映了北京唯美度的财务状况、经营成果和现金流量，符合
《首发办法》第三十条之规定。
（4）根据大信《审计报告》和《内控报告》、《重组报告书（草案）》及
北京唯美度承诺，截至本法律意见书出具之日，北京唯美度编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《管
理办法》第三十一条之规定。
（5）根据大信《审计报告》、《重组报告书（草案）》、北京唯美度承诺
并经适当核查，北京唯美度完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联
交易。报告期内，北京唯美度与其关联方之间关联交易价格公允，不存在通过关
联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条之规定。
（6）根据大信《审计报告》和北京唯美度声明，并经核查，北京唯美度符
合《首发办法》第三十三条规定之下列条件：
① 北京唯美度2011年、2012年和2013年经审计的税后利润累计超过3,000万
元；
② 北京唯美度2011年、2012年和2013年经营活动产生的现金流量净额累计
超过5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元；
③ 截至本法律意见书出具之日，北京唯美度股本总额不少于3,000万元;
④ 截至2014年6月30日，北京唯美度无形资产（扣除土地使用权后）占净资
产的比例不高于20%;
⑤ 截至2014年6月30日，北京唯美度不存在未弥补亏损。
（7）根据相关税务机关出具的纳税证明和大信《审计报告》，并经核查，
北京唯美度依法纳税，所享受税收优惠符合相关法律法规之规定。北京唯美度的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第三十四条之规定。
（8）根据大信《审计报告》和北京唯美度承诺，并经核查，北京唯美度不
存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《首发办法》第三十五条之规定。
（9）根据大信《审计报告》、《重组报告书（草案）》等申报文件和北京
唯美度承诺，并经核查，本次重大资产重组申报文件中关于北京唯美度部分不存
在下列情形，符合《首发办法》第三十六条之规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
② 滥用会计政策或者会计估计;
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据大信《审计报告》和北京唯美度承诺，并经核查，北京唯美度不
存在下列情形，符合《首发办法》第三十七条之规定：
① 北京唯美度的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对北京唯美度的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 北京唯美度的行业地位或北京唯美度所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对北京唯美度的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 北京唯美度最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重
大不确定性的客户存在重大依赖；
④ 北京唯美度最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外
的投资收益；
⑤ 北京唯美度使用的商标、专利、著作权等重要资产或技术的取得或者使
用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对北京唯美度持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
十一、证券服务机构
本次重大资产重组涉及上市公司聘请的主要证券服务机构如下:
证券服务机构 服务机构名称
独立财务顾问 齐鲁证券有限公司
法律顾问 北京德和衡律师事务所
置入资产审计机构 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
置入资产评估机构 中京民信（北京）资产评估有限公司
置出资产审计机构 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
置出资产评估机构 中京民信（北京）资产评估有限公司
经核查，上述证券服务机构具备为本次重大资产重组提供相关证券服务的适
当资格。
十二、结论
综上所述，德和衡律师认为，在取得本法律意见书“四（二）本次重大资产
重组尚需获得的批准和授权”部分所述的全部批准和授权后，本次重大资产重组
的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式八份。
(以下无正文，为签字页)
